二零二四年度股权转让协议with保密条款

二零二四年度股权转让协议with保密条款本合同目录一览第一条：股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条：保密条款2.1保密信息定义2.2保密义务2.3保密期限2.4保密信息的使用限制第三条：股权转让后的权益3.1股权转让后的决策权3.2股权转让后的利润分配3.3股权转让后的管理权第四条：股权转让的前提条件4.1合法性审查4.2股东大会同意4.3相关政府部门批准第五条：股权转让的程序5.1股权转让的启动5.2股权转让的协商5.3股权转让的签署第六条：股权转让的违约责任6.1违约行为的定义6.2违约责任的具体规定第七条：争议解决方式7.1争议解决的方式7.2争议解决的地点第八条：合同的生效、变更和终止8.1合同的生效条件8.2合同的变更程序8.3合同的终止情形第九条：合同的履行9.1股权转让的履行主体9.2股权转让的履行期限第十条：费用承担10.1股权转让的费用10.2其他相关费用的承担第十一条：合同的保管11.1合同正本保管11.2合同副本的提供第十二条：适用法律12.1合同适用的法律12.2法律解释的机构第十三条：合同的附件13.1附件的说明13.2附件的效力第十四条：其他约定14.1双方的其他约定14.2约定事项的执行第一部分：合同如下：第一条：股权转让1.1股权转让范围1.1.1本次股权转让的范围包括目标公司名下的全部股份，具体股份数量和比例详见附件一。1.1.2本次股权转让不包括目标公司的债务、诉讼、仲裁等法律风险及其它或有负债。1.2股权转让价格1.2.1股权转让价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），包括但不限于股权价值、商誉等。1.2.2股权转让价格的支付方式为：【】1.3股权转让支付方式1.3.1买方应按照本合同约定的付款期限和方式，向卖方支付股权转让款。1.3.2买方支付股权转让款后，卖方应向买方交付目标公司的股权证明文件。第二条：保密条款2.1保密信息定义2.1.1保密信息是指本合同签订过程中及本合同签订后，双方在商业秘密、技术秘密、运营管理、客户资源等方面无需公开的信息。2.1.2保密信息包括口头、书面、电子或其他形式的信息。2.2保密义务2.2.1双方对在合同签订过程中及合同签订后获取的对方保密信息承担保密义务。2.2.2双方不得向任何第三方披露或泄露保密信息，除非依法应当向政府部门、司法机关提供的情况。2.3保密期限2.3.1双方对保密信息的保密义务自本合同签订之日起算，至本合同涉及的股权转让完成之日止。2.3.2如果依法需要延长保密期限的，双方可另行协商确定。2.4保密信息的使用限制2.4.1双方仅可以将保密信息用于本合同约定的目的，不得用于其他任何商业活动。2.4.2双方在使用保密信息时，应当采取适当的管理措施，确保保密信息的安全。第三条：股权转让后的权益3.1股权转让后的决策权3.1.1买方根据其持有的股权比例，享有参与目标公司决策的权利。3.1.2买方行使决策权时，应遵守相关法律法规和目标公司的章程规定。3.2股权转让后的利润分配3.2.1买方按照其持有的股权比例，享有参与目标公司利润分配的权利。3.2.2目标公司的利润分配方案应由董事会提交股东大会审议通过。3.3股权转让后的管理权3.3.1买方根据其持有的股权比例，享有对目标公司的管理权。3.3.2买方行使管理权时，应遵守相关法律法规和目标公司的章程规定。第四条：股权转让的前提条件4.1合法性审查4.1.1双方应保证本合同的签订和履行符合相关法律法规的规定。4.1.2本合同签订后，双方应按照约定向相关政府部门办理股权转让手续。4.2股东大会同意4.2.1本合同签订前，需经目标公司的股东大会同意。4.2.2股东大会同意的决议应按照目标公司章程的规定进行表决。4.3相关政府部门批准4.3.1本合同签订后，需向相关政府部门申请批准或备案。4.3.2双方应按照政府部门的要求提供相关文件和资料，并承担相关的费用。第五条：股权转让的程序5.1股权转让的启动5.1.1双方经协商一致，决定启动股权转让程序。5.1.2双方签订本合同，并按照约定向政府部门办理股权转让手续。5.2股权转让的协商5.2.1双方就股权转让的具体事项进行协商，包括但不限于股权转让价格、支付方式等。5.2.2双方协商达成一致后，签订本合同。5.3股权转让的签署5.3.1本合同由双方签字盖章后生效。5.3.2本合同一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。第六条：股权转让的违约责任6.1违约行为的定义6.1.2违约行为包括迟延履行、不履行、违反合同约定的行为等。6.2违约责任的具体规定6第八条：争议解决方式8.1争议解决的方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.1.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的地点8.2.1双方约定，本合同的争议解决地点为【】。8.2.2双方应遵守所在地法律法规，按照约定地点解决争议。第九条：合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件9.1.1本合同自双方签字或者盖章之日起生效。9.1.2本合同的生效不得违反法律、行政法规的强制性规定。9.2合同的变更程序9.2.1合同变更需经双方协商一致，并以书面形式签订。9.2.2合同变更不得违反法律、行政法规的强制性规定。9.3合同的终止情形9.3.1在履行完毕全部义务后，本合同自行终止。9.3.2一方严重违约，导致合同不能履行，另一方有权解除合同。9.3.3合同终止后，双方应按照本合同约定处理后续事项。第十条：合同的履行10.1股权转让的履行主体10.1.1卖方应按照本合同约定，向买方交付目标公司的股权证明文件。10.1.2买方应按照本合同约定，向卖方支付股权转让款。10.2股权转让的履行期限10.2.1卖方应在【】内向买方交付目标公司的股权证明文件。10.2.2买方应在【】内向卖方支付股权转让款。第十一条：合同的保管11.1合同正本保管11.1.1双方应将本合同正本妥善保管，并确保合同的安全、完整。11.1.2任何一方不得篡改、毁损或者遗失合同正本。11.2合同副本的提供11.2.1双方应按照约定提供合同副本，并保证合同副本的真实、完整。11.2.2任何一方不得提供虚假、损坏或者不完整的合同副本。第十二条：适用法律12.1合同适用的法律12.1.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.1.2如果本合同涉及的法律、法规有变化的，应以变化后的法律、法规为准。12.2法律解释的机构12.2.1本合同的解释权归双方共同所有。12.2.2任何一方不得单独解释本合同，除非依法应当由政府部门解释的情况。第十三条：合同的附件13.1附件的说明13.1.1附件是本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。13.1.2附件包括但不限于股权证明文件、股东名册、公司章程等。13.2附件的效力13.2.1附件的内容与本合同内容不一致的，以附件为准。13.2.2附件的修改或者补充，需经双方协商一致，并以书面形式签订。第十四条：其他约定14.1双方的其他约定14.1.1双方在签订本合同过程中，就某些具体事项达成其他约定的，应以书面形式附件本合同。14.1.2双方的其他约定与本合同内容不一致的，以其他约定为准。14.2约定事项的执行14.2.1双方应按照本合同和其他约定的约定，履行各自的义务。14.2.2双方应遵守诚实信用原则，共同维护目标公司的合法权益。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的概念1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方以外的任何个人、法人或其他组织。1.2第三方介入是指第三方参与甲乙双方在履行本合同过程中所涉及的事务。第二条：第三方介入的情形2.1第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。2.2第三方介入的事务包括但不限于股权转让价格的评估、支付方式的确定、股权证明文件的交付等。第三条：第三方的责任3.1第三方应按照本合同约定的条款和条件，履行其介入的事务。3.2第三方应保证其提供的信息、意见、报告等真实、准确、完整，并对因其过错给甲乙方造成损失的责任承担。第四条：第三方的权利4.1第三方有权根据本合同约定收取报酬。4.2第三方有权要求甲乙方提供必要的协助和配合，以确保其能够顺利履行介入的事务。第五条：第三方的责任限额5.1甲乙方应根据本合同约定向第三方支付报酬，但第三方对甲乙方因履行本合同所造成的损失承担的责任限额为【】万元整（大写：【】万元整）。5.2如果甲乙方认为第三方的行为给其造成了超过责任限额的损失，可以向第三方提出索赔。5.3第三方对甲乙方承担的责任，以其收取的报酬为限。如果报酬不足以弥补损失，第三方同意按照甲乙方的要求，提供额外的补偿。第六条：第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方之间的合同关系，不影响甲乙方之间的股权转让关系。6.2第三方对甲乙方的任何承诺、保证或声明，均视为对甲乙方的约束。第七条：第三方介入的程序7.1甲乙方应与第三方签订书面的介入协议，明确双方的权利义务。7.2介入协议应详细记载第三方的职责、报酬、责任限额等事项。7.3甲乙方应将介入协议的副本提交给对方，以便对方了解第三方的权利义务。第八条：第三方介入的变更和终止8.1如果需要变更第三方的权利义务，甲乙方应与第三方协商一致，并以书面形式签订变更协议。8.2如果需要终止第三方介入，甲乙方应与第三方协商一致，并以书面形式签订终止协议。第九条：第三方介入的违约责任9.1如果第三方未按照本合同约定履行其职责，给甲乙方造成损失的，第三方应承担违约责任。9.2如果第三方故意或者重大过失未履行其职责，给甲乙方造成损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。第十条：甲乙方的义务10.1甲乙方应按照本合同约定向第三方支付报酬。10.2甲乙方应提供必要的协助和配合，以确保第三方能够顺利履行介入的事务。第十一条：适用法律11.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2如果本合同涉及的法律、法规有变化的，应以变化后的法律、法规为准。第十二条：法律解释的机构12.1本合同的解释权归甲乙方共同所有。12.2任何一方不得单独解释本合同，除非依法应当由政府部门解释的情况。第十三条：附件13.1附件是本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。13.2附件包括但不限于介入协议、报酬支付证明等。第十四条：其他约定14.1甲乙方与第三方之间就本合同项下的权利义务有其他约定的，应以书面形式附件本合同。14.2甲乙方与第三方之间的其他约定与本合同内容不一致的，以其他约定为准。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明文件附件二：股东名册附件三：公司章程附件四：股权转让价格评估报告附件五：支付方式说明附件六：第三方介入协议附件七：报酬支付证明附件八：评估机构提供的评估报告附件九：审计机构提供的审计报告附件十：监管机构的要求文件附件的详细要求和说明：1.股权转让证明文件：应包含股权转让的详细信息，包括转让方和受让方的信息、转让的股权比例、转让价格等。2.股东名册：应列出目标公司的所有股东及其持有的股权比例。3.公司章程：应包含目标公司的组织结构、决策机制、股东大会、董事会、监事会等的规定。4.股权转让价格评估报告：应详细说明股权转让价格的评估过程、评估方法、评估结果等。5.支付方式说明：应详细说明支付股权转让款的方式，包括支付的时间、地点、金额等。6.第三方介入协议：应详细列出第三方的职责、报酬、责任限额等内容。7.报酬支付证明：应证明甲乙方已按照约定向第三方支付了报酬。8.评估机构提供的评估报告：应包含评估机构对目标公司股权价值的评估结果。9.审计机构提供的审计报告：应包含审计机构对目标公司财务状况的审计结果。10.监管机构的要求文件：应包含监管机构对股权转让的要求和规定。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照约定时间、金额、方式支付股权转让款或提供报酬。2.甲乙双方未按照约定提供或披露信息，导致第三方无法正常履行其职责。3.第三方未按照约定履行其职责，包括但不限于评估、支付、交付等。4.第三方提供的信息、意见、报告等不真实、不准确、不完整。5.甲乙双方未按照约定提供必要的协助和配