2024年度融资合同：可转债发行与购买协议

2024年度融资合同：可转债发行与购买协议本合同目录一览1.可转债发行与购买协议1.1定义与术语解释1.1.1可转债1.1.2发行人1.1.3购买人1.2可转债的基本条款1.2.1面值1.2.2发行总额1.2.3发行价格1.2.4利息率1.2.5到期日1.3购买协议的条款1.3.1购买数量1.3.2购买价格1.3.3支付方式1.3.4交割时间1.4可转债的转换权利1.4.1转换比例1.4.2转换期限1.4.3转换价格1.5合同的生效与终止1.5.1合同生效条件1.5.2合同终止条件1.6违约责任1.6.1发行人的违约责任1.6.2购买人的违约责任1.7争议解决方式1.7.1协商解决1.7.2调解解决1.7.3诉讼解决1.8合同的适用法律1.8.1适用法律1.8.2法律适用解释1.9其他条款1.9.1保密条款1.9.2强制性条款1.9.3非竞争条款1.9.4附加条款2.可转债的发行程序2.1发行准备2.1.1发行方案制定2.1.2发行公告发布2.1.3发行申请文件提交2.2发行审核2.2.1审核流程2.2.2审核结果通知2.2.3审核意见反馈2.3可转债的发行与上市2.3.1发行方式2.3.2发行价格确定2.3.3上市交易规定3.可转债的购买程序3.1购买方式3.1.1公开募集3.1.2定向发行3.2购买申请3.2.1购买申请提交3.2.2购买资格审核3.3购买确认与交割3.3.1购买确认流程3.3.2交割流程3.3.3交割凭证领取4.可转债的转换与交易4.1转换操作4.1.1转换申请提交4.1.2转换确认流程4.1.3转换股份过户4.2交易规则4.2.1交易时间4.2.2交易价格波动限制4.2.3交易费用支付5.合同的履行监督5.1发行人的履行监督5.1.1发行人信息披露义务5.1.2发行人义务履行监督5.2购买人的履行监督5.2.1购买人信息披露义务5.2.2购买人义务履行监督6.合同的变更与解除6.1变更条件6.1.1合同内容变更条件6.1.2合同主体变更条件6.2解除条件6.2.1合同提前解除条件6.2.2合同解除程序7.合同的附件7.1可转债发行与购买协议附件7.1.1发行人基本情况介绍7.1.2购买人基本情况介绍7.1.3可转债发行与购买协议的具体条款说明8.合同的签署与备案8.1签署程序8.1.1签署合同的当事人8.1.2签署合同的流程8.2备案程序8.2.1备案材料准备8.2.2备案提交流程9.合同的履行与监督机构第一部分：合同如下：第一条：定义与术语解释1.1可转债本合同所称的可转债，是指由发行人发行的，可以在特定条件下转换为发行人普通股的债券。1.2发行人本合同所称的发行人，是指根据中国法律、法规设立的，具有独立法人资格的企业。1.3购买人本合同所称的购买人，是指根据中国法律、法规设立的，具有独立法人资格的企业或个人。第二条：可转债的基本条款2.1面值可转债的面值，是指可转债的票面金额，本合同中可转债的面值为人民币100元。2.2发行总额可转债的发行总额，是指发行人计划发行的可转债的总金额。2.3发行价格可转债的发行价格，是指购买人购买可转债时应支付的价格。2.4利息率可转债的利息率，是指可转债每年支付的利息占可转债面值的比例。2.5到期日可转债的到期日，是指可转债的有效期限，即发行人应按约定支付可转债本息的日期。第三条：购买协议的条款3.1购买数量购买人同意购买的可转债数量，应符合本合同约定的发行总额。3.2购买价格购买人购买可转债的价格，应按照本合同约定的发行价格支付。3.3支付方式购买人应按照本合同约定的支付方式，向发行人支付可转债购买价款。3.4交割时间可转债的交割时间，是指购买人支付购买价款后，发行人将可转债交付给购买人的时间。第四条：可转债的转换权利4.1转换比例可转债的转换比例，是指每张可转债可以转换为发行人普通股的数量。4.2转换期限可转债的转换期限，是指可转债持有者可以按照约定条件转换为发行人普通股的时间。4.3转换价格可转债的转换价格，是指可转债持有者在转换期限内，按照约定条件转换为发行人普通股时，每股普通股的价格。第五条：合同的生效与终止5.1合同生效条件本合同自发行人与购买人签字或者盖章之日起生效。5.2合同终止条件有下列情形之一的，本合同终止：（1）发行人按约定支付完可转债本息；（2）购买人按约定转让或行使完可转债权利；（3）法律、法规规定的其他终止条件。第六条：违约责任6.1发行人的违约责任发行人未按照本合同约定支付可转债本息的，应承担违约责任，向购买人支付违约金。6.2购买人的违约责任购买人未按照本合同约定购买可转债的，应承担违约责任，向发行人支付违约金。第七条：争议解决方式7.1协商解决合同当事人应当通过友好协商的方式解决争议。7.2调解解决如果协商不成，可以提交仲裁机构调解解决。7.3诉讼解决如果调解不成，任何一方都可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条：合同的履行监督8.1发行人的履行监督（1）在可转债发行前，向购买人披露发行方案、发行总额、发行价格、利息率、到期日等基本信息；（2）在可转债发行后，按约定时间向购买人披露可转债持有者的转换情况、发行人的财务状况等；（3）如发生影响发行人履行本合同的重大事项，应及时通知购买人。8.2购买人的履行监督（1）在购买可转债时，向发行人提供真实、准确、完整的购买信息；（2）如发生影响购买人履行本合同的重大事项，应及时通知发行人。第九条：合同的变更与解除9.1变更条件有下列情形之一的，本合同可以变更：（1）经双方协商一致，且不违反法律、法规强制性规定；（2）因政策调整、市场变化等不可抗力因素，双方同意变更；（3）法律、法规规定的其他变更条件。9.2解除条件有下列情形之一的，本合同可以解除：（1）发行人未按照本合同约定支付可转债本息，购买人要求解除；（2）购买人未按照本合同约定购买可转债，发行人要求解除；（3）法律、法规规定的其他解除条件。第十条：合同的附件10.1可转债发行与购买协议附件本合同附件包括：（1）发行人基本情况介绍；（2）购买人基本情况介绍；（3）可转债发行与购买协议的具体条款说明。第十一条：合同的签署与备案11.1签署程序本合同由发行人和购买人签署，并加盖双方公章或法定代表人签字。11.2备案程序本合同签署后，双方应当按照中国法律、法规的规定，将合同文本提交相关备案机构进行备案。第十二条：合同的履行与监督机构本合同的履行与监督机构为：（1）发行人；（2）购买人；（3）中国证监会及其派出机构。第十三条：合同的适用法律本合同适用中华人民共和国法律，法律适用解释依照法律的规定。第十四条：其他条款14.1保密条款双方同意对在合同履行过程中获知的对方商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。14.2强制性条款本合同的强制性条款，是指法律、法规规定必须遵守的条款。双方应严格执行强制性条款，不得擅自变更或解除。14.3非竞争条款双方同意在合同履行期间，不得进行任何形式的竞争活动，以免损害对方合法权益。14.4附加条款本合同的附加条款，是指本合同未尽事宜，双方可以另行协商确定的条款。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念与责任1.1第三方概念本合同所称的第三方，是指除发行人和购买人之外，与本合同具有利害关系或协助合同履行的一方。第三方可以是个人、法人或其他组织。1.2第三方责任第三方介入本合同后，应履行合同约定的义务，并承担相应的责任。第三方未履行义务或造成合同违约的，应承担违约责任，向发行人和购买人支付违约金。第二条：第三方介入的情形2.1中介方介入本合同履行过程中，如需中介方协助，如律师事务所、会计师事务所等，中介方应按照合同约定履行相关义务。2.2监管机构介入如中国证监会及其派出机构对本合同履行进行监督和审查，视为第三方介入。发行人和购买人应配合监管机构的工作，提供必要的文件和信息。2.3其他第三方介入如合同履行过程中出现其他第三方介入情形，双方应积极沟通，协商确定第三方的权利和义务。第三条：第三方权利与义务3.1权利第三方根据本合同约定，有权获得合同约定的报酬和服务。3.2义务第三方应按照本合同约定，履行相关义务，协助发行人和购买人完成合同的履行。第四条：第三方责任限额4.1责任限额第三方对发行人和购买人承担的责任限额，按照合同约定执行。如果合同中未明确责任限额，双方可以另行协商确定。4.2责任限额的确定责任限额的确定，应考虑第三方的资质、信誉、履行能力等因素。双方可以签订补充协议，明确第三方的责任限额。第五条：第三方与其他各方的关系5.1第三方与发行人的关系第三方与发行人之间的权利义务，按照本合同及双方签订的补充协议执行。第三方如违反合同约定，发行人有权要求其承担违约责任。5.2第三方与购买人的关系第三方与购买人之间的权利义务，按照本合同及双方签订的补充协议执行。第三方如违反合同约定，购买人有权要求其承担违约责任。5.3第三方之间的关系如第三方之间有合同关系，其权利义务按照双方签订的合同执行。第三方之间如发生纠纷，应自行解决，不影响本合同的履行。第六条：第三方介入的程序6.1第三方介入通知当发行人或购买人需要第三方介入时，应向对方发出书面通知，说明第三方的名称、介入事项和理由。6.2第三方介入确认对方收到第三方介入通知后，应在约定的时间内予以确认。如有异议，双方应协商解决。6.3第三方介入协议双方与第三方签订介入协议，明确第三方的权利义务和责任限额等事项。第七条：第三方违约处理7.1第三方违约第三方未履行本合同约定的义务，或造成合同违约的，应承担违约责任。7.2违约处理发行人和购买人可以要求第三方承担违约金、损害赔偿等责任。第三方如拒绝履行或无力履行，双方可以协商解决，或向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条：合同的变更与解除8.1变更条件本合同履行过程中，如第三方提出变更要求，且不违反法律、法规强制性规定，双方可以协商一致进行变更。8.2解除条件本合同履行过程中，如第三方提出解除要求，且不违反法律、法规强制性规定，双方可以协商一致解除合同。第九条：合同的履行监督9.1第三方履行监督第三方应按照本合同约定履行义务，并接受发行人和购买人的监督。9.2违约处理如第三方未按照本合同约定履行义务，发行人和购买人可以要求其承担违约责任。第十条：合同的附件10.1第三方介入协议本合同附件包括第三方介入协议，明确第三方的权利义务、责任限额等事项。第十一条：合同的签署与备案11.1签署程序本合同由发行人、购买人和第三方签署，并加盖各方公章或法定代表人签字。11.2备案程序本合同签署后，双方应当按照中国法律、法规的规定，将合同文本提交相关备案机构进行备案。第十二条：合同的适用法律本合同适用中华人民共和国法律，法律适用解释依照法律的规定。第十三条：其他条款第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.可转债发行与购买协议2.发行人基本情况介绍3.购买人基本情况介绍4.发行人营业执照副本5.购买人营业执照副本6.发行人财务报表7.购买人财务报表8.可转债发行与购买协议的具体条款说明9.第三方介入协议10.发行人与第三方签订的服务合同11.购买人与第三方签订的服务合同12.监管机构要求的相关文件和信息13.法律、法规规定的其他文件和信息附件的详细要求和说明：1.可转债发行与购买协议为本合同的主要内容，包括定义与术语解释、基本条款、购买协议条款、转换权利、合同生效与终止、违约责任、争议解决方式等。2.发行人基本情况介绍：包括发行人的名称、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围等基本信息。3.购买人基本情况介绍：包括购买人的名称、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围等基本信息。4.发行人营业执照副本：证明发行人具有合法的法人资格和经营许可。5.购买人营业执照副本：证明购买人具有合法的法人资格和经营许可。6.发行人财务报表：包括发行人的资产负债表、利润表、现金流量表等，以证明发行人的财务状况。7.购买人财务报表：包括购买人的资产负债表、利润表、现金流量表等，以证明购买人的财务状况。8.可转债发行与购买协议的具体条款说明：对协议中的重要条款进行详细说明和解释。9.第三方介入协议：明确第三方介入合同