项目建议书模版

创业板市场发行上市条件与审核重点分析Evaluation

only.ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

ProfileCopyright

2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.孔翔副主任深圳证券交易所创业企业培训中心2009年5月内部材料，仅供参考三、创业板股票发行条件与审核重点分析一、创业板市场建设目标与定位二、创业板市场主要特点Evaluation

only.ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

Profile四、20C0o8p年yr被ig否h企t

2业0案04例-2分01析1

Aspose

Pty

Ltd.五、对拟上市企业的建议主要内容Evaluation

only.ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

Profile一、创Co业py板ri市ght场2建004设-2目01标1

A与sp定ose位Pty

Ltd.创业板市场建设历程2009年3月,创业板IPO暂行办法公布,并于2009年5月1日实施2008年12月,《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》提出,完善中小企业板市场各项制度,适时推出创业板2008年3月5日,温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”2007年10月15日,党的十七大E报v告a提l出u,a“t提i高o自n主创o新n能l力y,.建设创新型国家,是国家发展战略的核心”,要“改善融资条件,促进中小企业发展”edwit20h04年A5s月p17o日s,e中.小S企l业板设id立esfor.NET3.5ClientProfile2004年1C月o,p《y国r务i院g关于推ht进2资0本0市4场-改2革开发01和1稳A定s发p展o的s若干意eP见t》y(lLtd.国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上,逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系,分步推进创业板市场建设”。2003年10月14日,党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中,首次提出要“建立多层次资本市场体系”2000年8月,经国务院同意,中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务1999年8月,党中央、国务院出台《关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定》,明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布创业创新的“发动机”上市资源“孵化器”与“蓄水池200”6年1月试点主板市场

打造深市蓝筹股市场创业板市场股份报价转让系统1990年12月1日设立Evaluation

only.ed

with

Aspose.Sli中de小s企业f“o“r隐形.冠NE军T”的3摇.5篮Clie20n04t年5月P1r7日o设f立ile中小板市场场Copyright

2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.创业板主要目标建立多层次资本市场体系是多元化投融资需求所决定的。创业板主要目标是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展,是落实自主创新国家战略及E支va持l处u于a成ti长o期n的o创n业l企y.业的重要平台。edwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfileCopyright2004-2011AsposePtyLtd.立足于支持高新技术产业发展,培育新兴产业,有助于加快建设国家创新体系;立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业,有助于加快转变经E济va发l展u方a式ti,o推n动o产n业l结y.构优化升级;于统筹城乡发展,推动区域协调发展;立足于建设资源节约型、环境友好型社会,有助于建设生态文明,基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式;立足于支持创业、创新机制的完善,有助于全社会创造能量充分释放,创新成果不断涌现,创业活动蓬勃发展。edw•i立t足h于A支s持p持o社s会e主.义S义l新i农d村e建s建设f,or支持.N区E域T特3色.和5优C势l企ie业n,t有P助rofile创业板市场的基本立足点－自主创新国家战略Copyright

2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.具有较高成长性的企业,有别于种子期、初创期企业。·重点支持具有自主创新能力的企业,有别于低端制造业,尤其是高污染、高耗能企业。我们要建设一个怎样的创业板？-创新之板、成长之板·创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展,成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。Evaluationonly.edw·it创h业A板sp服o务se于.成Sl长i型d型e创s业fo企r业.,NE公T司3应.5是C具l备ie一n定t的Profile盈利基Co础p,yr拥i有gh一t定2的00资4产-2规01模1,A且sp需o存se续P一t定y期Lt限d,.二、创业板市场主要特点Evaluation

only.ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

ProfileCopyright

2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.5月14日公布正式稿,6月14日起实施2009年5月8日公布《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年5月1日起实施2009年4月17日公布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定（征求意见稿）》,5月14日公布正式稿,6月14日起实施2009年4月17日公布《关E于v修a改l〈u中a国ti证o券n监督on管l理y委.员会发行审核委员edw会i会t办h法〉As的p决o定s（e征.求S意li见d稿e）s》f,or.NET3.5ClientProfile❏已经出台的规则Copyright

2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.项目中小企业板发行上市条件创业板发行上市条件标准一

标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元,且持续增长最近一年盈利,且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元,且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元,或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后总股本不低于3000万股

发行后总股本不低于5000万股发行后股本特点一:降低准入门槛、宽严适度为适应不同类型企业的特点,创业板设置两项定量业绩指标可供选择为区别于种子期、初创期的企业,要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。Evaluation

only.ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

ProfileCopyright2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.特点二:要求主业突出·发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务,生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。·募集资金只能用于发E展va主lu营a业ti务o。nonly.ed·wi创t业企A企h业s业po规s模e.小S,li且d处es于f成o长r阶.N段E,如3T.果5盲Cl目i多en元t化P经ro营file,业务范C围op过y于ri分g散ht,2缺0乏04核-心2心0业11务A,s既po不s利e于Pt有y效L控td制.风险,也不利于形成核心竞争力。特点三:取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持·与主板IPO规则相比,已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20％的限制备注:《公司法》第二十七条的相关规定:股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。Evaluation

only.ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

ProfileCopyright

2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.特点四:对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点·对连续盈利年限要求适当缩短:主板IPO规则要求三年连续盈利，创业板E要v求al在ua最t近io一n年o或nl两y年.盈利即可。edw·it创h业As板pIoPsO规e规.则Sl规i定de:s发f行or人.最N近ET两3年.内5主Cl营ie业n务t和Pr董ofile事、高Co级p管y管r理ig人h员t均20没0有4-发2生01重1大A变sp化os，e实P际ty控L制t人d.没有发生变更。而主板的要求是最近三年。特点五:对发行人公司治理要求更高·创业板发行人董事会应当从严完善治理结构创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求,在董事会下设审计委员会,强化独立董事职责,并明确控股股东责任。·对发行人的规范运作Ev要a求lu扩a大ti到on控o股n股ly东.、实际控制人ed

➢wi发t行h人A的s控p股o股se东.、S实l际i控d制e人s最f近o三r年.内N不E存T在损3害.5投资C者l合i法en权t益和P社r会ofile公共利益的重大违法行为。 发行人控C股o股p东yr、i实g际h控t制人20最0近4三-年2内0不1存1在A未s经p法o定s机e关P核t准y,L擅t自d公.开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见,并签名、盖章。特点六:简化报审环节·根据创业板IPO规则与主板(中小企业板)IPO规则的对比，在报审环节上有所区别: 创业板企业在报审前，不E再va要l求u征a求t发io行n人o注n册l地y省.级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合edwi国th家产As业p政o策s和e投.S资l管i理d规e定sfor.NET3.5ClientProfileCopyright2004-2011AsposePtyLtd.特点七:发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点委员不得相互兼任设立行业专家咨询机制单独设立创业板发行审核委员会发行审核委员会人数增加到35人,并加大行业专家委员的比例,增加熟悉行业技术和管理的专E家valuationonly.edw•i强th调创As业p板o发s审e.委S委l员i的de独s立f性o，r与.主N板E发T审3委.委5员C.li和e并n购t重P组r委ofileCopyright

2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.特点八:强化保荐人的尽职调查和审慎推荐创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年。对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为,或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司,在法定持续督导期结束后,交易所可视情况继续延长持续督导期,直至相关问题解决或风险消除。要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的,将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。要求保荐人督促企业合规运作,真实、准确、完整、及时地披露信息,督导发行人持续履行各项承诺,并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内,在中国证监会指定网站披露跟踪报告；在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。见。发行人为自主创新企业E的va,l还u应a当ti在o专n项o意n见l中y.说明发行人的自主edw创i新t能h力A。spose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile考虑到创C业o业p板y公r司i处g处h于t成2长0期0,4业-2绩0波1动1大A较s为po常s见e,P不ty再沿Lt用d主.板特点九:强化创业板上市公司信息披露司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下,上市公司可以申提高定期报告业绩信息披露的及时性。规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司,应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。实行临时报告实时披露制度。上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。E在va公l共u媒a体t中i传o播n的o信n息l可y能.或者已经对上市公ed请wi股t票h及其A衍sp生o品s种e临.时S停l牌i,d并e在s上f午o开r市.前N或E市T场3交.易5期间Cl通i过e指n定t网站Pr披ofile露临时报告。Copyright2004-2011AsposePtyLtd.建立适应创业板上市公司特点的临时公告披露标准。一是合理确定一般交易和关联交易等重大临时报告需予披露及提交股东大会审议的触发指标值；二是对提供财务资助、委托理财等披露要求更充分,只要十二个月内累计发生金额达到100万元,就需要进行公告；三是对创业板公司影响较大的一次性签署重大生产经营合同、关键技术人员的离职及商标、专利、专有技术、特许经营权发生变化造成重大风险等重大事件均要求及时披露。特点十:合理设置股份的锁定期，规范股东、实际控制人出售股份的行为二个月内不能转让，并承诺:自发行人股票上市之日起十二非控股股东所持股份,如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资Ev扩a股lu的a,ti自o发n行on人l股y.票上市之日起十edw个i月th到A二s十po四se个.月S月l内id,e可s出fo售r的.股NE份T不3超.5过C其l所ie持nt有P股r份of的ile50%。持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时,相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。Copyright

2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.特点十一:严格退市制度，强化优胜劣汰度报告和中期报告的公司,最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月；对”净资产为负”、“财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告”的退市情形,暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。创业板公司终止上市后将直接退市。引入“净资产为负”、“审计报告意见为否定或无法表示意见”、“股票连续一百Ev二a十lu个a交ti易o日n

累on计l成y.交量低于100万股”ed的wi退t的h退As市p情os形e。.Slides

for

.NET

3.5

Client

Profile三种退C市o情py形r下ig启h动t快20速0退4-市2程01序1:A未s在po法s定期Pet限y内Lt披d露.年创业板发行上市条件低于主板,上市企业风险相应增大,要求投资的识别能力和承受能力。特点十二:建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度者有一定投资经验,对Ev风a险lu有at一i定ononly.ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

ProfileCopyright

2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.注重投资者者教育的主主要目的::普及证券市场知识，宣传业务规则和产品充分揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示:“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定E。va”luationonly.特点十三:充分揭示风险，注重投资者教育ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

Profile知识,倡导理性投资观念,同时提示投资风险,提高投资者风险认知意识和风险防范C能o能p力y。right2004-2011AsposePtyLtd.2008年3月,深交所专门成立投资者教育中心,加大投资者教育力度。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》:在内容上突出创业企业的特点，强化成长性和自主创新相关内容。❏有待出台的其它配套细则Evaluation

only.ed

w•it深h圳A证s券p交os易e所.还S将li颁d布e《s创f业o板r

.NET

3.5

Client

Profile股票C交o易py特r别i规g定ht》等20相0关4业-务20规1则1。Aspose

Pty

Ltd.三Eva、lu创at业io板n板o股nly票.发行条件ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

ProfileCopyright

2004与-2审01核1

A重sp点ose分P析t析y

Ltd.❏创业板与主板IPO管理办法比较leed

w创业板IPO管理办法主板IPO管理办法六章58条，5300字六章70条，6400字第一章总则

共9条Evaluat第一章总

则

共7条ion

only.第it二h

章Asp发o行se条.S件li共de1s9条forCopyright

2004-2第.N二ET章3发.5行C条li件en共t

分Pr4ofi

0节1316A条spose

Pty

Ltd.第三章发行程序共9条第三章发行程序共9条第四章信息披露共13条第四章信息披露共11条第五章监督管理与法律责任共7条第五章监管和处罚共5条第六章附则共1条第六章附则共2条发行条件主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金运用Evaluation

only.ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

ProfileCopyright

2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.（一）发行条件－主体资格创业板主体资格要求主板主体资格要求第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件:(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十二条发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。第十三条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。第十七条发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当第十一条发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十条发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。第十三条发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。Evaluat在3i年以o上n,但o经国n务l院批y准.的除外。ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

ProfileCopyright

2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司股份公司设立后持续经营时间超过3年。有限公司整体变更,持续经营时间可连续计算。“整体变更”指不进行任何资产和业务的剥离,公司的主体资格在变更前后是延续的,有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继,无须通知公司债务人或征得债权人的同意。29❏主体资格审核关注的重点问题Evaluation

only.股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股的，应按ed自w然i人t人h数A累sp加o计s算e。.Slidesfor.NET3.5ClientProfile发行C人o的py控r股i股g东ht、实20际0控4制-人20不1得1为A上s市p公o司s司e:暂Pt时y不L允t许d分.拆上市。有限合伙企业是否可以作为拟上市股东问题。公司设立后股权转让频繁的，以及发行前股份转让或增资的，应关注转让对象和增资对象与控股股东和实际控制人之间的关系，避免出现对公司控制权的稳定性产生影响和逃避三年锁定期的情况。锁定期问题后十二个月内不能转让,十二个月到二十四个月内,可出售的股份不超过过其所持有股份的50%36月登招股书前自非实际控制人转让来的新股东股份锁定同非实际控制人股份中小板创业板:高管股份上市1年内不得转让，任职期间每年转让不得超过所持股份的25％，离职后半年内不得转让，中小板规定半年之后的12个月内出售不超过50％控股股东、实际控制人及一致行动人上市后36个月，36个月内可在其之间转让其他股东自上市后12月登招股书一年前增资进入的新增股东股份自上市后12月主板中小板:登招股书前一年以内增资进入的新增股东股份自股权工商登记日起36月创业板:中国证监会正式受Ev理a日l前u六at个i月o内n增o资n进ly入.的新增股东股份上市ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

Profile主板中小C板o:p登y招ri股g书h前t一2年0内0自4自-实2际0控1制1制人A转sp让o来s的e新P股t东y股L份td上.市后案例：步步高股份锁定承诺1、控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。2.股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。（2）在遵守第（1）项承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间,每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%，并在离职后6个月E内v不a转lu让a所t持i有on的公o司nl股y份.。edw3i、t股h东A李s晓p红os承e诺.：S自li公d司e股s票f上o市r交.易N之E之T日起3.125个C月l内ie，n本t人P不r转o让file本人所持公司Co股p份y；r同ig时h，t自2公0司0股4-票2上0市1交1易A之sp日o起s3e6个P月ty内，Lt不d转.让本人于2007年6月自步步高投资集团处受让取得的公司100万股股份。4、股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，本人不转让本人于2007年9月自张海霞处受让取得的公司100万股股份。5.其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内不转让所持有的公司股份。重申公司法142条规定发起人股东所持股份上市后一年内不得转让修订持股锁定要求上市后36个月内控股股东及其实际控制人不得转让或委托他人管理其直接或间接E持v有a股lu份ation

only.edwithA•经s经p交o易s所e同.同S意l,i控d股e股s股东fo及r其.实N际E控T制3人.可5免C于li遵e守n3t6个P月r的ofile持股锁定承诺:Co•pyrig不h改t变控2控0制0权4的-股2份0转11让AsposePtyLtd.•上市公司陷入危机或面临严重财务困难,方案经股东大会通过,受让人继续遵守承诺IPO前12个月内以增资扩股方式认购股份的持有人承诺在上市后持股锁定36个月不作明文规定（*由发行审核环节把握）新上市规则对IPO公司持股人的股份流通限制新规（6）股权清晰,不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股的情况,控股股东、实际控制人所持股权不存在重大纠纷职工持股会持股、工会持股:拟上市公司和实际控制人均不得存在职工持股会持E股va和l工ua会t持io股n的o情nl况y.。对职工持股会ed和wi工t会h持As有p拟os上e市.S公l司id子es公f司o股r权.N的E，T可3.以5不C要li求e清nt理P。rofile信托持股Co、py委r托ig持h股t:20要0求4-进2行01处1理A，s，p股os权e应P转ty至L个t人d.名下，防治存在股权纠纷隐患和变相公开发行。控股股东、实际控制人所持股权被质押和存在权属纠纷的，应关注。33（7）发行人最近3年（创业板两年）主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。目的:保证发行人经营业绩的连续性与稳定性。审核原则:重实质不重形式。目前法规层面暂没有明确的量化指标规定，是否发E生va变l化ua保t荐io机n构o应nl做y.出专业判断。34ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

Profile主营业务重大变化:主营业务突出，最近3年（创业板两年）不允C许o发py生r重ig大h变t化20。04-2011AsposePtyLtd.提高企业规模经纪效应而实施的市场行为。同一实际控制人下的重组,如同时符合下列条件,视为主发行前3年发生重大重组:同一实际控制人下的重组。发行人在发行上市前，对同一控制权人下与发行人相同、类似或者相关业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运行。是企业集团为实现主营业务整体发行上市E、v降al低u管at理io成n本o、nl发y挥.业务协同优势、被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制人控制,如果被重组方是在报告期内新设立的。应当自成立之日即与发行人受同一公司控制人控制。被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

Profile营业务没有Co发p生yr重ig大h变t化20:04-2011AsposePtyLtd.重组方式:发行人收购被重组方股权发行人收购被重组方的经营性资产公司控制权人以被重Ev组a方lu股a权ti或on经o营n性ly资.产对发行人进行ed

w增i资th

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

Profile发行人C吸op收y合ri并g被h被t重2组00方4-2011

Aspose

Pty

Ltd.案例:步步高发行前的资产重组发行人收购被重组方股权:2003年股改前进行了一系列收购:收购湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司股权、株洲步步高连锁超市有限责任公司股权、岳阳步步高连锁超市有限责任公司股权、安乡县步步高连锁超市有限责任公司股权，成为控股子公司。发行人收购被重E组va方l的ua经t营io性n资o产nl:y2.007年上半年收ed购w益i阳th爱A丽sp丝o连se锁.有Sl限i公de司s资f产or20.0N7E年T7月3.收5购C吉l吉i安en万t家P福ro实file业有限公司Co拥p有yr的i房gh产t。2004-2011AsposePtyLtd.公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资:2007年6月，大股东步步高投资集团以物流中心房产、土地使用权及相关负债对本公司进行增资扩股。本次增资资产以净资产评估值作价2976.9万元，折为9,100,794股，增资价格约为3.2711元/股。37同一实际控制人下的重组，应重点关注对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况:被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100％的,为便于投资者了解重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年Ev度a后lu方a可ti申o请n

发on行l。y.ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

Profile被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业C收op入y或ri利g润ht总2额0达04到-或2或0超11过A重s组po前s发e行Pt人y相L应td项.目50％,但不超过100％的,保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求,将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应该提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。的,资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的,重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20％的,申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。被重组方重组前一会Ev计a年lu度a与ti重o组no前n发ly行.人存在关联交易ed

w口i径th计A算s。pose.Slides

for

.NET

3.5

Client

ProfileCopyright

2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.董事、高级管理人员重大变化:关注变化比例及董事长、总经理和财务负责人的变化。被否案例:发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负责人也发生变更，报告期内还多次发生董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。40Evaluation

only.ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

Profile实际控制人不得变更：公司控制权的变更往往会导致公司的C经op营yr方i针gh和t决20策04.-2组01织1结As构p、o、s业eP务t经yL营t发d.生变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来重大的不确定性，从而影响投资者对公司的明确预期。－认定多个投资者共同作为公司实际控制人的，应当符合以下条件:章程、协议或者其他安排予以明确；多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；发行人报告Ev期a内lu股a权ti结o构n没on有l发y.生重大变化,主edwit要h股As东p的o的s股e.权S不li存d在es重f大o不r确.N定E性T；3.5ClientProfile（3C）op多y个ri投g资ht者2共0同04拥-有20公11司A控s制po权s,e应Pt当y通L过td公.司（4）共同拥有公司实际控制权的投资者及其他持股比例较高的股东承诺比照上市规则对控股股东股份锁定的要求对所持股份进行锁定,做出上述承诺的股东所持股份合计超过公司股本的51%以上。41－股权分散，不存在实际控制人的情况，应满足以下条件:发行人的股权结构、高管和业务在首发前三年内没有发生重大变化；发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明确实不存在实际控Ev制a人lu；ation

only.ed

with（As3）po该s股e股.权Sl及i控de制s结f构or不.影N响ET公3司.治5

理Cl的ie有n效t性Pr；ofile（C4）op持y股r股i比gh例t较2高00且4合-2计0持11有A公s司po5s1e%以P上ty股L份t的d的.股东比照上市规则对控股股东股份锁定要求进行锁定。42（二）发行条件－独立性edle创业板独立性要求主板独立性要求第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。with

Aspose.SliCopyright第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董E担v任除a董l事、u监a事t以外i的o其他n职务o，n不得l在y控股.股东、实际控制人及其控制的事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其d他企e业s中兼f职。or

.NET

3.5

Client

Profi立2作0出财0务4决策-，2具有0规1范1的财务A会s计p制度o和s对分e公司P、t子公y司的L财t务管d理.制第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。财务独立机构独立资产完整拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及相关设施（产、供、销、研）,资产产权清晰完整业务体系,产供销体系齐全；不得有同业竞争或显失公平的关联交易位兼任除董事以外的相股东推荐董事和经理人选需经过合法程序进行独立的财务核算体系,独立作出财务决策；资金独立、账户独立；纳税独立。机构,独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形业务独立Evaluation

only.ed

with

Aspose.Slides

fo独r立性.NET

3.5

Cl•公i司e高n管t不得P在r股o东单file建立健全内C部o经p营y管r理ight

2004-2011

A人s员p独o立se

P关职t位y

Ltd.❏独立性审核时关注的重点问题发行人与控股股东、实际控制人或者其关联企业不存在未消除的同业竞争关联交易:企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可等生产经营环节不存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大依赖（关联交易及其定价）。－关联交易的必要性、关联交易定价的公允性（定价依据、与非关联方交易价格比较）－经常性关联交易:比重及E变v动alu趋势ationonly.edwi－th偶发A性s关p联o交se易.:S内l容i与d金e额s，f对o发r行.人N业E务T及3.利润5的影C响lientProfile－可能存C在o的p隐yr性i关g联h方t关2系0及0关4联-交2易011AsposePtyLtd.业务独立:发行人在原材料采购和产品销售方面不得依赖于控股股东和实际控制人；核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实际控制人；土地、房产等配套设施如果全部和大部分向控股股东和实际控制人租赁的，应关注其必要性与合理性。人员独立:总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。独立性案例XXXX案例1.公司主营业务为内河航运，股份公司设立方案有问题，造成资产不完整：一部分干散货船只留在控股股东处,一部分投入了股份公司；3.控股股东对船舶实施统一调度，股份公司业务不独立。XXXX案例1.供销不独立:公司与大股东长期统一对外采购和销售，00年7月以前公司对外销售均以总厂名义开具发票，并由总厂代收货款后转入公司；办理贷款授信额度,而是由总厂向银行借款后,转贷给公司,00年母公司还曾向公司提供5000万元短期融资。2.公司00年以前所得税E增v值aluatio2.n股o份n公ly司.与控股股东之间有大edw税i均t通h过A总s厂p厂o进s行e汇.总S总l纳i税d。esfor量.的N关E关T联交3.易5，C并l存i在e实nt质性Pr的o同file3.在银C行o借p款yr方i面g，h公t司2未004-20业1竞1争A；sposePtyLtd.（三）发行条件－规范运行创业板规范运行要求主板规范运行要求第十九条发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。第二十一条发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第二十二条发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第二十三条发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情第二十四条发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十五条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形:（3种情况，略）第二十六条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、形。

营运的效率与效果。第二十五条发行人不得有下列情形:（6种情况，略）第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第二十七条发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。Evaluation形（o3种n情况l,y略.）ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

ProfileCopyright

2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.公司治理有效的公司治理保障了外部投资者的利益不宜受到大股东侵犯。完善的内部控制能有效保障财务报表的真实性和公司资产不受侵害。公司治理防范股东和高层层面的利益

□

内部控制着眼于公司员工的舞弊案件。内部控制侵占。如高新张铜案例,公司治理E的valuationonl某y上.市公司由于内部控制的缺失,导ed

wi缺失t导h致A上市s公p司o承s担e巨.额S亏l损i。公des

f规o范r运.行NET

3.致5会计C人l员i贪e污n公司t92P00r万巨o款f。ile司披露其关联交易中及资金往来审批程序仅由公司C原o总p经y理r口i头g同h意t并签2004-2011AsposePtyLtd.字确认,未提交董事会或股东大会。公司治理和内部控制是公司规范运行的两大基石！最近3年内是否有重大违法行为,包括擅自公开发行股票、违反法律法规收到行政处罚且情节严重（创业板要求扩展到控股股东）,报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司治理和内控制度的有效性及执行情况。公司董、监、高是否经营与发行人相同或相似的业务,对于董、监、高与发行人共同投资成E立v公a司l的ua,t一i般o要n求o进nl行y清.理。关注:现时是否仍存在不规范问题；历史上的不规范运作问题是否已经解决,法律障碍是否已经消除；如现时仍存在若干法律问题,则该等法律问题是否对公司的资产状况、财务状况、经营活动产生重大不利后果。（4）不得有违规担保和资金占用。ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

Profile❏规范运行审核时关注的重点问题Copyright

2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.（四）发行条件－财务与会计创业板财务与会计要求主板财务与会计要求第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：(第二款，略）第十六条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。第二十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保e留d意见的w审i计报t告h。Aspose.SliCopyright第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；E在v进行a会l计u确a认t、计i量o和n报告o时n应l当y保.持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。第d三e十s二条f发o行r人应.完N整E披T露关3联.方5关系C并l按重i要e性n原t则恰P当r披o露f关联ile交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。2004-2011

Aspose

Pty

Ltd.第三十三条发行人应当符合下列条件（财务指标，略）第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。重点关注发行人的资产质量和盈利能力（1）会计政策的一致性和适当性:报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。51❏财务与会计审核时关注的重点问题Evaluation

only.edwi（th2）A收sp入os确e认.S:l应id结e合s发fo行r人.所NE处T行3业.业5特C点li和e业nt务P经r营ofile的具体情况分析其收入确认原则是否符合规定，尤其是对于复杂业务C和op分yr期i确gh认t收2入00的4业-2务0应11重A点s关p关o注se其P是t否y存Lt在d提.前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目。（3）资产减值准备记提:关注各项资产减值准备记提是否充分合理。（4）财务状况:根据财务结构及比率（资产负债率、流动率大幅变动的,应关注其变动原因和合理性。（6）或有负债:关注公司是否存在可能影响持续经营的担比率、速动比率）分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。（5）毛利率:关注公Ev司a毛lu利a率ti的o变n动on情ly况.和趋势，对毛利（7）对收入和利润指标刚达标的公司:重点关注有无通过关联交易、提前确认收入、虚增销售收入（关注前五名大客户的变化）、减值记提不充分、期间费用变动不正常等手段操纵收入和利润。52ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

Profile保、诉讼C和o仲py裁r等ig重h大t

或20有04事-项20。11

Aspose

Pty

Ltd.（五）发行条件－业务与技术（实质性判断）创业板

主板第十四条发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形:（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要不确定性的客户存在重大依赖；(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。第十五条发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:（二）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近一个会计年度的营业收入存在重大依赖；（四）发行人最近一个会计年度的净利润主资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。第三十四条发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。Evaluatio或n净利o润n对l关y联.方或存在重大不确定性的客户ed

with

Aspose.Slides

for

.NET

3.5

Client

Profile(四)发行人最近一年C的o营p业收y入r或i净g利h润t对关2联0方或0者4有-重2大01以1及A特许s经p营o权s等e重要P资t产y或技L术t的取d得.或使❏业务与技术审核关注要点（1）公司的发展前景和核心竞争力－经营模式：是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受制于上下游产业或客户。生产模式：自主生产或外协加工；自主品牌或贴牌；个性化定制或通用标准化产品；以销定产或自行安排生产。盈利模式：是否区别于行E业v内al其u它a企t业i，on是否on具l有y稳.定性、可持续性。edw－i竞t竞h争优As势p：o行s业e.情S况l，i市de场s竞f争o情r况.，N公E司T行3业.5地位C，l，i与e行n业t平P均r、ofile同行业上市公C司op等y行r业i龙gh头t对比2比0，0等4。-2011AsposePtyLtd.－竞争优势来源：技术优势？品牌优势？渠道优势？客户稳定优势？特许经营优势？（2）制约公司持续盈利能力的因素—经营环境变化:产业政策或其它政策变化（高耗能行业、房地产行业、人民币升值、出口退税下降）；重大突发事件（禽流感）；—技术先进性及创新E能va力l:ua公t司io技n术o是nl否y在.行业内处于领先ed水w平i,th其A产s品po是s否e.属S于li过d渡es性f产o品r（.N小E灵T通3.配5套C产li品e）nt；P公r司ofile是否具备持续自主创新能力，如关键技术是外部的，应关注其持续使用的C限op制y；right2004-2011AsposePtyLtd.—对重要客户的依赖:主营业务和利润是否主要来源于单一或少数客户；—专利保护期临近和特许经营权展期的不确定性；—对非经常性损益或税收优惠、政府补贴的依赖。（六）发行条件－募集资金运用ele创业板募集资金运用要求主板募集资金运用要求第二十七条发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第二十八条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

Evd

with

Aspose.SlideCopyright

2第三十八条募集资金