2024年度股权转让合同及附属协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股权转让合同及附属协议本合同目录一览第一条：股权转让1.1股权转让的标的1.2股权转让的价格及支付方式1.3股权转让的交割及过户第二条：股权转让的限制性条件2.1受让方的资格条件2.2转让方的权利与义务2.3受让方的权利与义务第三条：股权转让的期限3.1股权转让的有效期限3.2股权转让的终止条件3.3股权转让的续约条件第四条：股权转让的违约责任4.1转让方违约责任4.2受让方违约责任4.3违约赔偿的计算方法第五条：股权转让的争议解决5.1争议的解决方式5.2争议解决的时效5.3争议解决的地点及适用法律第六条：股权转让的保密条款6.1保密信息的范围及内容6.2保密信息的保密义务及期限6.3保密信息泄露的责任及赔偿第七条：股权转让的附属协议7.1附属协议的内容及效力7.2附属协议的签订及生效7.3附属协议的修改及终止第八条：股权转让的风险提示8.1转让方应尽的风险提示义务8.2受让方对风险的认知及接受8.3风险责任的分配及承担第九条：股权转让的强制性规定9.1股权转让应遵守的法律法规9.2股权转让的审批及登记手续9.3违反强制性规定的责任及后果第十条：股权转让的税费承担10.1股权转让过程中产生的税费10.2税费的承担主体及方式10.3税费的支付时间及方式第十一条：股权转让的变更和解除11.1股权转让的变更条件11.2股权转让的解除条件11.3变更和解除的程序及效力第十二条：股权转让的继承和赠与12.1股权转让的继承条件12.2股权转让的赠与条件12.3继承和赠与的程序及效力第十三条：股权转让的外部影响13.1外部影响对股权转让的影响13.2转让方和受让方的应对措施13.3外部影响的解决及责任分配第十四条：其他条款14.1与股权转让相关的其他事项14.2其他条款的效力及适用14.3其他条款的补充及修改第一部分：合同如下：第一条：股权转让1.1股权转让的标的本合同项下的股权转让标的为转让方持有的目标公司的全部或部分股权。目标公司的详细信息包括但不限于公司名称、注册地、注册资本、经营范围等。1.2股权转让的价格及支付方式股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应按照本合同约定的支付方式向转让方支付股权转让款。受让方支付股权转让款的方式如下：（1）受让方应在本合同签署之日起【】日内，向转让方支付股权转让款的【】%；（2）受让方应在本合同签署之日起【】日内，向转让方支付股权转让款的【】%；（3）受让方应在本合同签署之日起【】日内，向转让方支付股权转让款的【】%。受让方支付股权转让款后，转让方应将目标公司的股权转让给受让方，并办理相关的过户手续。1.3股权转让的交割及过户本合同签署后，转让方应协助受让方办理股权转让的过户手续，包括但不限于提供必要的文件和证明材料。（1）转让方应向受让方提供目标公司的股东名册及相关文件，证明受让方已成为目标公司的股东；（2）转让方应协助受让方办理目标公司章程的修改，将受让方记载为目标公司的股东；（3）转让方应协助受让方取得目标公司的营业执照、组织机构代码证等相关证照的变更。第二条：股权转让的限制性条件2.1受让方的资格条件（1）受让方应具备完全民事行为能力；（3）受让方应符合目标公司章程及相关法律法规规定的股东资格条件。2.2转让方的权利与义务转让方的权利与义务包括但不限于：（1）转让方应保证其对目标公司的股权拥有合法、完整的所有权，保证股权转让不侵犯他人的合法权益；（2）转让方应如实向受让方披露目标公司的真实情况，包括但不限于财务状况、经营状况、诉讼情况等；（3）转让方应协助受让方办理股权转让的过户手续，并配合受让方进行尽职调查。2.3受让方的权利与义务受让方的权利与义务包括但不限于：（1）受让方应按照本合同约定支付股权转让款；（2）受让方应遵守目标公司的章程及相关法律法规，履行股东的义务；（3）受让方应在知道或应当知道股权转让存在瑕疵时，及时通知转让方，并有权要求转让方承担相应的违约责任。第三条：股权转让的期限3.1股权转让的有效期限本合同自签署之日起生效，有效期为【】年。除非本合同另有约定，股权转让应在有效期内完成。3.2股权转让的终止条件本合同的有效期届满或者双方另有约定的终止条件出现时，股权转让终止。3.3股权转让的续约条件如双方同意续约，应在本合同有效期届满前【】日内，签订书面续约协议，并约定新的有效期。第四条：股权转让的违约责任4.1转让方违约责任转让方违反本合同的约定，应向受让方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让款总额的【】%。4.2受让方违约责任受让方违反本合同的约定，应向转让方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让款总额的【】%。4.3违约赔偿的计算方法除本合同另有约定外，违约方应按照实际损失赔偿对方，包括但不限于直接损失和间接损失。赔偿金额的计算方法按照双方共同认可的会计师事务所的审计报告确定。第五条：股权转让的争议解决5.1争议的解决方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。5.2争议解决的时效双方在争议发生之日起【】日内未能解决的，一方可以向人民法院提起诉讼。5.3争议解决的地点及适用法律本合同第八条：股权转让的风险提示8.1转让方应尽的风险提示义务转让方应向受让方提示与目标公司相关的所有已知风险，包括但不限于法律风险、财务风险、经营风险等。8.2受让方对风险的认知及接受受让方应认真评估转让方提供的一切风险提示信息，并自行承担因风险提示不充分或不准确而产生的后果。8.3风险责任的分配及承担双方同意，股权转让过程中产生的风险，按照本合同的约定分配和承担。对于双方共同未知的风险，由双方合理分配。第九条：股权转让的强制性规定9.1股权转让应遵守的法律法规双方应遵守中华人民共和国法律、法规和政策，办理股权转让应履行的审批、登记手续。9.2股权转让的审批及登记手续股权转让的审批和登记手续，按照相关法律法规和目标公司章程的规定办理。9.3违反强制性规定的责任及后果双方如违反前述强制性规定，应承担相应的法律责任，并赔偿因此给另一方造成的损失。第十条：股权转让的税费承担10.1股权转让过程中产生的税费股权转让过程中产生的税费，按照国家法律法规和相关政策的规定承担。10.2税费的承担主体及方式双方按照法律法规规定和本合同约定，承担各自应负担的税费。10.3税费的支付时间及方式税费的支付时间及方式，按照相关法律法规和税务机关的要求办理。第十一条：股权转让的变更和解除11.1股权转让的变更条件股权转让的变更条件包括但不限于：法律法规变化、目标公司章程修改等。11.2股权转让的解除条件股权转让的解除条件包括但不限于：法律法规变化、不可抗力等。11.3变更和解除的程序及效力股权转让的变更和解除，应签订书面协议，并按照本合同约定的程序办理。变更和解除协议自双方签字盖章之日起生效。第十二条：股权转让的继承和赠与12.1股权转让的继承条件股权转让的继承条件包括但不限于：转让方死亡、法律规定的继承人等。12.2股权转让的赠与条件股权转让的赠与条件包括但不限于：双方协商一致、法律规定的赠与条件等。12.3继承和赠与的程序及效力股权转让的继承和赠与，应签订书面协议，并按照本合同约定的程序办理。继承和赠与协议自双方签字盖章之日起生效。第十三条：股权转让的外部影响13.1外部影响对股权转让的影响外部影响，如政策变化、市场竞争等，对股权转让可能产生影响。13.2转让方和受让方的应对措施转让方和受让方应根据外部影响的具体情况，采取相应的应对措施。13.3外部影响的解决及责任分配外部影响的解决及责任分配，按照本合同约定的风险分配原则办理。第十四条：其他条款14.1与股权转让相关的其他事项本合同未涉及的其他事项，双方应本着公平原则，友好协商解决。14.2其他条款的效力及适用其他条款的效力及适用，按照本合同约定的条款解释原则办理。14.3其他条款的补充及修改本合同其他条款的补充及修改，应经双方协商一致，并签订书面补充协议或修改协议。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的概念界定1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是非甲乙方之外的任何个人、法人或其他组织。第三方介入是指在股权转让过程中，除甲乙方外，涉及到的其他利益相关方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任划分（1）第三方应按照法律法规和本合同的约定，履行其职责；（2）第三方如因故意或重大过失导致合同违约，应承担相应的违约责任；（3）第三方如非因故意或重大过失导致合同违约，其责任由甲乙方根据实际情况协商解决。第二条：第三方介入的程序及条件2.1第三方介入的程序（1）甲乙方如需第三方介入，应提前【】天通知对方；（2）甲乙方应提供第三方介入所需的相关文件和材料；（3）甲乙方应协助第三方完成其职责范围内的相关工作。2.2第三方介入的条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）第三方应具备相关的资质和能力；（2）第三方与甲乙方无利益冲突；（3）第三方介入不应影响股权转让的进度和结果。第三条：第三方的权利与义务3.1第三方权利第三方根据本合同的约定，有权获得甲乙方提供的相关文件和材料，有权对股权转让的相关事项进行调查和审核。3.2第三方义务第三方应按照法律法规和本合同的约定，履行其职责，保护甲乙方的合法权益，并保密甲乙方提供的非公开信息。3.3第三方责任限额第三方对甲乙方的责任限额为：【】万元人民币。超出该限额的部分，由第三方自行承担。第四条：第三方介入的费用承担4.1第三方费用承担第三方介入的费用，包括但不限于评估费、审计费、律师费等，由【】方承担。4.2费用支付时间及方式费用的支付时间及方式，由甲乙方根据实际情况协商确定。第五条：第三方介入的争议解决5.1争议的解决方式双方如因第三方介入产生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。5.2争议解决的时效双方如因第三方介入产生争议，应在争议发生之日起【】日内解决。5.3争议解决的地点及适用法律争议解决的地点及适用法律，按照本合同约定的地点和法律适用原则办理。第六条：第三方介入的终止条件6.1第三方介入的终止条件第三方介入的终止条件包括但不限于：（1）第三方完成了其职责范围内的所有工作；（2）甲乙方书面同意第三方终止介入；（3）法律法规或本合同约定的其他终止条件。第七条：其他相关事项7.1甲乙方应保证第三方的介入不会违反法律法规和本合同的约定；7.2甲乙方应按照本合同的约定，履行第三方介入的相关手续；7.3本合同的修改、补充和终止，应经甲乙方协商一致，并签订书面协议。第二部分：第三方介入后的修正结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议详细内容和格式应与本合同保持一致。附件二：目标公司章程目标公司章程应包含股权转让相关条款，包括但不限于股权转让的条件、程序、股东权益保护等。附件三：股东名册股东名册应详细记录目标公司的股东信息，包括股东名称、持股比例、股权转让情况等。附件四：目标公司财务报表目标公司最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。附件五：目标公司审计报告目标公司最近三年的审计报告，包括对财务报表的审计意见、财务状况、经营成果等。附件六：目标公司法律尽职调查报告对目标公司的法律尽职调查报告，包括公司设立、股权结构、股权转让、公司治理、合同履行、诉讼仲裁、行政处罚等情况。附件七：股权转让款支付凭证股权转让款的支付凭证，包括银行转账记录、支付通知等。附件八：股权转让过户登记申请书股权转让过户登记申请书，用于办理股权转让的过户手续。附件九：股权转让过户登记证明股权转让过户登记证明，证明股权转让已完成过户手续。附件十：股权转让合同变更协议如双方同意对股权转让合同进行变更，应签订书面变更协议。说明二：违约行为及责任认定：违约行为一：未按约定支付股权转让款责任认定：受让方应按照合同约定支付股权转让款。如受让方未按时支付，应向转让方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让款总额的【】%。违约行为二：未按约定办理股权转让过户手续责任认定：转让方应协助受让方办理股权转让的过户手续。如转让方未履行该项义务，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿受让方因此产生的损失。违约行为三：未如实披露目标公司相关信息责任认定：转让方应如实向受让方披露目标公司的真实情况。如转让方未如实披露，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿受让方因此产生的损失。违约行为