2024年股权转让与投资框架合同

2024版股权转让与投资框架合同本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条投资框架2.1投资金额2.2投资方式2.3投资用途第三条股权转让与投资的交割3.1股权转让与投资的交割时间3.2股权转让与投资的交割地点3.3股权转让与投资的交割程序第四条股权转让与投资的变更4.1股权转让与投资的变更条件4.2股权转让与投资的变更程序4.3股权转让与投资的变更费用第五条股权转让与投资的终止5.1股权转让与投资的终止条件5.2股权转让与投资的终止程序5.3股权转让与投资的终止后果第六条股权转让与投资的保密条款6.1保密信息的范围6.2保密信息的保密期限6.3保密信息的例外情况第七条股权转让与投资的责任与义务7.1转让方的责任与义务7.2投资方的责任与义务7.3双方的共同责任与义务第八条股权转让与投资的争议解决8.1争议解决的途径8.2争议解决的地点8.3争议解决的适用法律第九条股权转让与投资的其他条款9.1合同的生效条件9.2合同的终止条件9.3合同的解除条件第十条股权转让与投资的附件10.1附件的构成10.2附件的有效性10.3附件的修改与补充第十一条股权转让与投资的语言与解释11.1合同的语言11.2合同的解释权第十二条股权转让与投资的适用法律12.1合同的适用法律12.2法律冲突的解决第十三条股权转让与投资的税费13.1税费的承担方13.2税费的计算与支付第十四条股权转让与投资的签署14.1签署的地点与时间14.2签署的有效性14.3签署的副本数量与分发第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部或部分股权。1.1.2转让方应确保其拥有合法的股权转让资格，且股权转让不违反任何法律法规、公司章程及相关合同。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权价值、溢价及其他相关费用。1.2.2转让价格的支付方式分为【】期，每期支付金额为人民币【】元整（大写：【】元整）。1.3股权转让的支付方式1.3.1转让方应按照本合同约定的期限和金额向投资方支付转让价格。1.3.2投资方应按照本合同约定的条件向转让方支付转让价格。第二条投资框架2.1投资金额2.1.1投资方同意向目标公司投资人民币【】元整（大写：【】元整）作为股权投资。2.1.2投资金额可根据目标公司的业绩及发展情况进行调整，具体调整方式由双方另行协商确定。2.2投资方式2.2.1投资方以现金方式向目标公司投资，投资款项应直接转入目标公司的银行账户。2.2.2投资方应按照本合同约定的期限和金额向目标公司支付投资款项。2.3投资用途2.3.1投资款项主要用于目标公司的运营资金、研发投入、市场拓展等方面。2.3.2投资方有权对目标公司的投资用途进行监督和检查，以确保投资款项的合理使用。第三条股权转让与投资的交割3.1股权转让与投资的交割时间3.1.1股权转让与投资的交割时间为本合同签订之日起【】个工作日内。3.1.2交割时间可根据双方协商一致进行调整。3.2股权转让与投资的交割地点3.2.1股权转让与投资的交割地点为【】。3.2.2交割地点的变更应由双方协商一致并书面确认。3.3股权转让与投资的交割程序3.3.1交割程序包括但不限于股权转让手续的办理、投资款项的支付等。3.3.2双方应按照本合同约定的程序和时间完成股权转让与投资的交割。第四条股权转让与投资的变更4.1股权转让与投资的变更条件4.1.1除非本合同另有约定，任何股权转让与投资的变更均需双方协商一致并书面确认。4.1.2股权转让与投资的变更不得违反法律法规、公司章程及相关合同。4.2股权转让与投资的变更程序4.2.1提出变更的一方应向另一方提交书面的变更申请，说明变更的理由、内容及其对双方的影响。4.2.2双方应就变更事项进行协商，并签订书面变更协议。4.3股权转让与投资的变更费用4.3.1因股权转让与投资变更产生的费用，由变更提出方承担。4.3.2双方另有约定的，从其约定。第五条股权转让与投资的终止5.1股权转让与投资的终止条件（1）对方严重违反合同约定，经催告后在合理期限内仍未改正；（2）因不可抗力导致合同无法履行，且双方无法协商解决；（3）法律、法规、政策变化导致合同无法履行。5.2股权转让与投资的终止程序5.2.1提出终止的一方应向另一方提交书面的终止申请，说明终止的理由、依据及法律后果。5.2.2双方应按照本合同约定的程序办理终止手续。5.3股权转让与投资的终止后果5.3.1合同终止后，双方应立即停止履行合同义务，并按照本合同约定处理后续事项。5.3.2合同终止不影响双方因本合同产生的权利请求。第八条股权转让与投资的争议解决8.1争议解决的途径8.1.1双方应通过友好协商的方式解决因本合同引起的任何争议。8.1.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的地点8.2.1争议解决的地点为【】。8.2.2双方另有约定的，从其约定。8.3争议解决的适用法律8.3.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.3.2法律冲突的解决：如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律规定进行修改，但其修改内容不得违背本合同的基本目的和宗旨。第九条股权转让与投资的其他条款9.1合同的生效条件9.1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。9.1.2本合同的生效不得违反法律法规、公司章程及相关合同。9.2合同的终止条件9.2.1合同终止的条件如下：（1）双方达成书面终止协议；（2）合同到期，且双方未续签；（3）法律法规、政策变化要求终止；（4）依法解散、破产或其他原因导致合同无法履行。9.3合同的解除条件9.3.1合同解除的条件如下：（1）双方达成书面解除协议；（2）不可抗力导致合同无法履行；（3）一方严重违反合同约定，经催告后在合理期限内仍未改正。第十条股权转让与投资的语言与解释10.1合同的语言10.1.1本合同采用中文书写。10.1.2合同的翻译版本如有分歧，以中文版本为准。10.2合同的解释权10.2.1本合同的解释权归双方共同所有。10.2.2任何一方不得单独解释本合同。第十一条股权转让与投资的适用法律11.1适用法律：本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2法律冲突的解决：如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律规定进行修改，但其修改内容不得违背本合同的基本目的和宗旨。第十二条股权转让与投资的税费12.1税费的承担方12.1.1双方应按照法律法规的规定承担相应的税费。12.1.2因税费变动导致额外费用的产生，由费用产生方承担。12.2税费的计算与支付12.2.1税费的计算方式如下：（1）【】；（2）【】；（3）【】。12.2.2税费的支付时间为【】。12.2.3税费的支付方式为【】。第十三条股权转让与投资的签署13.1签署的地点与时间13.1.1股权转让与投资的签署地点为【】。13.1.2股权转让与投资的签署时间为【】。13.2签署的有效性13.2.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。13.2.2本合同的签署不得违反法律法规、公司章程及相关合同。13.3签署的副本数量与分发13.3.1双方各执一份签字盖章的合同正本。13.3.2双方可按照需要制作合同副本，但副本不具备法律效力。第十四条股权转让与投资的附件14.1附件的构成14.1.1附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。14.1.2附件包括但不限于：（1）股权转让与投资的具体方案；（2）目标公司的财务报表；（3）投资款项的使用计划；（4）其他双方认为需要附加的文件。14.2附件的有效性14.2.1附件的效力取决于本合同的效力。14.2.2附件的修改、补充须经双方协商一致并书面确认。14.3附件的修改与补充14.3.1附件的第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与本合同有关联但未直接参与合同签订的其他个人、法人或其他组织。1.2第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构、咨询机构等。第二条第三方介入的条件与程序2.1甲乙方根据本合同有第三方介入时，应提前【】个工作日通知对方。2.2甲乙方应向对方提供第三方的基本信息、介入的目的、方式及期限等相关资料。2.3甲乙方应确保第三方介入的行为符合法律法规、公司章程及相关合同的规定。第三条第三方介入的法律责任3.1第三方介入本合同的行为，应遵守法律法规、公司章程及相关合同的规定。3.2第三方介入本合同的行为，不得侵犯甲乙方的合法权益。3.3第三方介入本合同的行为，不影响甲乙方根据本合同享有的权利和承担的义务。第四条第三方介入的义务与责任4.1第三方应按照甲乙方的要求，提供真实、准确、完整的资料和信息。4.2第三方应遵守甲乙方的保密协议，不得泄露甲乙方提供的非公开信息。4.3第三方应独立行使权利，履行义务，并承担因其行为引起的法律责任。第五条第三方介入的赔偿责任5.1因第三方的行为导致甲乙方损失的，甲乙方有权要求第三方承担赔偿责任。5.2甲乙方应提供必要的证据，证明损失与第三方介入的行为有直接关联。5.3第三方对甲乙方的赔偿责任，不免除其应承担的法律责任。第六条第三方介入的终止6.1第三方介入的终止条件如下：（1）第三方完成其介入的目的，并得到甲乙方的认可；（2）法律法规、公司章程及相关合同规定第三方应终止介入；（3）甲乙方与第三方协商一致，并书面确认终止。6.2第三方介入的终止程序如下：（1）甲乙方与第三方协商一致，并签署书面终止协议；（2）甲乙方应向对方提供第三方已终止介入的证明文件。第七条第三方介入的后续处理7.1第三方介入终止后，甲乙方应按照本合同约定处理后续事项。7.2甲乙方应对第三方的介入行为进行评估，并根据评估结果采取相应的措施。第八条第三方介入的合同补充条款8.1甲乙方应根据本合同的约定，与第三方签订补充协议，明确第三方的权利、义务和责任。8.2补充协议应经甲乙方双方签字（或盖章）生效，并作为本合同的附件。第九条第三方介入的说明与通知9.1甲乙方应在本合同中明确第三方介入的相关条款，并向对方说明第三方的权利、义务和责任。9.2甲乙方应按照本合同约定，及时通知对方第三方介入的相关事项。第十条第三方介入的保密与保护10.1甲乙方应遵守本合同的保密条款，不得泄露与第三方介入相关的信息。10.2甲乙方应采取必要的措施，保护双方的合法权益，防止第三方侵犯甲乙方的权益。第十一条第三方介入的争议解决11.1因第三方介入引起的争议，甲乙方应通过友好协商解决。11.2如协商不成，甲乙方可以依法向合同签订地人民法院提起诉讼。第十二条第三方介入的其他条款12.1甲乙方应根据本合同的约定，与第三方签订相关协议，并确保协议的履行。12.2甲乙方应按照本合同的约定，履行与第三方相关的义务和责任。第十三条第三方介入的权益保障13.1甲乙方应保障第三方的合法权益，不得损害第三方的利益。13.2甲乙方应按照本合同的约定，履行与第三方相关的义务和责任。第十四条第三方介入的责任限额14.1第三方对甲乙方的赔偿责任，以第三方介入行为的直接损失为限。14.2第三方介入行为的直接损失，不包括间接损失、预期利益损失等。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让与投资的具体方案：包括股权转让的具体比例、价格、支付方式等；投资的具体金额、投资方式、投资用途等。2.目标公司的财务报表：包括最近三年的财务报表，以证明目标公司的财务状况和盈利能力。3.投资款项的使用计划：包括投资款项的具体使用计划，以及资金流向和用途等。4.第三方介入的协议：包括第三方介入的具体条款，如权利、义务、责任等。5.股权转让与投资的交割证明：包括股权转让与投资交割的日期、地点、程序等。6.股权转让与投资的变更证明：包括股权转让与投资变更的日期、原因、程序等。7.股权转让与投资的终止证明：包括股权转让与投资终止的日期、原因、程序等。8.股权转让与投资的争议解决证明：包括争议解决的日期、地点、程序等。9.股权转让与投资的税费证明：包括税费的计算、支付、承担方等。10.其他双方认为需要附加的文件：包括但不限于法律文件、合同文件、授权文件等。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：1.1转让方未能按照合同约定履行股权转让义务，如未能按时完成股权转让手续、未能按照约定的价格和方式支付转让价款等。1.2投资方未能按照合同约定履行投资义务，如未能按时支付投资款项、未能