2024年度企业收购合同：收购某上市公司的一部分股份

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业收购合同：收购某上市公司的一部分股份本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1收购方主体资格确认1.2上市公司主体资格确认1.3股份的定义及收购范围第二条：收购股份的数量和价格2.1收购股份的数量2.2收购价格及支付方式2.3收购价格的调整机制第三条：收购的程序与时间安排3.1收购启动及通知3.2收购过程中的信息披露3.3收购完成的时间节点第四条：合同的生效与终止4.1合同的生效条件4.2合同终止的情形4.3合同终止后的相关事宜处理第五条：收购方的义务与责任5.1收购方的收购义务5.2收购方对上市公司的影响限制5.3收购方对上市公司股份的锁定安排第六条：上市公司的义务与责任6.1上市公司的信息披露义务6.2上市公司对收购方的支持义务6.3上市公司股份转让的限制第七条：保密条款7.1保密信息的定义与范围7.2保密义务的期限7.3保密违反的后果第八条：争议解决方式8.1争议解决的途径8.2仲裁地点与仲裁机构8.3仲裁裁决的执行第九条：合同的修改与补充9.1合同的修改程序9.2合同的补充协议9.3修改与补充的生效条件第十条：法律适用及争议解决10.1合同适用的法律10.2法律适用外的其他规定10.3法律适用与争议解决的衔接第十一条：合同的完整性与优先性11.1合同的完整性声明11.2合同优先性的声明11.3合同附件的说明第十二条：合同的签署与备案12.1合同签署的时间与地点12.2合同签署的主体代表资格12.3合同备案的程序与时间第十三条：合同的生效条件及履行13.1合同生效的附加条件13.2合同履行的期限与方式13.3合同履行的证明文件第十四条：其他条款14.1合同双方的共同声明14.2合同双方的其他约定14.3合同的最终解释权归属第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1收购方主体资格确认收购方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具备本次收购所必需的法律资格和财务能力。1.2上市公司主体资格确认上市公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的上市公司，其股票在中国证券交易所上市交易。1.3股份的定义及收购范围本合同所述股份是指上市公司已发行的，在股票交易所上市的普通股，具体股份数量和类别由合同附件一详细列明。收购方同意按照本合同的约定购买并持有该等股份。第二条：收购股份的数量和价格2.1收购股份的数量收购方同意收购的上市公司股份总数为合同附件一所列股份数量。2.2收购价格及支付方式收购股份的价格为每股人民币元整，总计人民币元整（大写：人民币元整）。收购方应按照本合同约定的支付方式，向上市公司或其指定的第三方支付收购价款。2.3收购价格的调整机制如因政策调整、市场环境变化等原因导致股份价格发生重大变动，双方可协商调整收购价格，具体调整方式由双方另行协商确定。第三条：收购的程序与时间安排3.1收购启动及通知收购方应在本合同签订后五个工作日内向上市公司发出收购要约，通知上市公司收购的股份数量、收购价格及收购程序等详细内容。3.2收购过程中的信息披露收购方应在收购过程中，按照中国法律、法规和股票交易所的规定，及时、准确、完整地披露收购相关信息。3.3收购完成的时间节点第四条：合同的生效与终止4.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效，同时需经上市公司董事会批准并提交股票交易所备案。4.2合同终止的情形（1）收购方完成收购股份的全部支付；（2）双方协商一致解除本合同；（3）发生本合同约定的终止情形。4.3合同终止后的相关事宜处理合同终止后，双方应按照本合同约定和中国法律、法规的规定，处理与本次收购相关的后续事宜，包括但不限于股份过户、解除担保等。第五条：收购方的义务与责任5.1收购方的收购义务收购方应当按照本合同约定，及时足额支付收购股份的价款。5.2收购方对上市公司的影响限制收购方承诺，在收购完成后，不会对上市公司的独立经营造成不利影响，不会要求上市公司改变其经营策略和经营管理团队，除非经双方协商一致。5.3收购方对上市公司股份的锁定安排收购方承诺，在收购完成后，所收购的股份将按照中国法律、法规和股票交易所的规定进行锁定，锁定期限为个月。第六条：上市公司的义务与责任6.1上市公司的信息披露义务上市公司应按照中国法律、法规和股票交易所的规定，及时、准确、完整地披露与收购相关的信息。6.2上市公司对收购方的支持义务上市公司应协助收购方完成收购相关的法律、财务和行政手续，并提供必要的文件和资料。6.3上市公司股份转让的限制上市公司承诺，在收购完成后的锁定期内，不得转让其所持有的其他上市公司股份，除非经双方协商一致。第八条：保密条款8.1保密信息的定义与范围保密信息是指本合同的签订、履行过程中双方交换的、与收购相关的、具有保密性的所有信息，包括但不限于商业秘密、财务数据、客户信息、运营策略等。8.2保密义务的期限双方对保密信息的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕后五年止。8.3保密违反的后果如任何一方违反本合同的保密条款，泄露保密信息，需承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失，并支付违约金。第九条：合同的修改与补充9.1合同的修改程序任何修改或补充本合同的内容，必须由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。9.2合同的补充协议本合同的补充协议应按照修改程序制定，并与本合同具有同等法律效力。9.3修改与补充的生效条件合同的修改或补充，需经上市公司董事会批准并提交股票交易所备案，自备案之日起生效。第十条：法律适用及争议解决10.1合同适用的法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2法律适用外的其他规定如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律的规定进行调整，但不影响其他条款的效力。10.3法律适用与争议解决的衔接本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律，双方同意提交至仲裁委员会进行仲裁。第十一条：合同的完整性与优先性11.1合同的完整性声明本合同及其附件是双方关于本次收购的全部协议，取代了所有以前的书面或口头协议和谈判。11.2合同优先性的声明本合同的任何附件及补充协议，如与本合同存在冲突，以本合同为准。11.3合同附件的说明合同附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第十二条：合同的签署与备案12.1合同签署的时间与地点本合同于年月日于地点签署。12.2合同签署的主体代表资格双方授权的代表在本合同上签字，并加盖公司公章，代表公司行使权利和履行义务。12.3合同备案的程序与时间本合同签署后，双方应按照中国法律、法规和股票交易所的规定，及时办理合同备案手续。第十三条：合同的生效条件及履行13.1合同生效的附加条件本合同自双方签字盖章之日起生效，同时需经上市公司董事会批准并提交股票交易所备案。13.2合同履行的期限与方式双方应按照本合同的约定，履行各自的义务，确保收购在合同约定的时间内完成。13.3合同履行的证明文件合同履行的证明文件包括但不限于股份过户证明、付款凭证、董事会决议书等。第十四条：其他条款14.1合同双方的共同声明双方声明，本合同的签订是在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上进行的，双方将严格履行本合同的约定。14.2合同双方的其他约定双方同意，本合同未涉及的事宜，可由双方另行协商确定。14.3合同的最终解释权归属本合同的解释权归双方共同所有，任何一方不得单独解释。第二部分：第三方介入后的修正第十五条：第三方介入的定义与范围15.1第三方定义第三方是指除甲乙方之外，参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。15.2第三方范围第三方范围包括但不限于协助完成收购相关的法律、财务、评估、审计等工作的专业机构和个人。第十六条：第三方的责任与义务16.1第三方责任第三方应按照甲乙方的要求，忠实履行其在收购过程中的职责，确保收购过程的合法性、合规性和公正性。16.2第三方义务第三方应保守在收购过程中获取的甲乙方商业秘密和个人信息，不得泄露给任何无关方。第十七条：第三方介入的程序与时间安排17.1第三方介入程序17.2第三方介入时间安排第三方应按照甲乙方的要求，按时完成其职责范围内的工作，确保收购过程的顺利进行。第十八条：第三方费用的承担18.1第三方费用的承担主体第三方费用的承担主体根据具体情况确定，可以是甲乙方之一，也可以是甲乙双方共同承担。18.2第三方费用的支付方式第三方费用的支付方式由甲乙方协商确定，可以是一次性支付，也可以是阶段性支付。第十九条：第三方的责任限额19.1第三方责任限额的定义第三方责任限额是指第三方在履行其职责过程中，因其过错导致甲乙方损失时，第三方应承担的最高赔偿责任。19.2第三方责任限额的确定第三方责任限额根据合同约定和法律规定确定，具体限额由甲乙方协商确定。19.3第三方责任限额的调整第三方责任限额可以根据收购过程中出现的新情况和新风险，由甲乙方协商调整。第二十条：第三方与甲乙方的关系20.1第三方与甲乙方的关系界定第三方在收购过程中，应保持独立性，不代表甲乙方任何一方，但其工作结果对甲乙方具有约束力。20.2第三方与甲乙方的沟通与协调第二十一条：第三方介入对合同其他条款的影响21.1第三方介入不影响本合同其他条款的效力第三方介入本合同，不对本合同其他条款的内容和效力产生影响。21.2第三方介入对合同履行主体的补充第三方介入本合同，作为合同履行主体之一，与甲乙方共同承担合同履行责任。第二十二条：合同的变更与终止22.1合同变更如因第三方介入导致本合同内容发生变更，甲乙方应按照本合同修改程序，签订书面修改协议。22.2合同终止如第三方介入导致本合同无法继续履行，甲乙方可以协商终止合同，并按照本合同约定的方式处理后续事宜。第二十三条：违约责任23.1第三方违约如第三方未按照本合同约定履行其职责，导致收购过程受到严重影响，第三方应承担违约责任。23.2甲乙方违约如甲乙方未按照本合同约定支付第三方费用或提供必要信息，导致收购过程受到严重影响，甲乙方应承担违约责任。第二十四条：争议解决24.1第三方争议如第三方与甲乙方之间发生争议，双方应协商解决，协商不成的，可以提交至仲裁委员会进行仲裁。24.2甲乙方争议如甲乙方与第三方之间发生争议，双方应协商解决，协商不成的，可以提交至仲裁委员会进行仲裁。第二十五条：合同的生效、终止与解除25.1合同生效本合同自双方签字盖章之日起生效，同时需经上市公司董事会批准并提交股票交易所备案。25.2合同终止本合同在收购完成后终止，但甲乙方对第三方的义务仍然有效。25.3合同解除如甲乙方因第三方原因收购，可以解除本合同，并按照本合同约定的方式处理后续事宜。第二十六条：其他条款26.1合同双方的共同声明甲乙方声明，本合同的签订是在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上进行的，双方将严格履行本合同的约定。26.2合同双方的其他约定甲乙方同意，本合同未涉及的事宜，可由双方另行协商确定。26.3第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：收购股份清单详细列明收购方同意收购的上市公司股份的数量、类别、持股比例等信息。附件二：收购价格及支付方式说明详细说明收购价格的计算方式、支付时间节点、支付方式等。附件三：收购程序与时间安排表详细列明收购的各个阶段的时间节点和程序安排。附件四：合同生效条件确认函由上市公司董事会出具，确认合同生效条件已满足。附件五：保密协议详细规定双方在收购过程中对保密信息的保护义务。附件六：第三方介入协议详细列明第三方在收购过程中的职责、权利和义务。附件七：第三方费用支付协议详细规定第三方费用的支付方式、支付时间和支付条件。附件八：股份过户证明收购完成后，由股票交易所出具的股份过户证明文件。附件九：合同履行证明文件收购方提供的证明其已履行合同义务的文件，包括但不限于付款凭证、董事会决议书等。说明二：违约行为及责任认定：一、甲方的违约行为及责任认定：1.未按时足额支付收购价款责任认定：甲方需按照合同约定支付违约金，并承担因此给乙方造成的损失。2.未按照约定履行信息披露义务责任认定：甲方需按照合同约定支付违约金，并承担因此给乙方造成的损失。3.未履行对上市公司的影响限制承诺责任认定：甲方需按照合同约定支付违约金，并承担因此给上市公司造成的损失。二、乙方的