2024年债务转股权协议样式

2024年债务转股权经典协议样式版A版本合同目录一览1.定义与术语解释1.1合同主体1.1.1甲方（债务人）1.1.2乙方（债权人）1.1.3丙方（股权接收方）1.2债务转股权1.2.1债务金额1.2.2股权比例1.2.3股权性质1.3其他术语2.债务转股权的条件2.1甲方债务的现状2.2转股条件的达成2.3债权转为股权的程序3.股权转让3.1股权转让价格3.2股权转让方式3.3股权转让的税务处理4.股权行使与限制4.1股权行使方式4.2股权投票权4.3股权转让或设定负担的限制5.股权退出机制5.1股权回购5.2股权转让5.3股权到期退出6.合同的生效与终止6.1合同生效条件6.2合同终止情形7.合同的履行与监督7.1履行责任7.2履行期限7.3监督机制8.争议解决方式8.1协商解决8.2调解8.3仲裁8.4诉讼9.违约责任9.1甲方违约9.2乙方违约9.3丙方违约10.合同的变更与解除10.1合同变更条件10.2合同解除条件11.合同的附则11.1合同的适用法律11.2合同的附件11.3合同的签字盖章12.其他约定12.1保密条款12.2知识产权保护12.3不可抗力13.合同的签署13.1签署日期13.2签署地点13.3签署人14.合同的份数14.1正本份数14.2副本份数第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1合同主体1.1.1甲方（债务人）：指_______（公司名称），依法成立并有效存在的企业法人，营业执照注册号为_______，住所地_______。1.1.2乙方（债权人）：指_______（公司名称），依法成立并有效存在的企业法人，营业执照注册号为_______，住所地_______。1.1.3丙方（股权接收方）：指_______（公司名称），依法成立并有效存在的企业法人，营业执照注册号为_______，住所地_______。1.2债务转股权1.2.1债务金额：本合同项下甲方应付乙方的债务总额为人民币_______元（大写：_______元整），债务具体情况详见附件一。1.2.2股权比例：甲方将其对乙方所负债务的_______%转为丙方的股权。1.2.3股权性质：转股后，丙方持有的甲方股权性质为_______（普通股/优先股），具体权益详见附件二。1.3其他术语：本合同中下列术语的定义与解释如下：（1）工作日：指周一至周五，不包括法定节假日和甲方、乙方、丙方协商确定的非工作日。（2）营业日：指银行对外正常营业的日子。第二条债务转股权的条件2.1甲方债务的现状（1）甲方目前欠乙方债务人民币_______元（大写：_______元整），详见附件一。（2）甲方承诺在债务转股权协议签署后_______个工作日内，向乙方支付上述债务的_______%作为转股的对价，即人民币_______元（大写：_______元整）。2.2转股条件的达成（1）甲方按照本合同约定向乙方支付债务对价。（2）乙方同意将甲方应付债务的_______%转为丙方股权。（3）丙方同意接受甲方转股的债务及相应的股权。2.3债权转为股权的程序（1）甲方、乙方、丙方签订本合同，并按照约定支付债务对价。（2）乙方根据本合同约定，将甲方应付债务的_______%转为丙方股权。（3）甲方、乙方、丙方共同办理股权变更登记手续。第三条股权转让3.1股权转让价格（1）甲方同意以人民币_______元（大写：_______元整）的价格将其应付乙方的债务的_______%转为丙方股权。（2）甲方、乙方、丙方同意，本合同签署后_______个工作日内，甲方应向乙方支付上述股权转让价格。3.2股权转让方式（1）甲方将其持有的乙方债务转为丙方股权，丙方接受该股权。（2）甲方、乙方、丙方共同办理股权变更登记手续，将甲方持有的乙方债务对应的股权转让给丙方。3.3股权转让的税务处理（1）甲方、乙方、丙方按照中国法律法规的规定，自行承担股权转让过程中的税费。（2）股权转让涉及的税费，由甲方、乙方、丙方按照各自权益比例承担。第四条股权行使与限制4.1股权行使方式（1）丙方按照其持有的甲方股权比例，享有甲方股东权益，包括分红、配股、表决权等。（2）丙方行使股权时，应遵守中国法律法规、甲方公司章程以及本合同的约定。4.2股权投票权（1）丙方按照其持有的甲方股权比例，享有投票权。（2）丙方行使投票权时，应遵守中国法律法规、甲方公司章程以及本合同的约定。4.3股权转让或设定负担的限制（1）未经乙方同意，丙方不得将其持有的甲方股权转让给第三方。（2）未经乙方同意，丙方不得将甲方股权设定任何形式的负担。第五条股权退出机制5.1股权回购（1）在符合中国法律法规、甲方公司章程以及本合同约定的条件下，丙方有权要求甲方按照本合同约定的价格回购其持有的甲方股权。（2）甲方同意在收到丙方股权回购请求后_______个工作日内，按照本合同约定的价格回购丙方持有的甲方股权。5.2股权转让（第八条合同的生效与终止6.1合同生效条件（1）本合同自甲方、乙方、丙方签字盖章之日起生效。（2）本合同的生效不代表甲方对乙方债务的消灭，而是将债务转化为股权。6.2合同终止情形（1）本合同约定的债务转股权条件全部达成。（2）甲方、乙方、丙方协商一致解除本合同。（3）依法应当终止的其他情形。第九条合同的履行与监督7.1履行责任（1）甲方应当按照本合同约定，向乙方支付债务对价。（2）乙方应当按照本合同约定，将甲方应付债务的_______%转为丙方股权。（3）丙方应当按照本合同约定，接受甲方转股的债务及相应的股权。7.2履行期限（1）甲方应当在债务转股权协议签署后_______个工作日内，向乙方支付上述债务的_______%作为转股的对价。（2）乙方应当在甲方支付债务对价后_______个工作日内，将甲方应付债务的_______%转为丙方股权。（3）丙方应当在股权变更登记手续办理完毕后，享有甲方股东权益。7.3监督机制（1）甲方、乙方、丙方应当相互监督，确保本合同的履行。（2）甲方、乙方、丙方可以设立专门的监督机构，负责监督本合同的履行情况。第十条争议解决方式8.1协商解决（1）甲方、乙方、丙方应当通过友好协商解决本合同履行过程中的争议。（2）协商不成的，甲方、乙方、丙方可以寻求第三方调解。8.2调解（1）调解的组织和程序，由甲方、乙方、丙方共同协商确定。（2）调解不成的，甲方、乙方、丙方可以提交仲裁机构仲裁。8.3仲裁（1）甲方、乙方、丙方同意将本合同争议提交_______仲裁委员会仲裁。（2）仲裁裁决是终局的，对甲方、乙方、丙方均有约束力。8.4诉讼（1）如甲方、乙方、丙方不同意仲裁，或者仲裁裁决后仍有一方不同意执行，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。（2）甲方、乙方、丙方同意，诉讼应在争议发生之日起_______个月内提起。第十一条违约责任9.1甲方违约（1）甲方未按照本合同约定支付债务对价的，应当按照逾期支付的金额，向乙方支付违约金。（2）甲方未按照本合同约定履行其他义务的，应当按照逾期履行义务的金额，向乙方支付违约金。9.2乙方违约（1）乙方未按照本合同约定将甲方应付债务的_______%转为丙方股权的，应当按照逾期转股的金额，向甲方支付违约金。（2）乙方未按照本合同约定履行其他义务的，应当按照逾期履行义务的金额，向甲方支付违约金。9.3丙方违约（1）丙方未按照本合同约定接受甲方转股的债务及相应的股权的，应当按照逾期接受股权的金额，向甲方支付违约金。（2）丙方未按照本合同约定履行其他义务的，应当按照逾期履行义务的金额，向甲方支付违约金。第十二条合同的变更与解除10.1合同变更条件（1）甲方、乙方、丙方协商一致，且不违反中国法律法规、甲方公司章程的，可以变更本合同。（2）本合同的变更应当采用书面形式，并由甲方、乙方、丙方签字盖章。10.2合同解除条件（1）甲方、乙方、丙方协商一致，且不违反中国法律法规、甲方公司章程的，可以解除本合同。（2）合同解除应当采用书面形式，并由甲方、乙方、丙方签字盖章。第十三条合同的附则11.1合同的适用法律本合同适用_______法律。11.2合同的附件本合同附件包括：（1）附件一：甲方应付债务明细表（2）附件二：丙方股权权益说明（3）其他附件11.3合同的第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：甲方应付债务明细表详细要求和说明：本附件应详细列出甲方应付给乙方的所有债务明细，包括但不限于债务金额、债务形成时间、债务原因、债务的还款计划等。此附件需经过甲乙双方核实无误后签字盖章。附件二：丙方股权权益说明详细要求和说明：本附件应详细说明丙方持有的甲方股权的性质、权益、投票权、分红权等，包括但不限于股权比例、股权的行使方式、股权的转让或设定负担的限制等。此附件需经过甲方、乙方、丙方核实无误后签字盖章。附件三：股权变更登记手续文件详细要求和说明：本附件应包含甲方、乙方、丙方办理股权变更登记所需的所有文件，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、工商变更申请表等。此附件需在办理股权变更登记时提交给相关工商行政管理部门。附件四：违约金计算公式详细要求和说明：本附件应详细列出违约金的计算公式，包括但不限于违约金的基本计算方法、逾期支付的违约金计算方法、逾期履行义务的违约金计算方法等。此附件需在合同签订后，违约行为发生时，由违约方按照此公式计算违约金。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照本合同约定向乙方支付债务对价。示例说明：如果甲方未能在约定的时间内向乙方支付人民币100万元的债务对价，则构成违约行为。2.乙方未按照本合同约定将甲方应付债务的50%转为丙方股权。示例说明：如果乙方未能在约定的时间内将甲方应付债务的50%转为丙方股权，则构成违约行为。3.丙方未按照本合同约定接受甲方转股的债务及相应的股权。示例说明：如果丙方未能在约定的时间内接受甲方转股的债务及相应的股权，则构成违约行为。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算按照附件四的违约金计算公式进行。2.违约方应承担因违约行为导致的守约方的直接经济损失。3.违约方应承担因违约行为导致的守约方的间接经济损失。说明三：法律名词及解释：1.债务转股权：指债务人将其对债权人的债务转化为股权，以股