2024年企业并购合同标的及其描述

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购合同标的及其描述本合同目录一览第一条并购合同标的概述1.1标的名称1.2标的类型1.3标的所在地区第二条并购双方的基本信息2.1并购方基本信息2.2被并购方基本信息第三条并购标的的主要业务3.1业务范围3.2业务状况3.3市场份额第四条并购标的的财务状况4.1近三年的财务报表4.2资产负债情况4.3盈利能力第五条并购标的的资产评估5.1资产评估方法5.2资产评估结果5.3资产评估的有效期第六条并购标的的负债情况6.1负债种类6.2负债金额6.3负债偿还期限第七条并购价格及支付方式7.1并购价格7.2支付方式7.3支付时间表第八条并购后的经营管理8.1管理架构8.2人员调整8.3业务整合第九条并购双方的权利与义务9.1并购方的权利与义务9.2被并购方的权利与义务第十条违约责任10.1违约情形10.2违约责任10.3违约赔偿金额第十一条争议解决方式11.1争议解决方式11.2仲裁地点11.3仲裁机构第十二条合同的生效、变更和终止12.1合同生效条件12.2合同变更12.3合同终止第十三条保密条款13.1保密内容13.2保密期限13.3违约泄露的赔偿第十四条其他条款14.1法律法规规定的其他事项14.2双方约定的其他事项第一部分：合同如下：第一条并购合同标的概述1.1标的名称：X科技有限公司1.2标的类型：高新技术企业1.3标的所在地区：中华人民共和国北京市第二条并购双方的基本信息2.1并购方基本信息并购方：X集团股份有限公司成立时间：1990年注册资本：人民币10亿元法定代表人：主营业务：房地产开发、金融投资、高新技术产业2.2被并购方基本信息被并购方：X科技有限公司成立时间：2005年注册资本：人民币5000万元法定代表人：第三条并购标的的主要业务3.2业务状况：被并购方近三年业务持续增长，市场影响力不断提升3.3市场份额：被并购方在相关领域市场份额逐年上升，具有较高的市场竞争力第四条并购标的的财务状况4.1近三年的财务报表：详见附件一4.2资产负债情况：详见附件二4.3盈利能力：被并购方近三年净利润逐年增长，具备较强的盈利能力第五条并购标的的资产评估5.1资产评估方法：采用市场法、收益法等多种方法进行综合评估5.2资产评估结果：详见附件三5.3资产评估的有效期：自评估报告出具之日起六个月内有效第六条并购标的的负债情况6.1负债种类：包括但不限于银行贷款、应付账款等6.2负债金额：详见附件四6.3负债偿还期限：根据债务合同约定的还款期限进行偿还第七条并购价格及支付方式7.1并购价格：人民币10亿元7.2支付方式：并购款项分三期支付第一期：签署合同之日起五个工作日内，支付人民币3亿元；第二期：在被并购方完成股权变更手续之日起五个工作日内，支付人民币3亿元；第三期：在被并购方2024年度审计报告出具之日起五个工作日内，支付人民币4亿元。7.3支付时间表：详见附件五第八条并购后的经营管理8.1管理架构：并购完成后，被并购方的管理团队保留，继续负责日常经营管理事务，并购方委派一名总经理协助管理，参与重大决策。8.2人员调整：被并购方的员工队伍保持稳定，不因并购而发生大规模的人员调整。但对于关键岗位和管理层，并购方有权根据实际需要进行调整。8.3业务整合：并购方将协助被并购方进行业务整合，优化资源配置，提高经营效率。具体整合方案将在并购后三个月内制定并实施。第九条并购双方的权利与义务9.1并购方的权利与义务并购方有权对被并购方的经营状况进行监督，并提出合理化的建议。并购方应按照合同约定支付并购款项，并协助被并购方完成股权变更手续。9.2被并购方的权利与义务被并购方应保持经营稳定，按照约定完成股权变更手续。被并购方应积极配合并购方的监督和整合工作，并提供必要的协助。第十条违约责任10.1违约情形任何一方违反合同约定，均视为违约。违约行为包括但不限于未按约定支付并购款项，未履行协助义务等。10.2违约责任违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为并购款项的10%。10.3违约赔偿金额因违约行为给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。第十一条争议解决方式11.1争议解决方式双方发生争议的，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2仲裁地点仲裁地点为中华人民共和国北京市。11.3仲裁机构仲裁机构为中华人民共和国北京市仲裁委员会。第十二条合同的生效、变更和终止12.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。12.2合同变更合同的变更需双方协商一致，并以书面形式进行。12.3合同终止合同终止的情形包括：双方协商一致解除合同；一方违约导致合同无法履行；法律规定的其他情形。第十三条保密条款13.1保密内容双方在合同履行过程中获知的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以保密。13.2保密期限保密期限自合同生效之日起算，为期五年。13.3违约泄露的赔偿一方泄露对方保密信息的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为泄露信息所造成的实际损失的两倍。第十四条其他条款14.1法律法规规定的其他事项本合同的签订、履行、终止、解除及效力等，均适用中华人民共和国法律法规。14.2双方约定的其他事项双方在合同履行过程中，如需补充或修改合同内容的，应签订补充协议，并经双方签字盖章后生效。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义在本合同中，第三方指除甲乙方以外的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方介入的情形2.1中介方介入甲乙方在并购过程中，如需中介方提供服务，包括但不限于财务顾问、法律顾问、商务顾问等，中介方的介入应由甲乙方协商确定，并明确中介方的职责和报酬。2.2评估机构介入甲乙方在进行资产评估时，应选择具有资质的评估机构进行评估。评估机构的选定、评估方法的确定以及评估结果的有效期等，均应由甲乙方共同协商确定。2.3审计机构介入在被并购方完成股权变更手续后，甲乙方应共同选择一家具有资质的审计机构进行审计。审计机构的选定、审计范围和审计结果的用途等，均应由甲乙方协商确定。第三条第三方责任及权利3.1第三方责任第三方应按照甲乙方的约定，履行其在并购过程中的职责，并对其提供的服务负责。若第三方因故意或过失导致甲乙方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。3.2第三方权利第三方有权按照甲乙方的约定，获取其在并购过程中提供的服务报酬。第三方有权要求甲乙方提供与其履行合同所需的信息和协助。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的关系界定第三方与甲乙方均为独立的主体，第三方不对甲乙方之间的合同履行负责，甲乙方也不对第三方的行为负责。4.2第三方与甲乙方的沟通协作第五条第三方责任限额5.1第三方责任限额的确定甲乙方应根据第三方的服务内容、服务范围和行业惯例，协商确定第三方的责任限额。责任限额可采用固定金额、按比例分担等方式。5.2第三方责任限额的调整甲乙方应定期评估第三方的服务质量和履行情况，并根据评估结果调整第三方的责任限额。第六条第三方介入后的合同变更6.1合同变更情形如因第三方介入导致合同内容发生变更，甲乙方应签订补充协议，明确变更内容、变更后的合同条款以及相关责任划分。6.2合同变更程序合同变更应由甲乙方协商一致，并以书面形式进行。合同变更自双方签字盖章之日起生效。第七条第三方介入后的争议解决7.1争议解决方式甲乙方与第三方发生争议的，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2仲裁地点和机构如甲乙方与第三方之间的争议涉及仲裁，仲裁地点和机构应按照本合同第十一条的约定执行。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：X集团股份有限公司章程附件二：X科技有限公司章程附件三：X集团股份有限公司与X科技有限公司股权转让协议附件四：X科技有限公司近三年财务报表附件五：X科技有限公司资产评估报告附件六：X科技有限公司负债情况说明附件七：并购款项支付时间表附件八：X集团股份有限公司与X科技有限公司业务整合方案附件九：第三方服务合同样本（如中介方、评估机构、审计机构等）附件的详细要求和说明：1.附件一：X集团股份有限公司章程详细要求：提供公司章程全文，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、股东会、董事会、监事会等组织机构的设置及其职能。2.附件二：X科技有限公司章程详细要求：提供公司章程全文，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、股东会、董事会、监事会等组织机构的设置及其职能。3.附件三：X集团股份有限公司与X科技有限公司股权转让协议详细要求：提供股权转让协议全文，包括但不限于协议双方的基本信息、股权转让比例、股权转让价格、支付方式、股权转让后的经营管理等条款。4.附件四：X科技有限公司近三年财务报表详细要求：提供被并购方近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。5.附件五：X科技有限公司资产评估报告详细要求：提供资产评估报告全文，包括评估方法、评估结果、评估有效期等。6.附件六：X科技有限公司负债情况说明详细要求：提供被并购方负债情况的详细说明，包括负债种类、负债金额、负债偿还期限等。7.附件七：并购款项支付时间表详细要求：提供并购款项的支付时间表，明确分期支付的时间节点和金额。8.附件八：X集团股份有限公司与X科技有限公司业务整合方案详细要求：提供业务整合方案全文，包括整合目标、整合方式、整合时间表等。9.附件九：第三方服务合同样本（如中介方、评估机构、审计机构等）详细要求：提供第三方服务合同样本，明确双方的权利义务、服务内容、服务报酬等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙方未按约定时间支付并购款项；2.甲乙方未履行协助义务；3.甲乙方未按照约定进行业务整合；4.被并购方未按约定完成股权变更手续；5.被并购方未配合并购方的监督和整合工作；6.第三方未按照约定提供服务；7.第三方泄露甲乙方商业秘密、技术秘密、市场信息等。违约责任认定：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为并购款项的10%；2.违约方应承担因违约行为给守约方造成的实际损失的赔偿责任；3.第三方泄露甲乙方秘密的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为泄露信息所造成的实际损失的两倍。示例说明：如甲乙方未按约定时间支付并购款项，视为甲方违约。甲方应向乙方支付违约金人民币1000万元