2024年企业并购协议书

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购协议书本合同目录一览1.并购双方2.1并购方信息2.2被并购方信息3.并购方式3.1并购价格3.2支付方式3.3支付时间表4.并购标的4.1并购资产范围4.2并购负债范围4.3排除事项5.并购进程5.1尽职调查5.2合同签订5.3并购交割5.4后续整合6.representationsandwarranties6.1并购方的陈述与保证6.2被并购方的陈述与保证7.违约责任7.1并购方的违约责任7.2被并购方的违约责任8.争议解决8.1争议解决方式8.2仲裁地点和机构9.合同的生效、变更和终止9.1合同生效条件9.2合同变更程序9.3合同终止条件10.保密条款10.1保密信息的定义10.2保密义务10.3保密信息的例外11.非竞争条款11.1非竞争义务11.2非竞争条款的例外12.indemnification12.1并购方的赔偿责任12.2被并购方的赔偿责任13.一般条款13.1适用法律13.2合同的语言版本13.3完整的协议14.签署14.1并购方的授权代表14.2被并购方的授权代表14.3签署日期第一部分：合同如下：1.并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：X公司1.1.2并购方注册地址：省市区路号1.1.3并购方法定代表人：X1.1.4并购方联系电话：1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：X公司1.2.2被并购方注册地址：省市区路号1.2.3被并购方法定代表人：X1.2.4被并购方联系电话：2.并购方式2.1并购价格2.1.1并购价格总额：人民币万元整2.1.2并购价格支付方式：分期支付2.1.3并购价格支付时间表：2.1.3.1签署合同时支付人民币万元整作为定金；2.1.3.2并购交割前支付人民币万元整；2.1.3.3并购交割后一个月内支付剩余并购价格。2.2支付方式2.2.1并购方通过银行转账的方式支付并购价格至被并购方指定的银行账户。2.3支付时间表2.3.1定金支付：本合同签署之日起五个工作日内；2.3.2第一笔支付：并购交割前一个月内；2.3.3第二笔支付：并购交割后一个月内。3.并购标的3.1并购资产范围3.1.1本次并购的资产包括但不限于：3.1.1.1土地使用权；3.1.1.2厂房及附属设施；3.1.1.3设备及机器；3.1.1.4知识产权；3.1.1.5负债；3.1.1.6其他资产。3.2并购负债范围3.2.1本次并购的负债包括但不限于：3.2.1.1应付账款；3.2.1.2预收账款；3.2.1.3应付工资；3.2.1.4应交税费；3.2.1.5其他负债。3.3排除事项3.3.1.1被并购方的员工；3.3.1.2被并购方的租赁合同；3.3.1.3被并购方的诉讼及仲裁事项；3.3.1.4其他排除事项。4.并购进程4.1尽职调查4.1.1并购方应自本合同签署之日起X个工作日内完成对被并购方的尽职调查。4.1.2并购方应合理审慎地进行尽职调查，并按照诚实信用原则向被并购方提供调查所需的信息。4.2合同签订4.2.1双方应在本合同签署后X个工作日内，签订并购交割所需的各项文件。4.3并购交割4.3.1并购交割应在双方签订并购交割文件后X个工作日内完成。4.3.2并购交割包括但不限于：资产过户、负债转移、股权变更等。4.4后续整合4.4.1并购方应在并购交割后X个工作日内，启动对被并购方的后续整合工作。4.4.2并购方应合理配置资源，确保被并购方的业务平稳过渡。6.RepresentationsandWarranties6.1并购方的陈述与保证6.1.1并购方保证其向被并购方提供的所有信息真实、准确、完整。6.1.2并购方保证其拥有合法的权利和授权签署本合同及完成并购交易。6.2被并购方的陈述与保证6.2.1被并购方保证其向并购方提供的所有信息真实、准确、完整。6.2.2被并购方保证其拥有合法的权利和授权签署本合同及完成并购交易。8.违约责任8.1并购方的违约责任8.1.1若并购方未能按照本合同的约定履行其义务，应向被并购方支付违约金，违约金金额为本合同并购价格的10%。8.1.2并购方的违约行为导致合同无法履行，被并购方有权解除本合同，并要求并购方支付违约金。8.2被并购方的违约责任8.2.1若被并购方未能按照本合同的约定履行其义务，应向并购方支付违约金，违约金金额为本合同并购价格的10%。8.2.2被并购方的违约行为导致合同无法履行，并购方有权解除本合同，并要求被并购方支付违约金。9.争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，应通过友好协商解决。9.1.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。9.2仲裁地点和机构9.2.1若双方同意通过仲裁解决争议，仲裁地点为省市，仲裁机构为仲裁委员会。10.保密条款10.1保密信息的定义10.1.1保密信息是指本合同签署后，双方在履行合同过程中获知的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等不宜公开的信息。10.2保密义务10.2.1双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。10.3保密信息的例外10.3.1.1保密信息已成为公开信息，且并非由于任何一方的违约行为导致；10.3.1.2保密信息依法应向有关政府部门、监管机构披露；10.3.1.3保密信息为法律诉讼、仲裁程序所要求披露。11.非竞争条款11.1非竞争义务11.1.1在本合同签署后，被并购方不得直接或间接从事与并购方业务相同或相似的经营活动。11.1.2被并购方的股东、董事、高级管理人员在本合同签署后一年内，不得在任何与并购方业务相同或相似的公司担任任何形式的职务。11.2非竞争条款的例外11.2.1.1被并购方或其股东、董事、高级管理人员获得并购方书面同意；11.2.1.2被并购方或其股东、董事、高级管理人员因个人原因离职，并在离职后从事与并购方业务相同或相似的经营活动；11.2.1.3被并购方或其股东、董事、高级管理人员在非竞争条款限制期限届满后从事与并购方业务相同或相似的经营活动。12.Indemnification12.1并购方的赔偿责任12.1.1并购方应对被并购方因并购交易而产生的任何损失、损害或费用承担赔偿责任。12.1.2并购方的赔偿责任包括但不限于：12.1.2.1被并购方因并购交易而产生的直接经济损失；12.1.2.2被并购方因并购交易而产生的间接经济损失；12.1.2.3被并购方因并购交易而支付的律师费、审计费等合理费用。12.2被并购方的赔偿责任12.2.1被并购方应对并购方因并购交易而产生的任何损失、损害或费用承担赔偿责任。12.2.2被并购方的赔偿责任包括但不限于：12.2.2.1并购方因并购交易而产生的直接经济损失；12.2.2.2并购方因并购交易而产生的间接经济损失；12.2.2.3并购方因并购交易而支付的律师费、审计费等合理费用。13.一般条款13.1适用法律13.1.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.2合同的语言版本13.3完整的协议13.3.第二部分：第三方介入后的修正14.第三方介入14.1定义14.1.1第三方是指本合同之外的其他个人、公司或其他法律实体，不包括中介方。14.1.2第三方介入是指在并购过程中，除甲乙方之外的个体或组织参与本合同的履行或与本合同有关的事务。14.2第三方责任14.2.1第三方介入本合同的事务，需明确其责任和义务，并在本合同中予以规定。14.2.2第三方介入时，甲乙方应与其签订附加协议，界定第三方的权责范围。14.2.3第三方应遵守相关法律法规和本合同的约定，否则应承担相应的法律责任。14.3第三方责任限额14.3.1甲乙方应根据第三方的实际情况，确定第三方的责任限额。14.3.2第三方责任限额包括但不限于：14.3.2.1第三方应承担的赔偿责任金额；14.3.2.2第三方应承担的违约金金额；14.3.2.3第三方应承担的赔偿责任范围。14.4第三方与甲乙方的关系14.4.1第三方介入时，应明确其与甲乙方的关系，避免利益冲突。14.4.2甲乙方应确保第三方的介入不会影响本合同的履行。14.4.3第三方与甲乙方的权利义务划分，应在本合同及其附加协议中予以规定。14.5第三方介入的程序14.5.1甲乙方如需引入第三方介入本合同事务，应提前通知对方，并征得对方同意。14.5.2甲乙方与第三方签订的附加协议，应提交给对方审查，并在必要时征求对方的意见。14.5.3第三方介入的事务如需修改本合同的内容，应经甲乙方双方协商一致，并在合同中予以明确。14.6第三方介入的终止14.6.1第三方介入的事务完成后，其与甲乙方的合同关系即告终止。14.6.2第三方因违约或其他原因导致合同关系终止，应承担相应的法律责任。14.6.3第三方终止介入后，甲乙方应恢复本合同的履行。15.附加协议15.1甲乙方与第三方签订的附加协议，应明确规定第三方的权责范围、违约责任等内容。15.2附加协议应经甲乙方双方审查同意，并在本合同中予以引用。15.3附加协议与本合同冲突时，以附加协议为准。16.第三方介入的告知义务16.1甲乙方应在第三方介入本合同事务前，告知对方。16.2甲乙方应确保第三方了解本合同的相关内容，并取得其同意。16.3甲乙方与第三方签订的附加协议，应提交给对方审查，并在必要时征求对方的意见。17.第三方介入的保密义务17.1第三方应遵守本合同的保密条款，保护甲乙方的商业秘密、技术秘密等不宜公开的信息。17.2第三方违反保密义务的，应承担相应的法律责任。18.第三方介入的适用法律和争议解决18.1第三方介入本合同的事务，适用中华人民共和国法律。18.2第三方与甲乙方之间的争议，可提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购方尽职调查报告2.附件二：被并购方财务报表3.附件三：并购价格支付时间表4.附件四：股权转让协议5.附件五：资产转让协议6.附件六：负债转移协议7.附件七：非竞争条款协议8.附件八：保密协议9.附件九：第三方介入协议10.附件十：违约金计算公式说明11.附件十一：赔偿责任计算公式说明12.附件十二：尽职调查确认函13.附件十三：资产评估报告14.附件十四：负债评估报告15.附件十五：合同履行监督报告1.并购方尽职调查报告：并购方应提供对被并购方的全面尽职调查报告，包括被并购方的财务状况、业务运营、法律合规等方面的情况。2.被并购方财务报表：被并购方应提供最新的财务报表，包括利润表、资产负债表和现金流量表等。3.并购价格支付时间表：明确并购价格的支付时间、金额和方式。4.股权转让协议：明确股权转让的具体条款，包括股权转让比例、转让价格等。5.资产转让协议：明确资产转让的具体条款，包括转让的资产范围、转让价格等。6.负债转移协议：明确负债转移的具体条款，包括负债的转移范围、转移条件等。7.非竞争条款协议：明确非竞争条款的具体内容，包括非竞争义务的期限、地域范围等。8.保密协议：明确保密条款的具体内容，包括保密信息的定义、保密义务的履行等。9.第三方介入协议：明确第三方介入的具体条款，包括第三方的权责范围、违约责任等。10.违约金计算公式说明：详细说明违约金的计算公式和计算方法。11.赔偿责任计算公式说明：详细说明赔偿责任的计算公式和计算方法。12.尽职调查确认函：确认并购方已履行尽职调查义务的函件。13.资产评估报告：对被并购方的资产进行评估的报告。14.负债评估报告：对被并购方的负债进行评估的报告。15.合同履行监督报告：监督合同履行情况的报告。说明二：违约行为及责任认定：1.并购方未能按照本合同的约定支付并购价格，构成违约行为。2.并购方未能按照本合同的约定履行其义务，构成违约行为。3.被并购方未能按照本合同的约定提供财务报表、资产评估报告等文件，构成违约行为。4.被并购方未能按照本合同的约定履行其义务，构成违约行为。5.第三方未能按照附加协议的约定履行其义务，构成违约行为。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同并购价格的10%。2.违约方应赔偿因违约行为导致守约方的直接经济损失。3.违约方应赔偿因违约行为导致守约方的间接经济损失。4.违约方应承担因违约行为产生的律师费、审计费等合理费用。示例说明：如果并购方未能按照本合同的约定支付并购价格，将被视为违约行为。根据违约责任认定标准，并购方应向被并购方支付违约金，违约金金额为本合同并购