2024年企业合并协议（草案）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并协议（草案）本合同目录一览第一条定义与解释1.1合同主体1.2合并协议1.3资产和负债1.4控制权1.5业务合并第二条合并方式2.1股权合并2.2资产合并2.3合并后公司治理结构第三条合并的步骤和时间表3.1初步尽职调查3.2最终尽职调查3.3签署合并协议3.4办理工商变更登记3.5其他相关手续第四条合并双方的义务4.1如实提供信息4.2协助办理合并手续4.3履行告知义务第五条合并双方的保密义务5.1保密内容5.2保密期限5.3例外情况第六条合并对价6.1合并对价的确定6.2合并对价的支付方式6.3合并对价的支付时间第七条员工安置7.1合并后员工的权益保障7.2劳动合同的转让7.3员工福利和待遇第八条合同的生效和终止8.1合同生效条件8.2合同终止条件8.3合同终止后的处理第九条违约责任9.1合并双方的违约行为9.2违约责任的具体规定9.3违约赔偿金额的计算方法第十条争议解决10.1协商解决10.2调解解决10.3仲裁解决10.4法院诉讼第十一条合同的修改和补充11.1修改和补充的方式11.2修改和补充的生效条件第十二条通知与送达12.1通知方式12.2送达地址12.3通知的生效时间第十三条适用法律13.1合同适用的法律13.2法律冲突的解决第十四条其他条款14.1合同的完整性和独立性14.2合并双方的权益保障14.3合同的继承和转让14.4附件说明第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合同主体1.1.2甲方是一家依据中国法律设立，具有独立法人资格的企业。1.1.3乙方是一家依据中国法律设立，具有独立法人资格的企业。1.2合并协议1.2.2本协议的签订依据是中国法律，且符合中国有关合并的法律法规要求。1.3资产和负债1.3.1本协议项下的资产和负债包括：1.3.1.1甲乙双方的固定资产、无形资产、流动资产、负债等；1.3.1.2甲乙双方在合并前签订的合同、承担的义务和权利；1.3.1.3其他与甲乙双方经营业务相关的资产和负债。1.4控制权1.4.2新公司的董事会由甲方提名__名董事，乙方提名__名董事组成。1.4.3新公司的经营管理由甲方和乙方共同负责，具体分工由双方另行协商确定。1.5业务合并1.5.1合并后，甲乙双方应停止独立经营，将各自业务合并到新公司中，由新公司统一经营管理。1.5.2合并后，甲乙双方应将各自的商标、专利、技术等知识产权转移至新公司名下，并由新公司统一使用和维护。1.5.3合并后，甲乙双方应共同努力，确保业务的平稳过渡，保障客户和员工的权益。第二条合并方式2.1股权合并2.1.1本合同合并方式为股权合并，即甲方和乙方将通过互相交换股权，实现两家公司的合并。2.1.2合并完成后，甲方和乙方将按照本合同约定的股权比例持有新公司的股权。2.2资产合并2.2.1合并双方应按照中国法律和相关政策规定，对各自的资产进行清查和评估，确保资产的真实、完整和准确。2.2.2合并双方应协商确定资产的转让价格和方式，确保双方的合法权益得到保护。2.3合并后公司治理结构2.3.1新公司设有一个董事会，董事会成员由甲方和乙方共同提名。2.3.2新公司设立监事会，监事会成员由甲方和乙方共同提名。2.3.3新公司的经营管理团队由甲方和乙方共同协商确定。第三条合并的步骤和时间表3.1初步尽职调查3.1.1合并双方应按照本合同约定，互相提供经营状况、财务状况、法律状况等方面的初步信息。3.1.2合并双方应对提供的信息进行初步核实，确认无重大问题后进入下一阶段。3.2最终尽职调查3.2.1合并双方应按照本合同约定，互相提供详细的经营状况、财务状况、法律状况等信息。3.2.2合并双方应对提供的信息进行最终核实，确认无重大问题后签署合并协议。3.3签署合并协议3.3.1合并双方在本合同约定的条件下，正式签署合并协议。3.3.2合并协议签署后，合并双方应按照约定履行各自的义务。3.4办理工商变更登记3.4.1合并双方应按照中国法律和政策规定，办理合并相关的工商变更登记手续。3.4.2工商变更登记完成后，合并双方正式成为新公司的股东。3.5其他相关手续3.5.1合并双方应按照中国法律和政策规定，办理与合并相关的其他手续，包括但不限于税务、海关、外汇等手续。3.5.2合并双方应积极配合，确保合并过程中的各项手续顺利完成。第四条合并双方的义务4.1如实提供信息4.1.1合并双方应对本合同约定的信息如实提供，不得有虚假、误导性的陈述。4.1.2合并双方应对提供的信息承担法律责任。4第八条合同的生效和终止8.1合同生效条件8.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。8.1.2.1双方提供的信息真实、准确、完整；8.1.2.2双方履行了本合同约定的义务；8.1.2.3双方取得了合并所需的政府批准和第三方同意。8.2合同终止条件8.2.1.1双方协商一致解除合同；8.2.1.2合同约定的合并目的无法实现；8.2.1.3依法应当终止合同的其他情形。8.3合同终止后的处理8.3.1合同终止后，双方应按照本合同约定办理相关手续，包括但不限于工商变更登记、资产和负债的交接等。8.3.2合同终止后，双方应对合并过程中所涉及的商业秘密和个人信息予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。第九条违约责任9.1合并双方的违约行为9.1.2合并双方在合并过程中故意提供虚假信息或者隐瞒重要事实的，应承担违约责任。9.2违约责任的具体规定9.2.1合并双方应按照本合同约定履行义务，如一方违约，违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=违约行为所涉及金额×__%。9.2.2合并双方应承担因违约所产生的损失赔偿责任，赔偿金额的计算方法为：赔偿金额=损失金额×__%。9.3违约赔偿金额的计算方法9.3.1违约赔偿金额的计算应依据中国法律和政策规定，以及本合同的约定。9.3.2违约赔偿金额的计算方法应公平合理，确保守约方的合法权益得到保护。第十条争议解决10.1协商解决10.1.1合并双方在履行本合同过程中发生争议的，应通过友好协商解决。10.1.2协商解决不成的，双方应在争议发生之日起__日内向合同约定的仲裁机构申请仲裁。10.2调解解决10.2.1合并双方在争议发生之日起__日内可以向合同约定的调解组织申请调解。10.2.2调解不成的，双方可继续选择仲裁或者诉讼解决。10.3仲裁解决10.3.1合并双方同意将争议提交__仲裁委员会进行仲裁。10.3.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。10.4法院诉讼10.4.1如合并双方未能在本合同中约定仲裁或者调解机构，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.4.2诉讼应在争议发生之日起__日内启动。第十一条合同的修改和补充11.1修改和补充的方式11.1.1合并双方可以通过书面形式对本合同进行修改和补充。11.1.2修改和补充的协议应由双方签字盖章后生效。11.2修改和补充的生效条件11.2.1.1双方协商一致；11.2.1.2修改和补充的内容不违反中国法律和政策规定；11.2.1.3修改和补充的内容不损害第三方合法权益。第十二条通知与送达12.1通知方式12.1.1合并双方应以书面形式相互通知对方，通知应当采用电子邮件、传真或者邮寄等方式。12.1.2通知发出后，除非对方书面提出异议，否则视为已送达。12.2送达地址12.2.1合并双方应在本合同中约定各自的送达地址。12.2.2送达地址发生变更的，一方应及时书面通知对方。12.3通知的生效时间12.3.1通知的生效时间为通知送达对方的时间。12.3.2如果通知送达对方的时间晚于通知发出第二部分：第三方介入后的修正鉴于本合同在履行过程中可能涉及第三方的权益，为明确第三方的概念、责任和权利，以及第三方与其他各方之间的划分，甲乙双方特就第三方介入后的相关事项达成如下修正：一、第三方概念与责任1.1第三方概念在本合同中，第三方是指非甲乙双方之外的自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、债权人、债务人、政府部门等。1.2第三方责任第三方应承担因其行为导致的合同义务履行不能、违约或其他法律后果。第三方对于甲乙双方的合并协议不具有任何约束力，甲乙双方对于第三方的行为也不承担任何责任。二、第三方介入的额外条款及说明2.1第三方介入的条件2.1.1第三方与甲乙双方之间的交易或事项与本合同的履行直接相关；2.1.2甲乙双方同意第三方的介入；2.1.3第三方同意遵守本合同的相关约定。2.2第三方义务2.2.1按照甲乙双方的约定，完成相关交易或事项；2.2.2遵守本合同的约定，不得违反中国法律和政策规定；2.2.3不得损害甲乙双方的合法权益。2.3第三方权利2.3.1按照甲乙双方的约定，获取相应的权益；2.3.2按照本合同的约定，参与合并协议的履行；2.3.3要求甲乙双方履行本合同项下的义务。三、第三方责任限额3.1第三方责任限额的确定甲乙双方应根据第三方的实际贡献、影响力及其他因素，协商确定第三方的责任限额。责任限额可以是固定的金额，也可以是按照一定比例计算的金额。3.2第三方责任限额的支付3.2.1当第三方因履行本合同而产生责任时，甲乙双方有权按照约定向第三方追偿。3.2.2第三方应按照甲乙双方的约定，承担相应的责任，并支付相应的赔偿金额。3.3第三方责任限额的调整3.3.1甲乙双方应根据合并协议的履行情况，及时调整第三方的责任限额。3.3.2调整第三方责任限额时，甲乙双方应协商一致，并书面确认。四、第三方与其他各方的划分说明4.1第三方与甲乙双方的关系第三方与甲乙双方之间的交易或事项，应独立于本合同的履行。第三方不视为甲乙双方的合作伙伴、代理人或代表，甲乙双方也不视为第三方的合作伙伴、代理人或代表。4.2第三方与新公司的关系合并完成后，第三方与新公司之间的交易或事项，应遵循新公司的章程、规章制度及相关法律法规。第三方不享有新公司的股东权益，也不承担新公司的债务责任。4.3第三方与其他利益相关方的关系第三方在与甲乙双方交易或事项过程中，可能涉及其他利益相关方的权益。第三方应妥善处理与这些利益相关方的关系，避免产生纠纷。如因第三方行为导致甲乙双方或其他利益相关方损失的，第三方应承担相应的责任。五、其他事项5.1本修正条款自甲乙双方签字盖章之日起生效。5.2本修正条款与本合同具有同等法律效力，甲乙双方应按照本修正条款的约定履行各自的义务。5.3本修正条款的修改和补充，应遵循本合同第十一条的约定。甲乙双方在签署本合同时，均充分理解并同意本修正条款的约定，明确第三方的概念、责任和权利，以及第三方与其他各方之间的划分。本修正条款的签订旨在确保本合同的履行，保护甲乙双方的合法权益，并遵循中国法律和政策规定。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：合并双方提供的信息清单附件详细要求：合并双方应提供包括但不限于经营状况、财务状况、法律状况等信息的清单。附件说明：该清单将用于确认合并双方提供的信息范围和内容，以保障双方的合法权益。2.附件二：资产负债表附件详细要求：合并双方应提供最新的资产负债表，以证明其财务状况。附件说明：资产负债表将用于评估合并双方的财务状况，为合并决策提供依据。3.附件三：合同清单附件详细要求：合并双方应提供与合并相关的所有合同清单，包括但不限于采购合同、销售合同、劳动合同等。附件说明：合同清单将用于确认合并双方在合并过程中的合同义务，以保障双方的合法权益。4.附件四：员工名册附件详细要求：合并双方应提供合并后新公司的员工名册，包括员工的基本信息、岗位、薪酬等。附件说明：员工名册将用于确认合并后新公司的员工情况，为员工安置和权益保障提供依据。5.附件五：知识产权清单附件详细要求：合并双方应提供合并后新公司的知识产权清单，包括商标、专利、技术等。附件说明：知识产权清单将用于确认合并双方在合并过程中的知识产权转移情况，以保障双方的合法权益。6.附件六：合并协议的修改和补充协议附件详细要求：合并双方在履行合并协议过程中，如需对协议进行修改或补充，应签署相应的修改和补充协议。附件说明：修改和补充协议将用于记录合并协议的变更情况，以保障双方的合法权益。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为未能按照约定提供真实、准确、完整的信息；未能按照约定履行合同义务；违反本合同的保密条款；违反本合同的知识产权条款；其他违反中国法律和政策规定的行为。2.责任认定标准违约行为所涉及金额；违约行为对甲乙双方造成的损失；违约行为对合并协议履行的影响程度。3.示例说明示例一：