2024年公司并购协议样本

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年公司并购协议样本本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式2.1股权并购2.2资产并购第三条并购价格3.1并购价格确定3.2支付方式及时间第四条并购流程4.1尽职调查4.2商务谈判4.3签订并购协议4.4交割手续第五条合同的生效、变更和解除5.1合同生效条件5.2合同变更条件5.3合同解除条件第六条违约责任6.1并购方违约责任6.2被并购方违约责任第七条争议解决7.1协商解决7.2调解解决7.3仲裁解决7.4诉讼解决第八条保密条款8.1保密内容8.2保密期限8.3泄露后果第九条竞业限制9.1限制对象9.2限制期限9.3违约责任第十条知识产权10.1知识产权归属10.2使用权和收益权第十一条员工安置11.1员工转移11.2福利待遇第十二条财务管理12.1财务报告12.2审计第十三条合同的签署和保管13.1签署13.2保管第十四条其他条款14.1不可抗力14.2法律适用14.3合同附件第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方全称：X公司1.1.2注册地址：省市区路号1.1.3法定代表人：1.2被并购方信息1.2.1被并购方全称：YYY公司1.2.2注册地址：省市区路号1.2.3法定代表人：第二条并购方式2.1股权并购2.1.1并购方将通过购买被并购方现有股东的股权，实现对被并购方的控制2.1.2股权收购比例：%2.1.3股权收购价格：人民币万元整2.2资产并购2.2.1并购方将通过购买被并购方的资产，实现对被并购方的控制2.2.2资产收购范围：被并购方的全部资产和负债2.2.3资产收购价格：人民币万元整第三条并购价格3.1并购价格确定3.1.1并购价格为本合同第二条规定的股权收购价格与资产收购价格之和3.1.2并购价格的支付方式为：人民币转账3.2支付方式及时间3.2.1并购方应在本合同签订之日起七个工作日内，向被并购方支付并购价格的50%作为定金3.2.2剩余的50%并购价格，应在本合同签订之日起七个工作日后，由并购方一次性支付给被并购方第四条并购流程4.1尽职调查4.1.1并购方应自本合同签订之日起十个工作日内，完成对被并购方的尽职调查4.1.2被并购方应配合并购方的尽职调查，提供必要的文件和资料4.2商务谈判4.2.1并购方和被并购方应自尽职调查结束之日起十个工作日内，进行商务谈判，就并购细节达成一致意见4.3签订并购协议4.3.1并购方和被并购方应在本合同签订之日起七个工作日内，签订并购协议4.3.2并购协议应包括但不限于并购价格、支付方式、并购后管理架构等内容4.4交割手续4.4.1并购方应自并购协议签订之日起十个工作日内，完成并购交割手续4.4.2被并购方应配合并购方完成并购交割手续第八条保密条款8.1保密内容8.1.1双方在并购过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等非公开信息均属于保密内容8.1.2保密内容还包括双方在谈判过程中形成的任何书面、口头或电子形式的文件和资料8.2保密期限8.2.1双方的保密义务自本合同签订之日起生效，至并购协议签订后三年止8.3泄露后果8.3.1如一方违反本合同的保密条款，泄露了对方的保密信息，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失第九条竞业限制9.1限制对象9.1.1限制对象为并购双方的董事、监事、高级管理人员及关键技术人员9.2限制期限9.2.1限制期限自并购协议签订之日起，持续两年9.3违约责任9.3.1如限制对象违反竞业限制条款，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失第十条知识产权10.1知识产权归属10.1.1被并购方的所有知识产权归并购方所有，包括但不限于专利、商标、著作权等10.2使用权和收益权10.2.1并购方有权使用被并购方的知识产权，并享有相关的收益权第十一条员工安置11.1员工转移11.1.1被并购方的所有员工将在并购完成后，转移至并购方的管理下11.2福利待遇11.2.1被并购方的员工在并购后的福利待遇，将按照并购方的相关规定执行第十二条财务管理12.1财务报告12.1.1被并购方应在每个会计年度结束之日起一个月内，向并购方提交上一年度的财务报告12.2审计12.2.1并购方有权对被并购方的财务状况进行审计，以确保并购后的公司运营正常第十三条合同的签署和保管13.1签署13.1.1本合同自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效13.2保管13.2.1本合同的正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力，副本及其他任何非书面形式的协议均无效第十四条其他条款14.1不可抗力14.1.1因不可抗力导致任何一方不能履行或部分履行本合同时，受影响的一方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明文件14.2法律适用14.2.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律14.3合同附件14.3.1本合同附件包括并购双方提供的与并购相关的文件和资料，包括但不限于被并购方的财务报表、业务合同、知识产权证明等第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义与范围1.1第三方定义1.1.1本合同所述第三方指除甲乙方之外的，与并购事项有关联的其他法人、自然人或其他组织1.2第三方范围1.2.1第三方包括但不限于并购过程中的中介机构、评估机构、审计机构、咨询机构等第二条第三方介入的方式与程序2.1第三方介入方式2.1.1第三方介入本合同项下的并购事项，应通过甲乙双方的书面同意2.1.2第三方介入应遵循甲乙双方确定的并购流程和程序2.2第三方介入程序2.2.1甲乙双方应与第三方签订相应的服务合同，明确第三方的职责和义务2.2.2甲乙双方应根据并购流程，合理安排第三方的工作时间表第三条第三方责任3.1第三方应按照甲乙双方的要求，客观、公正地完成各项并购相关的工作3.2第三方应保密甲乙双方提供的商业秘密、技术秘密等非公开信息，违反保密义务的，应承担违约责任第四条第三方费用4.1第三方费用由甲乙双方根据市场行情和实际服务内容协商确定4.2第三方费用的支付方式、支付时间由甲乙双方在服务合同中约定第五条第三方违约责任5.1第三方未按照约定完成并购相关工作的，应承担违约责任，赔偿甲乙双方因此遭受的损失5.2第三方因故意或重大过失导致并购事项失败的，应承担相应的赔偿责任第六条第三方与甲乙双方的关系6.1第三方与甲乙双方之间是独立的法律关系，第三方不对甲乙双方的其他事项负责6.2甲乙双方与第三方之间的合同，不影响甲乙双方之间的合同关系第七条第三方责任限额7.1第三方对甲乙双方的赔偿责任，以其在服务合同中约定的收费金额为限7.2如第三方因故意或重大过失导致并购事项失败的，甲乙双方有权要求第三方支付额外的赔偿，但不超过甲乙双方因并购事项实际损失的金额第八条第三方退出机制8.1甲乙双方或第三方在任何时间均有权提出退出并购事项，但应提前三日通知对方8.2第三方退出并购事项的，应按照甲乙双方的要求，完成交接工作，并承担因退出导致的损失第九条争议解决9.1甲乙双方与第三方之间因并购事项产生的争议，应通过协商解决9.2如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼第十条其他条款10.1本合同的任何修改、补充均需甲乙双方和第三方协商一致，并以书面形式作出10.2本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方的公司章程附件二：并购双方的营业执照复印件附件三：并购双方的财务报表附件四：并购双方的知识产权证明文件附件五：并购双方的主要业务合同复印件附件六：并购双方的评估报告附件七：并购双方的审计报告附件八：并购双方的经营计划附件九：并购双方的员工名册附件十：并购双方的劳动协议复印件附件十一：并购双方的竞业限制协议附件十二：并购双方的保密协议附件十三：第三方服务合同范本附件十四：并购协议的审批文件附件的详细要求和说明：附件一：并购双方的公司章程附件一应包括并购双方最新的公司章程全文，以及章程中与并购相关的条款。附件二：并购双方的营业执照复印件附件二应包括并购双方的营业执照复印件，以及营业执照上注明的经营范围等信息。附件三：并购双方的财务报表附件三应包括并购双方最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。附件四：并购双方的知识产权证明文件附件四应包括并购双方的专利证书、商标注册证书、著作权登记证书等知识产权证明文件。附件五：并购双方的主要业务合同复印件附件五应包括并购双方的主要业务合同复印件，包括合同条款、签订日期、对方当事人等信息。附件六：并购双方的评估报告附件六应包括并购双方进行的尽调评估报告，包括对被并购方的资产、负债、业务、管理等各方面的评估结果。附件七：并购双方的审计报告附件七应包括并购双方的审计报告，包括对并购双方财务状况的审计结果，以及审计报告中提出的问题和建议。附件八：并购双方的经营计划附件八应包括并购双方制定的并购后的经营计划，包括经营目标、发展战略、市场布局等详细内容。附件九：并购双方的员工名册附件九应包括并购双方员工的姓名、职务、入职日期等信息，以及员工名册中涉及的员工福利、薪酬等信息。附件十：并购双方的劳动协议复印件附件十应包括并购双方与员工签订的劳动协议复印件，包括协议中涉及的薪酬、福利、工作时间等信息。附件十一：并购双方的竞业限制协议附件十一应包括并购双方与员工签订的竞业限制协议，包括协议中涉及的竞业限制期限、地域、违约责任等信息。附件十二：并购双方的保密协议附件十二应包括并购双方签订的保密协议，包括协议中涉及的保密内容、保密期限、泄露后果等信息。附件十三：第三方服务合同范本附件十三应包括并购过程中与第三方签订的服务合同范本，包括合同中涉及的双方权利义务、服务内容、费用支付等信息。附件十四：并购协议的审批文件附件十四应包括并购协议的审批文件，包括政府部门的批准文件、股东大会决议等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙双方未按照约定完成并购相关工作的2.甲乙双方未按照约定支付并购价格的3.甲乙双方未按照约定提供必要的文件和资料的4.甲乙双方未按照约定履行保密义务的5.甲乙双方未按照约定履行竞业限制义务的责任认定：1.甲乙双方违反合同约定的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失2.甲乙双方故意或重大过失导致并购事项失败的，应承担相应的赔偿责任3.甲乙双方未按照约定履行保密义务的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失4.甲乙双方未按照约定履行竞业限制义务的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失示例说明：1.如果甲乙双方未能在约定的时间内完成并购相关工作，属于违约行为，应承担违约责任2.如果甲乙双方故