2024年企业并购尽职调查合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购尽职调查合同本合同目录一览1.定义与术语解释1.1.合同主体1.2.并购目标1.3.尽职调查1.4.交易日1.5.违约行为2.尽职调查范围与内容2.1.财务审计2.2.法律尽职调查2.3.业务尽职调查2.4.人力资源尽职调查2.5.环境、健康与安全尽职调查3.尽职调查程序3.1.初步调查3.2.深入调查3.3.报告编制与提交3.4.问题解决与协商3.5.尽职调查结束4.尽职调查团队组成4.1.调查团队负责人4.2.财务审计团队4.3.法律顾问团队4.4.业务分析团队4.5.人力资源团队4.6.EHS团队5.尽职调查时间安排5.1.初步调查期限5.2.深入调查期限5.3.报告提交期限5.4.问题解决与协商期限6.费用与支付6.1.尽职调查费用6.2.额外费用6.3.支付方式6.4.费用退还条件7.保密条款7.1.保密信息范围7.2.保密期限7.3.信息披露条件8.违约责任8.1.买方违约8.2.卖方违约8.3.尽职调查团队的违约9.争议解决9.1.协商解决9.2.调解解决9.3.仲裁解决9.4.法律诉讼10.适用法律10.1.合同签订地法律10.2.并购目标所在地法律11.合同的生效、变更与终止11.1.合同生效条件11.2.合同变更程序11.3.合同终止条件12.其他条款12.1.通知与送达12.2.合同的完整性与互斥性12.3.合同的继承与转让13.附件13.1.尽职调查清单13.2.费用明细表13.3.保密协议14.签字页14.1.买方签字14.2.卖方签字14.3.尽职调查团队签字第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1合同主体（2）卖方：指本合同所述的被并购企业的全体股东，愿意将其所持有的被并购企业股份转让给买方。（3）并购目标：指本合同所述的卖方持有的企业及其全部资产和负债。（4）尽职调查：指买方在签署并购协议前，对并购目标进行全面、详细的调查和评估，以确认并购目标的实际情况与卖方提供的信息是否相符。1.2尽职调查（1）买方应委托具备相应资质的尽职调查团队对并购目标进行全面、详细的调查和评估，包括但不限于财务审计、法律尽职调查、业务尽职调查、人力资源尽职调查、环境、健康与安全尽职调查等。（2）尽职调查团队应按照买方的要求，对并购目标的各个方面进行调查，并向买方提交尽职调查报告。1.3交易日本合同项下的交易日指买卖双方根据本合同约定，完成股权转让、资产交割等相关事宜的日期。1.4违约行为（1）买方违反本合同约定，未按照约定完成股权转让、资产交割等交易行为的，应向卖方支付违约金，违约金的具体数额按照双方另行约定的标准计算。（2）卖方违反本合同约定，未按照约定提供真实、准确的并购目标信息，导致买方在并购过程中遭受损失的，卖方应向买方赔偿损失。（3）尽职调查团队未按照约定完成尽职调查工作，或者提供的调查报告存在重大遗漏、虚假记载的，应向买方承担相应的法律责任。第二条尽职调查范围与内容2.1财务审计尽职调查团队应对并购目标的财务报表、财务状况、经营成果等进行审计，核实并购目标的财务信息是否真实、准确。2.2法律尽职调查尽职调查团队应核查并购目标的法律地位、法律风险、知识产权等情况，评估并购目标的法律合规性。2.3业务尽职调查尽职调查团队应对并购目标的业务运营、市场地位、竞争对手、行业趋势等进行调查，评估并购目标的业务价值。2.4人力资源尽职调查尽职调查团队应对并购目标的人力资源管理、员工状况、福利待遇等进行调查，评估并购目标的人力资源状况。2.5环境、健康与安全尽职调查尽职调查团队应对并购目标的环境保护、职业健康与安全等方面的政策和制度进行调查，评估并购目标在环境、健康与安全方面的风险。第三条尽职调查程序3.1初步调查尽职调查团队应在签订本合同后10个工作日内完成对并购目标的初步调查，并向买方提交初步调查报告。3.2深入调查3.3报告编制与提交尽职调查团队应按照买方的要求，编制尽职调查报告，并在合同约定的期限内提交给买方。3.4问题解决与协商买方根据尽职调查报告，就并购目标存在的问题与卖方进行协商，达成一致解决方案。3.5尽职调查结束在问题解决与协商完成后，尽职调查团队向买方提交尽职调查结束报告。第四条尽职调查团队组成4.1调查团队负责人尽职调查团队应指定一名负责人，负责对并购目标的全面调查工作，并代表团队与买方、卖方进行沟通。4.2财务审计团队财务审计团队应由具备会计师事务所资质的机构组成，负责对并购目标的财务情况进行审计。4.3法律顾问团队法律顾问团队应由具备律师事务所资质的机构组成，负责对并购目标的法律地位、法律风险等进行核查。4.4业务分析团队业务分析团队应由具备相关行业经验的专家组成，负责对并购目标的业务运营、市场地位等进行调查。4.5人力资源团队人力资源团队应由具备相关行业经验的专家组成，负责对并购目标的人力资源管理、员工状况等进行调查。4.6EHS团队EHS团队应由具备相关行业经验的专家组成，负责对并购目标的环境保护、职业健康与安全等进行调查。第五条尽职调查时间安排5.1初步调查期限尽职调查团队应在签订第八条费用与支付6.1尽职调查费用（1）买方应支付给尽职调查团队的费用为人民币【】万元整（大写：【】万元整），用于支付尽职调查团队的调查、审计、评估等费用。（2）买方应支付给尽职调查团队的额外费用包括但不限于差旅费、专家咨询费等，具体费用根据实际发生情况进行核算。6.2支付方式买方应按照尽职调查团队的要求，通过银行转账等方式支付费用。6.3费用退还条件（1）在尽职调查过程中，因卖方原因导致并购交易未能完成的，买方有权要求退还部分或全部尽职调查费用。（2）在尽职调查过程中，尽职调查团队未按照约定完成调查工作，导致买方遭受损失的，买方有权要求尽职调查团队退还部分或全部费用。第九条保密条款7.1保密信息范围保密信息是指本合同签订过程中以及尽职调查过程中涉及到的所有非公开信息，包括但不限于并购目标的企业信息、财务数据、业务运营情况、员工信息等。7.2保密期限保密信息的保密期限为尽职调查结束之日起【】年。7.3信息披露条件（1）经双方协商一致，同意披露保密信息。（2）根据法律法规、监管要求等规定，需要披露保密信息。第十条违约责任8.1买方违约买方违反本合同约定，未按照约定完成股权转让、资产交割等交易行为的，应向卖方支付违约金，违约金的具体数额按照双方另行约定的标准计算。8.2卖方违约卖方违反本合同约定，未按照约定提供真实、准确的并购目标信息，导致买方在并购过程中遭受损失的，卖方应向买方赔偿损失。8.3尽职调查团队的违约尽职调查团队未按照约定完成尽职调查工作，或者提供的调查报告存在重大遗漏、虚假记载的，应向买方承担相应的法律责任。第十一条争议解决9.1协商解决双方应通过友好协商的方式解决合同履行过程中的争议。9.2调解解决如协商不成，任何一方均有权向卖方所在地的人民调解委员会申请调解。9.3仲裁解决如调解不成，任何一方均有权向卖方所在地有管辖权的仲裁委员会申请仲裁。9.4法律诉讼如仲裁不成，任何一方均有权向卖方所在地的人民法院提起诉讼。第十二条适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十三条合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。10.2合同变更程序任何一方提出变更本合同时，应书面通知对方，经双方协商一致后签署变更协议。10.3合同终止条件（1）双方协商一致终止合同。（2）因不可抗力导致合同无法履行，双方协商一致终止合同。第十四条其他条款11.1通知与送达任何一方通过书面形式向对方发出的通知，送达对方一个通讯地址。11.2合同的完整性与互斥性本合同构成双方之间关于尽职调查的完整协议，取代了所有以前的口头或书面的协议和谈判。11.3合同的继承与转让未经对方书面同意，任何一方不得将本合同的权利义务转让给第三方。12.附件12.1尽职调查清单12.2费用明细表12.3保密协议13.签字页13.1买方签字13.2卖方签字13.3尽职调查团队签字第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念与责任限额（1）第三方：指除甲乙方之外的，根据本合同约定参与尽职调查过程的各方，包括但不限于中介机构、专家、顾问等。（2）第三方责任限额：第三方应对其提供的调查结果、意见等承担相应的法律责任。对于因第三方原因导致甲乙方遭受损失的，甲乙方有权向第三方追偿，但第三方责任限额应根据合同约定及法律规定确定。2.第三方介入的程序与条件（1）甲乙方根据本合同有第三方介入时，应提前【】个工作日向对方通知，并说明第三方介入的目的、范围等相关情况。（2）甲乙方应确保第三方具备相应的资质和能力，能够胜任尽职调查工作。（3）甲乙方应与第三方签订书面协议，明确双方的权利义务，并提交给对方审查。（4）甲乙方应确保第三方按照约定时间完成尽职调查工作，并向甲乙方提交调查报告。3.第三方与其他各方的关系（1）第三方与其他各方之间不存在任何隶属、控制关系。（2）第三方应独立完成尽职调查工作，不受其他各方干预。（3）其他各方应尊重第三方的调查结果，不得擅自修改或要求第三方更改调查报告。4.第三方违约责任（1）第三方未按照约定完成尽职调查工作，或提供的调查报告存在重大遗漏、虚假记载的，应向甲乙方承担相应的法律责任。（2）第三方违反本合同约定，导致甲乙方遭受损失的，甲乙方有权向第三方追偿。5.第三方与甲乙方的沟通与协作（1）第三方应主动与甲乙方保持沟通，及时反馈尽职调查进展、发现的问题等信息。（2）甲乙方应积极配合第三方的尽职调查工作，提供必要的协助和支持。（3）甲乙方应根据第三方的要求，提供相关资料、信息，并保证其真实、准确、完整。6.第三方费用支付（1）甲乙方应按照与第三方签订的书面协议，支付尽职调查费用。（2）甲乙方应支付给第三方的额外费用包括但不限于差旅费、专家咨询费等，具体费用根据实际发生情况进行核算。7.第三方保密义务（1）第三方应对本合同约定的保密信息承担保密义务，不得向任何无关第三方泄露。（2）第三方违反保密义务的，应向甲乙方承担违约责任。8.第三方退出机制（1）如第三方因故不能继续履行尽职调查职责，甲乙方有权解除与第三方的合同。（2）第三方退出时，应向甲乙方说明原因，并协助甲乙方完成后续的尽职调查工作。9.第三方介入对合同其他条款的影响（1）本合同其他条款如需根据第三方介入情况进行调整的，甲乙方应协商一致后进行修改。（2）第三方介入不影响甲乙方根据本合同享有的权利和承担的义务。10.附加说明（1）本合同第三方介入的相关条款，旨在明确第三方的责任、义务以及与其他各方的关系。（2）甲乙方应审慎选择第三方，并加强对第三方的管理和监督，确保尽职调查工作的质量和效率。（3）本合同第三方介入的修正，不影响甲乙方之间的合同关系，甲乙方仍应按照本合同约定履行各自的权利义务。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.尽职调查清单附件1：尽职调查清单，详细列出尽职调查的各个阶段需要完成的事项，包括但不限于财务审计、法律尽职调查、业务尽职调查、人力资源尽职调查、环境、健康与安全尽职调查等。2.费用明细表附件2：费用明细表，详细列出尽职调查的各项费用，包括固定费用和额外费用，以及费用的计算方式和支付方式。3.保密协议附件3：保密协议，明确保密信息的范围、保密期限、信息披露条件等内容，确保在尽职调查过程中各方对保密信息进行严格保护。4.第三方协议附件4：第三方协议，明确第三方的职责、权利、义务、责任限额等内容，确保第三方在尽职调查过程中依法依规履行职责。5.调查报告模板附件5：调查报告模板，提供尽职调查各阶段的报告模板，包括初步调查报告、深入调查报告、尽职调查报告等，以便各方按照统一标准进行报告编制。说明二：违约行为及责任认定：1.买方违约行为（1）未按照约定支付尽职调查费用。责任认定：买方应按照约定时间和方式支付费用，否则应支付违约金，违约金按约定标准计算。（2）未按照约定完成股权转让、资产交割等交易行为。责任认定：买方应按照约定时间完成交易行为，否则应支付违约金，违约金按约定标准计算。2.卖方违约行为（1）未按照约定提供真实、准确的并购目标信息。责任认定：卖方应保证提供的信息真实、准确，否则应承担相应的法律责任，包括赔偿买方损失。（2）未按照约定配合买方的尽职调查工作。责任认定：卖方应积极配合买方的尽职调查工作，否则应承担相应的法律责任，包括赔偿买方损失。3.第三方违约行为（1）未按照约定完成尽职调查工作。责任认定：第三方应按照约定时间完成工作，否则应承担相应的法律责任，包括赔偿买方损失。（2）提供的调查报告存在重大遗漏、虚假记载。责任认定：第三方应对其提供的报告承担法律责任，应承担相应的法律责任，包括赔偿买方损失。说明三