2024年企业并购协议规范文本

2024年企业并购协议规范文本版A版本合同目录一览1.定义与术语解释1.1合同主体1.1.1并购方定义1.1.2被并购方定义1.1.3双方定义1.2合同事项1.2.1并购事项1.2.2股权转让1.2.3资产转让1.2.4负债承担1.2.5员工安置2.并购价格与支付方式2.1并购价格2.1.1定价原则2.1.2定价依据2.1.3价格调整机制2.2支付方式2.2.1支付时间2.2.2支付方式2.2.3支付条件3.并购程序与时间表3.1并购程序3.1.1签署意向书3.1.2尽职调查3.1.3签署并购协议3.1.4交割与接管3.2并购时间表3.2.1主要时间节点3.2.2各阶段完成时间4.合同的生效、变更与终止4.1合同生效条件4.2合同变更4.3合同终止4.4合同解除5.违约责任与争议解决5.1违约责任5.2争议解决方式5.3法律适用与诉讼管辖6.保密条款6.1保密内容6.2保密期限6.3泄密责任7.合同的签署与备案7.1签署程序7.2备案程序8.其他条款8.1第三方受益人8.2强制性规定8.3不可抗力8.4合同的份数与保管9.附件9.1并购双方的企业资料9.2并购相关的法律文件9.3并购价格的详细计算10.合同的修订历史10.1修订日期10.2修订内容摘要11.合同签署日期12.合同签署地点13.合同签署人14.合同附件第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1合同主体1.1.1并购方定义并购方是指根据本合同约定，购买被并购方股权或资产的企业或个体。1.1.2被并购方定义被并购方是指根据本合同约定，将其股权或资产出售给并购方的企业或个体。1.1.3双方定义双方是指并购方和被并购方，本合同的双方应具备完全民事行为能力、合法存续的企业或个体。1.2合同事项1.2.1并购事项并购事项包括并购方购买被并购方股权或资产，以及被并购方出售股权或资产的行为。1.2.2股权转让股权转让是指被并购方将其持有的股权全部或部分转让给并购方。1.2.3资产转让资产转让是指被并购方将其全部或部分资产转让给并购方。1.2.4负债承担负债承担是指并购方在购买被并购方股权或资产时，同意承担被并购方的负债。1.2.5员工安置员工安置是指在本合同约定的并购过程中，对被并购方的员工进行合理的安置，确保员工的合法权益得到保障。第二条并购价格与支付方式2.1并购价格2.1.1定价原则并购价格应基于被并购方的实际价值、市场价格以及双方协商一致的原则确定。2.1.2定价依据并购价格的确定应依据被并购方的财务报表、资产评估报告、市场调查等相关资料。2.1.3价格调整机制如双方在合同签订后发现被并购方的实际价值与定价存在较大差异，可协商调整并购价格。2.2支付方式2.2.1支付时间并购价的支付分为三次，具体支付时间及比例由双方在合同中约定。2.2.2支付方式并购价的支付方式可以是现金、转账、承兑汇票等方式。2.2.3支付条件并购方的支付条件应符合合同约定的支付时间、比例及方式。第三条并购程序与时间表3.1并购程序3.1.1签署意向书双方就并购事项达成初步意向后，签署意向书。3.1.2尽职调查双方进行尽职调查，了解对方的财务、法律、业务等方面的情况。3.1.3签署并购协议在尽职调查结果符合双方预期的情况下，签署并购协议。3.1.4交割与接管双方按照并购协议的约定进行资产、股权的交割与接管。3.2并购时间表3.2.1主要时间节点包括但不限于签署意向书、完成尽职调查、签署并购协议、交割与接管等。3.2.2各阶段完成时间双方应在合同中约定各阶段的完成时间，并严格按照约定执行。第四条合同的生效、变更与终止4.1合同生效条件本合同自双方签署之日起生效，需经双方授权代表签字并加盖公章。4.2合同变更合同变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。4.3合同终止合同终止是指合同约定的并购事项全部完成或合同解除。4.4合同解除合同解除应由双方协商一致，并签订书面解除协议。第五条违约责任与争议解决5.1违约责任违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方损失、支付违约金等。5.2争议解决方式双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地的人民法院提起诉讼。5.3法律适用与诉讼管辖本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律，并由合同签订地的人民法院管辖。第六条保密条款6.1保密内容双方应对在合同签订及履行过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等予以保密。6.2保密期限双方约定保密期限，自本合同签订之日起计算。6.3泄密责任如一方违反保密义务，泄露保密信息，应承担相应的法律责任。第七条合同的签署与备案7.1签署程序本合同应由双方的法定代表人或其授权代表签署，并加盖公章。第八条其他条款8.1第三方受益人本合同的履行过程中，如涉及第三方受益人，各方应遵守相关法律法规，确保第三方受益人的合法权益得到保障。8.2强制性规定本合同的签订、履行及争议解决应遵守中华人民共和国法律、法规的强制性规定。8.3不可抗力因不可抗力导致合同无法履行或部分履行，各方应立即通知对方，并根据情况协商解决。8.4合同的份数与保管本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。双方应妥善保管本合同。第九条附件9.1并购双方的企业资料包括并购方和被并购方的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等。9.2并购相关的法律文件包括并购协议、股权转让协议、资产转让协议等。9.3并购价格的详细计算包括并购价格的计算方法、计算依据等。第十条合同的修订历史10.1修订日期本合同自签署之日起生效，如需修订，修订日期应明确记载。10.2修订内容摘要修订内容应包括但不限于修订日期、修订条款及内容。第十一条合同签署日期本合同于____年____月____日签署。第十二条合同签署地点本合同于____（地点）签署。第十三条合同签署人13.1并购方签署人并购方的法定代表人或其授权代表。13.2被并购方签署人被并购方的法定代表人或其授权代表。第十四条合同附件14.1附件清单附件清单应详细列明合同附件的内容，包括文件名称、文件内容等。14.2附件的效力附件与本合同具有同等法律效力，除非本合同另有规定。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购方和被并购方的企业资料1.1并购方的营业执照副本1.2并购方的组织机构代码证副本1.3并购方的税务登记证副本1.4并购方的公司章程副本1.5并购方的法定代表人身份证明文件1.6被并购方的营业执照副本1.7被并购方的组织机构代码证副本1.8被并购方的税务登记证副本1.9被并购方的公司章程副本1.10被并购方的法定代表人身份证明文件附件二：并购相关的法律文件2.1并购协议正本2.2股权转让协议正本2.3资产转让协议正本2.4负债承担协议正本2.5员工安置协议正本附件三：并购价格的详细计算3.1并购价格计算方法说明3.2并购价格计算依据的相关文件3.3并购价格计算示例附件四：尽职调查报告4.1并购方对被并购方的尽职调查报告4.2尽职调查报告中所涉及的被并购方财务报表4.3尽职调查报告中所涉及的被并购方资产评估报告附件五：合同的修订历史5.1合同修订日期记录5.2合同修订内容摘要说明二：违约行为及责任认定：1.并购方未能按照合同约定的时间、比例支付并购价款。2.被并购方未能按照合同约定提供真实、准确的企业资料。3.双方未能按照合同约定的时间完成尽职调查、签署并购协议等。4.双方未能按照合同约定的程序进行资产、股权的交割与接管。5.任何一方违反合同中保密义务，泄露保密信息。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方损失、支付违约金等。2.违约方的违约行为导致合同无法履行，对方有权解除合同，并要求违约方支付合同解除后的损失。3.双方应按照合同约定协商解决违约事宜，如协商不成，可向合同签订地的人民法院提起诉讼。示例说明：若并购方未能在合同约定的时间内支付并购价款，将被视为违约。被并购方有权要求并购方支付逾期付款的违约金，并有权要求并购方在规定时间内履行付款义务。若并购方持续违约，被并购方有权解除合同，并要求并购方支付因解除合同而产生的损失。说明三：法律名词及解释：1.并购方：指根据本合同约定，购买被并购方股权或资产的企业或个体。2.被并购方：指根据本合同约定，将其股权或资产出售给并购方的企业或个体。3.股权转让：指被并购方将其持有的股权全部或部分转让给并购方。4.资产转让：指被并购方将其全部或部分资产转让给并购方。5.负债承担：指并购方在购买被并购方股权或资产时，同意承担被并购方的负债。6.员工安置：指在本合同约定的并购过程中，对被并购方的员工进行合理的安置