2024年企业并购合同：股权转让与资产收购

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购合同：股权转让与资产收购本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格与支付方式1.3股权转让的交割与过户2.资产收购2.1资产收购的范围与清单2.2资产收购的定价与支付方式2.3资产收购的交割与过户3.并购后的经营管理3.1管理架构与人员安排3.2经营策略与计划3.3财务管理与报告4.合同的生效与终止4.1合同的生效条件4.2合同的终止条件4.3合同终止后的权利与义务处理5.违约责任5.1双方的违约责任5.2违约的赔偿方式与金额6.争议解决6.1争议解决的方式6.2仲裁地点与机构7.合同的修改与补充7.1合同的修改程序7.2合同的补充协议8.合同的适用法律与解释8.1合同适用的法律8.2合同的解释机构9.其他条款9.1保密条款9.2非竞争条款9.3知识产权归属与保护10.合同的签署与生效10.1合同的签署地点与时间10.2合同的生效日期11.附件11.1股权转让证明文件11.2资产清单与估值报告11.3管理架构与人员安排详细方案12.签署方信息12.1转让方信息12.2受让方信息13.见证方信息（如有）13.1见证方信息14.合同签署日期第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格与支付方式（1）双方签署本合同时，受让方应支付转让价的【】%；（2）自股权转让完成之日起【】日内，受让方应支付转让价的【】%；（3）余下的转让价款，受让方应在与转让方办理完股权过户手续之日起【】日内支付完毕。1.3股权转让的交割与过户双方应自签署本合同之日起【】日内，到工商行政管理部门办理股权过户手续。转让方应协助受让方完成股权过户手续，并提供必要的文件和证明材料。股权过户手续完成后，受让方即成为目标公司的合法股东，享有相应的股东权益。第二条资产收购2.1资产收购的范围与清单2.2资产收购的定价与支付方式（1）双方签署本合同时，受让方应支付收购价的【】%；（2）自资产交割完成之日起【】日内，受让方应支付收购价的【】%；（3）余下的收购价款，受让方应在与转让方办理完资产交割手续之日起【】日内支付完毕。2.3资产收购的交割与过户双方应自签署本合同之日起【】日内，按照附件一中的资产清单进行资产交割。转让方应保证资产的合法性、有效性和完整性，并协助受让方办理资产过户手续。资产过户手续完成后，受让方即享有相应的资产权益。第三条并购后的经营管理3.1管理架构与人员安排双方同意，在股权转让和资产收购完成后，目标公司的管理架构和人员安排如下：（1）董事长由【】担任；（2）总经理由【】担任；（3）其他高级管理人员和员工由受让方根据实际需要进行安排。3.2经营策略与计划受让方应根据目标公司的实际情况，制定切实可行的经营策略和计划，确保目标公司的稳定发展和盈利能力。3.3财务管理与报告受让方应按照中国的法律法规和会计准则，建立健全财务管理体系，真实、完整、准确地记录和报告公司的财务状况和经营成果。第四条合同的生效与终止4.1合同的生效条件（1）双方履行了本合同约定的全部义务；（2）股权转让和资产收购已完成；（3）合同生效所需的政府批准和第三方同意已获得。4.2合同的终止条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）合同约定的股权转让和资产收购已完成；（3）依法应当终止的其他情形。4.3合同终止后的权利与义务处理本合同终止后，双方应按照合同约定处理终止后的权利与义务，包括但不限于资产、负债、权益的分配和处理，以及合同终止后的相关手续办理。第五条违约责任5.1双方的违约责任双方应严格履行本合同的约定，如一方违约，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失，并支付相应的违约金。5.2违约的赔偿方式与金额违约方的赔偿方式如下：（1）支付对方因违约所遭受的实际损失；（2）支付违约金，金额为转让价款或收购价款的【】%；（3）支付因违约所产生的其他费用。第六条争议解决6.1争议解决的方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2仲裁地点与机构如双方约定通过仲裁解决争议，仲裁地点为【】，仲裁机构为【】。第八条合同的修改与补充7.1合同的修改程序任何一方propose修改本合同，应书面向对方提出，经双方协商一致后，以书面形式对本合同进行修改。7.2合同的补充协议本合同未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第九条合同的适用法律与解释8.1合同适用的法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.2合同的解释机构本合同的解释权归双方共同所有，双方应共同解释本合同的内容。第十条其他条款9.1保密条款双方应对在合同履行过程中获得的对方商业秘密和机密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。9.2非竞争条款双方在合同有效期内和合同终止后一年内，不得直接或间接从事与对方业务相同或相似的经营活动，以避免竞争关系。9.3知识产权归属与保护双方应尊重对方知识产权，未经对方同意，不得使用对方的商标、专利、著作权等。第十一条合同的签署与生效10.1合同的签署地点与时间本合同于【年】【月】【日】在【地点】签署。10.2合同的生效日期本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。第十二条附件11.1股权转让证明文件11.2资产清单与估值报告11.3管理架构与人员安排详细方案第十三条签署方信息12.1转让方信息名称：【】地址：【】法定代表人：【】联系人：【】联系电话：【】12.2受让方信息名称：【】地址：【】法定代表人：【】联系人：【】联系电话：【】第十四条合同签署日期本合同于【年】【月】【日】签署。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方定义本合同所称的“第三方”是指除甲乙方之外，与本合同有关联但并非合同当事人，参与或协助完成本合同约定的股权转让、资产收购及相关事宜的自然人、法人或其他组织。1.2第三方范围第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、金融服务机构以及其他根据法律规定或本合同约定参与本次并购交易的机构和个人。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序甲乙方应在本合同约定的范围内，协助第三方完成其职责内的工作。第三方根据甲乙方的委托或法律规定，有权获取与并购交易相关的资料和信息，甲乙方应提供必要的协助。2.2第三方介入条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）第三方必须是合法成立并有效存在的组织或个人；（2）第三方应具备完成相关职责所需的资质、专业知识和经验；（3）第三方与甲乙方无利益冲突，且未被任何一方控制或影响。第三条第三方责任3.1第三方责任限定第三方仅对其承担的职责和义务负责，不对甲乙方之间的合同履行负责。第三方在履行其职责过程中产生的任何失误或疏忽，由第三方自行承担责任，甲乙方不承担连带责任。3.2第三方责任限额除法律法规另有规定外，第三方在任何情况下就其职责范围内的事务对甲乙方承担的责任总额不超过人民币【】元整（大写：【】元整）。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方第三方介入本合同事宜，不代表其成为甲乙方的合作伙伴或代理人。第三方应独立行使权利和履行义务，甲乙方不应干预其独立决策。4.2第三方与目标公司第三方介入本合同事宜，不改变目标公司的独立法人地位。目标公司应按照合同约定和相关法律法规，独立承担法律责任。第五条第三方介入的额外条款与说明5.1第三方选择与委托甲乙方应共同协商选择合适的第三方，并签订相应的委托协议。委托协议应明确第三方的职责、权利、义务和责任限额等。5.2第三方费用与支付甲乙方应按照委托协议的约定，支付第三方的费用。费用支付的方式、时间和条件应在委托协议中明确规定。5.3第三方独立性保障甲乙方应确保第三方在履行其职责过程中保持独立性，不受甲乙方的不当影响。甲乙方不应要求第三方作出违反法律法规或职业道德的行为。第六条第三方责任的具体界定6.1第三方在并购交易中的责任第三方在并购交易中的责任包括但不限于：（1）提供专业意见和咨询服务；（2）协助完成资产评估、审计和尽职调查；（3）协助办理股权转让和资产过户手续；（4）提供融资、支付和结算服务等。6.2第三方在并购交易中的义务第三方在并购交易中的义务包括但不限于：（1）遵守相关法律法规和职业道德；（2）诚实守信，公正中立；（3）及时向甲乙方报告交易进展和存在的问题；（4）妥善保管甲乙方提供的信息和资料。第七条第三方责任纠纷的解决7.1第三方责任纠纷的解决方式如第三方在履行其职责过程中发生纠纷，甲乙方应通过协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2第三方责任纠纷的诉讼时效甲乙方对第三方的责任纠纷，应在其知道或应当知道权益受到侵害之日起【】年内向人民法院提起诉讼。第八条第三方介入的终止8.1第三方介入的终止条件第三方介入的终止条件包括但不限于：（1）第三方完成了本合同约定的职责；（2）甲乙方与第三方协商一致解除委托协议；（3）法律法规规定的其他终止条件。8.2第三方介入终止后的责任处理第三方介入终止后，其对甲乙方的责任立即终止。但第三方因履行其职责所产生的义务和责任，不因终止而免除。第九条第三方信息的披露与保护9.1第三方信息的披露甲乙方应按照法律法规和本合同的约定，向第三方披露与并购交易相关的信息和资料。第三方应保密并合理使用这些信息和资料。9.2第三方信息的保护第三方应采取适当的措施保护甲乙方提供的信息和资料，防止其泄露给无关第三方。除非法律法规另有规定，否则第三方不得未经甲乙方同意，向任何第三方披露甲乙方提供的信息和资料。第十第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明文件详细要求和说明：包括股权转让协议、股东会决议、股权证书等相关文件。证明文件应由目标公司的法定代表人签字并加盖公司公章。文件应为原始件，且有完整的法律效力。附件二：资产清单与估值报告详细要求和说明：详细列出目标公司的资产清单，包括固定资产、流动资产、无形资产等。提供资产的估值报告，包括资产的价值评估方法、依据和结果。估值报告应由具有资质的评估机构出具，并加盖评估机构公章。附件三：管理架构与人员安排详细方案详细要求和说明：明确管理架构的层级、职责和权利分配。列出关键管理人员的姓名、职务和背景。人员安排方案应符合目标公司的业务需求和发展规划。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：未能按照合同约定的时间、金额和方式支付转让价款或收购价款。未能按照合同约定的时间完成股权过户或资产交割。未能履行合同约定的管理架构与人员安排义务。违反合同约定的保密义务，泄露对方的商业秘密和机密信息。未能遵守法律法规和职业道德，进行不正当竞争或损害对方利益的行为。违约责任认定标准：违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的实际损失。违约方应支付违约金，金额根据合同约定的比例计算。违约方应承担因违约所产生的其他费用，如律师费、诉讼费等。违约方造成的损失无法计算时，违约方应承担合理的赔偿金额。示例说明：如果受让方未能按时支付收购价款，应按照合同约定的违约金比例支付违约金，并赔偿因此给转让方造成的损失。如果转让方未能按时完成股权过户，应按照合同约定的违约金比例支付违约金，并赔偿因此给受让方造成的损失。说明三：法律名词及解释：股权转让：指转让方将其持有的公司股权全部或