2024年东莞市企业兼并与收购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年东莞市企业兼并与收购合同本合同目录一览第一条：兼并收购的标的1.1标的公司的名称1.2标的公司的注册地址1.3标的公司的经营范围1.4标的公司的注册资本1.5标的公司的资产负债情况第二条：兼并收购的方式2.1收购方以现金方式购买标的公司的股权2.2收购方以发行股份的方式购买标的公司的股权2.3收购方以债务重组的方式收购标的公司的资产第三条：兼并收购的价格及支付方式3.1兼并收购的总价格3.2支付方式及支付时间3.3价格调整机制第四条：兼并收购的交割条件4.1收购方完成对标的公司的尽职调查，确认标的公司的真实情况4.2双方协商确定兼并收购的具体条款，签署兼并收购协议4.3收购方按照约定支付兼并收购价格4.4标的公司的股东会或者董事会同意兼并收购协议4.5完成相关法律程序，包括但不限于工商变更登记等第五条：兼并收购后的经营管理5.1收购方对标的公司的经营管理权5.2收购方对标的公司的重大决策权5.3标的公司的原有管理人员及员工的安排第六条：保密条款6.1双方对在兼并收购过程中获得的信息和资料保密6.2保密期限第七条：违约责任7.1任何一方违反合同的约定，应承担相应的违约责任7.2违约责任的计算方式第八条：争议解决8.1双方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决8.2如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼第九条：合同的生效、变更和终止9.1合同自双方签字盖章之日起生效9.2合同的变更需双方协商一致，并书面确认9.3合同的终止条件及终止后的权利义务处理第十条：法律适用及争议解决10.1本合同适用中华人民共和国法律10.2合同履行中的争议，按照合同约定解决；约定不明的，适用法律规定第十一条：合同的附件11.1标的公司的营业执照复印件11.2标的公司的章程复印件11.3兼并收购协议的草拟文本第十二条：其他约定12.1双方认为需要约定的其他事项第十三条：合同的签署地本合同于中华人民共和国广东省东莞市签署第十四条：合同的份数本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。第一部分：合同如下：第一条：兼并收购的标的1.2标的公司的注册地址：广东省东莞市南城区X号1.3标的公司的经营范围：软件开发、技术服务、电子产品销售等1.4标的公司的注册资本：人民币1000万元1.5标的公司的资产负债情况：详见附件一《标的公司资产负债表》第二条：兼并收购的方式2.1收购方以现金方式购买标的公司的股权，收购方应支付的现金购买价款为人民币万元整（大写：人民币玖佰玖拾玖万元整），收购方应在本合同签订后5个工作日内，将上述购买价款支付至甲方指定的银行账户。2.2收购方以发行股份的方式购买标的公司的股权，收购方应按照每股发行价格发行股份，购买标的公司全部股权。股份发行价格及发行数量由双方另行协商确定。2.3收购方以债务重组的方式收购标的公司的资产，收购方应承担标的公司的现有债务，并按照本合同约定支付兼并收购价格。第三条：兼并收购的价格及支付方式3.1兼并收购的总价格：人民币万元整（大写：人民币玖佰玖拾玖万元整）3.2支付方式：收购方应在本合同签订后5个工作日内，将上述购买价款支付至甲方指定的银行账户。3.3价格调整机制：如因政策调整、市场变化等不可抗力因素，导致兼并收购价格需要调整的，双方可协商一致后进行调整。第四条：兼并收购的交割条件4.1收购方完成对标的公司的尽职调查，确认标的公司的真实情况，如对标的公司的财务、业务、法律等方面存在疑问，收购方有权要求甲方提供相关资料和说明。4.2双方协商确定兼并收购的具体条款，签署兼并收购协议。4.3收购方按照约定支付兼并收购价格。4.4标的公司的股东会或者董事会同意兼并收购协议。4.5完成相关法律程序，包括但不限于工商变更登记等。第五条：兼并收购后的经营管理5.1收购方对标的公司的经营管理权。自兼并收购协议生效之日起，收购方有权对标的公司的经营进行管理和决策。5.2收购方对标的公司的重大决策权。收购方在行使经营管理权时，如涉及标的公司的重大决策，应提前通知标的公司的原股东，并在必要时与之协商。5.3标的公司的原有管理人员及员工的安排。收购方应尊重标的公司的原管理人员及员工，保持其原有待遇，并根据实际需要进行适当的调整。第六条：保密条款6.1双方对在兼并收购过程中获得的信息和资料保密，未经对方同意，不得向第三方披露。6.2保密期限：自本合同签订之日起至兼并收购完成之日止。第八条：违约责任8.1任何一方违反合同的约定，应承担相应的违约责任。8.2违约方的违约行为导致合同无法履行或者造成对方损失的，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失，损失的计算方式按照实际损失额计算。8.3如果违约方迟延履行合同义务，应按照迟延履行部分的价值支付违约金，违约金的计算方式为迟延履行部分价值每日千分之五计算。第九条：争议解决9.1双方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。9.2如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十条：合同的生效、变更和终止10.1合同自双方签字盖章之日起生效。10.2合同的变更需双方协商一致，并书面确认。10.3合同的终止条件及终止后的权利义务处理，按照本合同约定或者双方协商确定。第十一条：合同的附件11.1标的公司的营业执照复印件。11.2标的公司的章程复印件。11.3兼并收购协议的草拟文本。11.4标的公司资产负债表。第十二条：其他约定12.1双方认为需要约定的其他事项。第十三条：合同的签署地本合同于中华人民共和国广东省东莞市签署。第十四条：合同的份数本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第十五条：第三方介入的定义15.1本合同所称第三方，是指除甲乙双方以外的任何个人、企事业单位、社会团体或其他组织。15.2第三方介入本合同事宜，包括但不限于中介服务、评估审计、法律顾问、融资贷款等。第十六条：第三方的义务与责任16.1第三方应按照甲乙双方的约定，提供专业服务，并确保服务的专业性、准确性和及时性。16.2第三方应遵守相关法律法规，不得泄露在服务过程中获得的甲乙双方的商业秘密和个人信息。16.3第三方在提供服务过程中，如因其过失导致甲乙双方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。第十七条：第三方介入的协调与管理17.2甲乙双方应监督第三方按约定履行合同义务，确保第三方服务的质量和进度。17.3甲乙双方应在第三方服务过程中，对第三方的工作进行评估，如有需要，可与第三方协商调整服务内容或更换服务人员。第十八条：第三方费用的承担18.1第三方服务的费用，按照双方与第三方签订的协议由甲乙双方承担。18.2甲乙双方应按照与第三方的约定支付服务费用，如需调整费用，应提前与第三方协商一致。18.3甲乙双方支付第三方服务费用后，第三方应提供等值的服务，如第三方未按约定提供服务，甲乙双方有权要求第三方退还部分或全部费用。第十九条：第三方的责任限额19.1第三方对甲乙双方的赔偿责任，以第三方服务合同中约定的赔偿限额为限。19.2如第三方服务合同中未约定赔偿限额，第三方对甲乙双方的赔偿责任，以第三方在兼并收购过程中实际收取的费用为限。19.3第三方对甲乙双方的赔偿责任，不应当超过甲乙双方因第三方服务而实际遭受的损失。第二十十条：第三方退出20.1第三方在合同履行过程中，如因故需要退出，应提前通知甲乙双方。20.2第三方退出后，甲乙双方应与第三方协商处理已开展工作的交接事宜，确保兼并收购过程不受影响。20.3第三方退出后，如甲乙双方认为有必要，可重新选择第三方继续履行合同。第二十一条：合同的签署地本合同于中华人民共和国广东省东莞市签署。第二十二条：合同的份数本合同一式两份，甲乙双方各执一份，第三方执一份，具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：标的公司资产负债表附件二：标的公司章程复印件附件三：兼并收购协议的草拟文本附件四：第三方服务合同复印件附件五：第三方提供的专业报告（如有）附件六：其他与兼并收购相关的法律文件附件一《标的公司资产负债表》应包括标的公司最近一年的资产负债情况，包括但不限于流动资产、固定资产、负债及所有者权益等信息。附件二《标的公司章程复印件》应包括标的公司章程的全部内容，包括但不限于公司名称、注册地址、经营范围、注册资本、股东会、董事会、监事会等机构的设置和运作机制。附件三《兼并收购协议的草拟文本》应包括兼并收购协议的全部内容，包括但不限于收购方和被收购方的名称、收购价格、支付方式、交割条件、经营管理、保密条款、违约责任等。附件四《第三方服务合同复印件》应包括甲乙双方与第三方签订的服务合同的全部内容，包括但不限于服务内容、服务费用、服务期限、违约责任等。附件五《第三方提供的专业报告》应包括第三方在兼并收购过程中提供的专业报告，包括但不限于财务审计报告、法律意见书、市场分析报告等。附件六《其他与兼并收购相关的法律文件》应包括与兼并收购相关的其他法律文件，包括但不限于授权书、同意书、批准证书等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按约定履行合同义务，如未按时支付兼并收购价格、未按约定进行经营管理等。2.第三方未按约定提供服务，如服务质量不符合要求、服务进度延误等。3.任何一方泄露合同中的商业秘密和个人信息。4.任何一方违反合同中的保密条款。5.任何一方迟延履行合同义务。违约责任认定标准：1.违约方的违约行为导致合同无法履行或者造成对方损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。2.违约方的违约行为导致合同无法履行，对方有权解除合同，并要求违约方支付违约金。3.违约方的违约行为导致合同无法履行，对方有权要求违约方继续履行合同义务，并支付因违约导致的额外费用。示例说明：如甲乙双方未按约定支付兼并收购价格，构成违约行为。根据合同约定，甲乙双方应支付迟延履行部分价值每日千分之五的违约金。如第三方未按约定提供服务，构成违约行为。根据第三方服务合同约定，第三方应承担因服务质量不符合要求而导致的损失赔偿责任。说明三：法律名词及解释：1.兼并：指一家企业通过合并、收购等方式，取得另一家企业的全部或部分股权，使两家企业成为一家企业或者一个企业的子公司。2.收购：指一家企业通过购买另一家企业的股权，取得对该企业的控制权。3.股权：指企业股东对企业的所有权和利益分配权。4.注册资本：指企业在设立时由股东认缴的资本总额。5.资产负债表：指企业对其资产、负债和所有者权益的清单。6.尽职调查：指收购方在收购过程中对被收购方的财务、业务、法律等方面进行全面的调查和评估。7.违约金：指违约方按照合同约定支付给守约方的