2024年企业并购合同模板：整体资产转让协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购合同模板：整体资产转让协议本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式2.1资产转让方式2.2转让价格及支付方式第三条并购范围3.1资产清单3.2不包括资产清单第四条尽职调查4.1尽职调查内容4.2尽职调查时间第五条违约责任5.1并购方的违约责任5.2被并购方的违约责任第六条争议解决方式6.1争议解决方式6.2争议解决地点第七条合同的生效、变更和终止7.1合同生效条件7.2合同变更条件7.3合同终止条件第八条保密条款8.1保密内容8.2保密期限第九条知识产权9.1知识产权归属9.2知识产权使用第十条员工安置10.1员工转移10.2员工福利保障第十一条税务处理11.1税务责任11.2税务申报第十二条合同的附件12.1附件清单第十三条其他条款13.1附加协议13.2特殊规定第十四条合同的签订和盖章14.1签订地点14.2签订日期14.3盖章第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方全称：X公司1.1.2注册地址：省市区路号1.1.3法定代表人：X1.1.4联系电话：1.2被并购方信息1.2.1被并购方全称：YYY公司1.2.2注册地址：省市区路号1.2.3法定代表人：X1.2.4联系电话：第二条并购方式2.1资产转让方式2.1.1本次并购采用整体资产转让方式，包括固定资产、流动资产、知识产权、员工等全部资产和权益。2.1.2转让价格及支付方式2.1.2.1转让价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），其中包括：【】万元作为固定资产转让价格，【】万元作为流动资产转让价格，【】万元作为知识产权转让价格。2.1.2.2支付方式为：【】支付，并购方应在【】个工作日内，将转让价格支付至被并购方指定的账户。第三条并购范围3.1资产清单3.1.1固定资产清单：（1）房产证号：【】的房产一处，位于【】省【】市【】区【】路【】号，建筑面积【】平方米；（2）车辆行驶证号：【】的车辆一辆，品牌：【】，型号：【】；（3）设备清单：详见附件【】《设备清单》。3.2不包括资产清单（1）被并购方持有的股权投资；（2）被并购方负债；（3）被并购方独立拥有的知识产权。第四条尽职调查4.1尽职调查内容4.1.1并购方应自签署本协议之日起【】个工作日内，完成对被并购方的尽职调查。4.1.2并购方应按照诚实信用、公平公正的原则，对被并购方的财务状况、资产状况、业务运营、法律风险等方面进行全面的尽职调查。4.2尽职调查时间4.2.1并购方应自签署本协议之日起【】个工作日内完成尽职调查。4.2.2并购方应按照约定的时间向被并购方提供尽职调查报告。第五条违约责任5.1并购方的违约责任5.1.1并购方未按照本协议约定支付转让价格的，应向被并购方支付违约金，违约金为本协议约定的转让价格的【】%。5.1.2并购方未按照本协议约定完成尽职调查的，应向被并购方支付违约金，违约金为本协议约定的尽职调查费用的【】%。5.2被并购方的违约责任5.2.1被并购方未按照本协议约定提供真实、完整、准确的财务报表、业务报表、法律文件等资料的，应向并购方支付违约金，违约金为本协议约定的转让价格的【】%。5.2.2被并购方隐瞒重要信息或者提供虚假信息的，应向并购方支付违约金，违约金为本协议约定的转让价格的【】%。第六条争议解决方式6.1争议解决方式6.1.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；6.1.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2争议解决地点6.2.1双方同意将本协议项下的争议提交至【】省【】市【】区【】路【】号的法律法院解决。第七条合同的生效、变更和终止7.1合同生效条件7.1.1本协议自双方签字或者盖章之日起生效。7.1.2本协议的生效以并购方按照约定支付转让价格为前提。7.2合同变更条件7.2.1任何一方想要变更本协议，必须以书面形式通知对方，经双方协商一致并签署书面协议后方可生效。7.3合同第八条保密条款8.1保密内容8.1.1双方同意，在本协议签署后至本协议失效之日止，对双方因签署及履行本协议所涉及的商业秘密、技术秘密、经营策略等非公开信息予以保密。8.1.2保密信息不包括公众可以轻易获取的信息，或者在接收方已经公开的信息。8.2保密期限8.2.1双方的保密义务自本协议签署之日起算，至本协议失效之日起【】年止。第九条知识产权9.1知识产权归属9.1.1被并购方的商标、专利、著作权等知识产权，除本协议另有约定外，归并购方所有。9.1.2被并购方的技术秘密，归并购方所有，并购方应依法保护该技术秘密。9.2知识产权使用9.2.1并购方应尊重被并购方的知识产权，未经被并购方书面同意，不得使用被并购方的商标、专利、著作权等知识产权。9.2.2并购方使用被并购方的技术秘密，应按照双方约定的方式进行，并支付相应的使用费用。第十条员工安置10.1员工转移10.1.1并购完成后，被并购方的员工原则上由并购方继续雇佣。10.1.2被并购方的员工按照并购方的规定进行考核、培训和晋升。10.2员工福利保障10.2.1并购方应保障被并购方员工在并购前的福利、待遇不变。10.2.2并购方应按照法律法规和公司规章制度，为员工缴纳社会保险和公积金。第十一条税务处理11.1税务责任11.1.1并购方应按照法律法规的规定，完成税务申报和纳税。11.1.2并购方应承担因并购行为产生的税务责任。11.2税务申报11.2.1并购方应在并购完成后【】个工作日内，向税务机关办理税务登记变更。11.2.2并购方应按照税务机关的要求，提供相关税务资料。第十二条合同的附件12.1附件清单12.1.1本协议附件包括：《资产清单》、《设备清单》、《员工名册》等。12.1.2附件清单详见本协议附件。第十三条其他条款13.1附加协议13.1.1如果本协议有任何未尽事宜，双方可以签订附加协议，作为本协议的补充。13.1.2附加协议应经双方签署，并按照本协议的生效条件生效。13.2特殊规定13.2.1如果本协议的任何条款与法律法规冲突，该条款应被视为无效，但不影响其他条款的效力。13.2.2本协议的修改和补充，应经双方协商一致，并以书面形式作出。第十四条合同的签订和盖章14.1签订地点14.1.1本协议于【】省【】市【】区【】路【】号签订。14.2签订日期14.2.1本协议签订日期为【】年【】月【】日。14.3盖章14.3.1本协议一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。14.3.2双方授权代表签字并加盖公司公章后，本协议立即生效。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义与介入条件1.1第三方定义1.1.1本协议所称第三方，是指非本协议双方当事人，但与本协议的签署和履行具有利害关系的个人或实体。1.1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、贷款机构以及其他对本协议项下交易具有监督或协助义务的机构或个人。1.2第三方介入条件1.2.1第三方介入本协议的前提是，其介入行为已获得双方的共同同意。1.2.2第三方介入不得违反法律法规，不得损害双方合法权益。第二条第三方责任2.1第三方介入后的责任分配2.1.1第三方介入本协议，应按照约定履行其职责，并对其提供的服务或报告的真实性、准确性、完整性承担责任。2.1.2第三方未按约定履行其职责，或提供的服务、报告存在虚假、误导、遗漏等情况，导致本协议签署方遭受损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。2.2第三方责任限额2.2.1双方同意，第三方的赔偿责任限额为其介入本协议所收取的费用。2.2.2如果法律、法规、规章或政策规定了第三方的责任限额，从其规定。第三条第三方与双方的沟通与协作3.1第三方应保持与双方的沟通，确保其职责的履行符合双方的需求和期望。3.2双方应积极配合第三方的尽职调查、评估、审计等工作，提供必要的资料和信息。3.3双方应按照约定时间接收第三方的工作成果，并在必要时提出反馈意见。第四条第三方费用支付4.1双方同意，第三方介入本协议所产生的一切费用，包括但不限于中介费、评估费、审计费等，由【】方承担。4.2第三方费用的支付方式、支付时间由双方在补充协议中具体约定。第五条第三方独立性保障5.1第三方应保持独立性，不受任何一方的不当影响，以确保其职责的客观、公正履行。5.2第三方应按照法律法规和职业规范，保护商业秘密和个人信息，不得泄露。第六条第三方违约处理6.1第三方未按约定履行其职责，或违反法律法规、职业规范的，双方有权要求第三方改正或解除合同。6.2第三方未按约定履行其职责，导致本协议签署方遭受损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。第七条第三方退出机制7.1第三方退出本协议的条件和程序，由双方在补充协议中具体约定。7.2第三方退出本协议后，其未履行的职责由双方协商解决或重新选定第三方。第八条适用法律与争议解决8.1本协议的签订、履行、解释及争议解决，适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第九条其他条款9.1本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，作为本协议的附件。9.2本协议的修改和补充，应经双方协商一致，并以书面形式作出。第十条合同的签订和盖章10.1本协议于【】省【】市【】区【】路【】号签订。10.2本协议签订日期为【】年【】月【】日。10.3本协议一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。10.4双方授权代表签字并加盖公司公章后，本协议立即生效。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：《资产清单》附件二：《设备清单》附件三：《员工名册》附件四：《第三方服务协议》附件五：《评估报告》附件六：《审计报告》附件七：《尽职调查报告》附件一《资产清单》详细要求和说明：本附件应详细列明被并购方的所有资产，包括但不限于房产、车辆、设备等。每一项资产应包括资产名称、型号、数量、购置时间、购置价格、现状等信息。附件二《设备清单》详细要求和说明：本附件应详细列明被并购方所有的设备，包括但不限于生产设备、办公设备等。每一项设备应包括设备名称、型号、数量、购置时间、购置价格、现状等信息。附件三《员工名册》详细要求和说明：本附件应详细列明被并购方的所有员工信息，包括但不限于姓名、性别、年龄、职务、入职时间、联系方式等。附件四《第三方服务协议》详细要求和说明：本附件应详细列明第三方介入本协议所提供的服务内容、服务期限、服务费用等。同时，应明确第三方的责任、义务以及违约责任。附件五《评估报告》详细要求和说明：本附件应详细列明第三方对被并购方资产进行的评估结果，包括但不限于评估方法、评估依据、评估结论等。附件六《审计报告》详细要求和说明：本附件应详细列明第三方对被并购方财务状况进行的审计结果，包括但不限于审计方法、审计依据、审计结论等。附件七《尽职调查报告》详细要求和说明：本附件应详细列明第三方对被并购方进行的尽职调查结果，包括但不限于调查方法、调查依据、调查结论等。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间支付转让价格；2.未按约定提供真实、完整、准确的财务报表、业务报表、法律文件等资料；3.未按约定履行尽职调查、评估、审计等义务；4.泄露商业秘密和个人信息；5.违反法律法规、职业规范。违约责任认定标准：1.按照约定支付违约金，违约金为本协议约定的转让价格的【】%；2.赔偿因违约行为导致的直接经济损失；3.如果违约行为严重导致本协议无法履行，双方可协商解除本协议。示例说明：如双方约定第三方应在签署本协议后【】个工作日内完成尽职调查，若第三方未按约定完成，则构成违约。第三方应向双方支付违约金，违约金为尽职调查费用的【】%。说明三：法律名词及解释：1.本协议：指2024年企业并购合同模板：整体资产转让协议；2.转让价格：指本协议约定的被并购方资产转让的价格；3.第三方：指非本协议双方当事人，但与本协议的签署和履行具有利害关系的个人或实体；4.尽职调查：指第三方对被并购方的财务状况、资产状况、业务运营、法律风险等方面进行全面的调查；5.违约金：指本协议约定的因违约行为应支付的金额；6.损失：指因违约行为导致的直接经济损失；7.法律法规：指中华人民共和国的法律、法规、规章及政策；8.职业规范：指第三