借壳上市交易协议案例实例说明

借壳上市交易协议案例实例说明合同编号：__________

甲方（以下简称“转让方”）：__________

乙方（以下简称“受让方”）：__________

鉴于：

1.转让方是一家依法成立并合法存续的股份有限公司，具有进行本次交易的主体资格和权限；

2.转让方拟将其持有的目标公司（以下简称“壳公司”）全部股权及与之相关的权益（以下简称“标的资产”）转让给受让方；

3.受让方是一家具备较强经济实力和良好商业信誉的企业，有意通过收购壳公司实现借壳上市；

4.双方同意按照平等、自愿、公平、诚信的原则，签订本借壳上市交易协议（以下简称“本协议”），以明确双方的权利、义务和责任。

鉴于上述背景，双方为共同实现借壳上市的交易目的，达成如下协议：

一、合同目的

1.1本协议旨在规范双方在借壳上市交易过程中的行为，确保交易顺利进行；

1.2通过本协议的签订，双方明确各自的权利、义务和责任，以实现受让方借壳上市的目标。

二、签订背景

2.1转让方因业务发展需要，有意将其持有的壳公司股权转让给受让方；

2.2受让方基于对壳公司业务、资产及市场前景的充分了解，决定通过收购壳公司实现借壳上市；

2.3双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，达成借壳上市交易的一致意见，并签订本协议。

本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议。本协议自双方签字盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。

（以下内容略）

主要条款：

三、服务内容与质量标准

3.1转让方应向受让方提供与壳公司相关的所有资料和信息，包括但不限于公司的财务报表、业务合同、产权证书、债权债务清单等，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。

3.2转让方应协助受让方完成对壳公司的尽职调查，并配合受让方办理股权转让相关手续。

3.3受让方应按照相关法律法规及本协议约定，支付转让方股权转让价款，并承担与借壳上市有关的一切费用。

3.4双方应共同确保借壳上市过程中的各项服务内容符合法律法规要求，确保交易质量达到预期标准。

四、价格与支付

4.1双方经协商一致，确定本次借壳上市交易的股权转让价款为人民币XX元（大写：XX圆整）。

4.2付款方式：受让方应在本协议生效后，按照以下付款计划向转让方支付股权转让价款：

（1）本协议生效之日起五个工作日内，支付股权转让价款的30%；

（2）完成尽职调查且双方确认无重大问题后五个工作日内，支付股权转让价款的50%；

（3）完成股权转让变更登记手续后五个工作日内，支付剩余的20%。

4.3转让方应确保股权转让价款的收取、使用、分配等符合法律法规的要求。

五、保密条款

5.1除非依法应当向监管机构或有权机关披露外，双方应对本协议及与本次交易相关的所有信息予以严格保密。

5.2保密期限自本协议签订之日起算，至本次交易完成之日止。如因违反保密义务给对方造成损失的，应承担相应的违约责任。

六、违约责任

6.1任何一方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿损失。

6.2若受让方未按约定支付股权转让价款的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付违约金。

6.3若转让方提供的信息不真实、不准确或不完整，导致受让方受到损失的，转让方应承担相应的赔偿责任。

七、争议解决

7.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

7.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

八、其他条款

8.1本协议一式两份，双方各执一份。

8.2本协议自双方签字盖章之日起生效。

8.3本协议的修改、补充必须采用书面形式，经双方签字盖章后与本协议具有同等法律效力。

（以下内容略）

双方权利与义务的进一步详细说明：

九、转让方的权利与义务

9.1转让方的权利：

（1）按照本协议约定收取股权转让价款；

（2）在受让方违反本协议约定时，要求其承担违约责任；

（3）在受让方未按约定支付股权转让价款时，有权解除本协议。

9.2转让方的义务：

（1）提供与壳公司相关的真实、准确、完整的信息和资料；

（2）协助受让方完成尽职调查，并配合办理股权转让相关手续；

（3）在合同执行过程中，严格遵守法律法规和本协议的约定；

（4）确保股权转让价款的收取、使用、分配等符合法律法规的要求。

十、受让方的权利与义务

10.1受让方的权利：

（1）按照本协议约定获得壳公司的股权及与之相关的权益；

（2）在转让方违反本协议约定时，要求其承担违约责任；

（3）在合同执行过程中，要求转让方提供必要的信息和资料。

10.2受让方的义务：

（1）按照本协议约定支付股权转让价款；

（2）在合同执行过程中，严格遵守法律法规和本协议的约定；

（3）在借壳上市过程中，承担与交易有关的一切费用；

（4）保护转让方的合法权益，确保壳公司业务不受影响。

十一、合作方式

11.1双方应建立良好的沟通机制，确保在合同执行过程中的信息传递畅通无阻。

11.2双方应密切合作，共同推进借壳上市交易的进程，包括但不限于完成尽职调查、办理股权转让手续、应对监管部门的审查等。

11.3双方应相互配合，确保借壳上市交易符合法律法规要求，及时解决交易过程中出现的问题。

11.4在合同执行过程中，如一方需对方提供协助或配合，应提前通知对方，并说明具体需求和期限。双方应本着诚实信用原则，相互支持，共同完成交易。

（以下内容略）

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

十二、合同有效期限

12.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年，自生效之日起计算。

12.2若双方在合同有效期内完成借壳上市交易，本协议自行终止；如双方需延长合同期限，应签订书面补充协议。

十三、合同的变更和解除

13.1双方同意，在本协议有效期内，如遇法律法规变化、市场环境变化等不可抗力因素，导致本协议无法履行或继续履行显失公平的，经双方协商一致，可对本协议进行修改或解除。

13.2任何一方欲变更或解除本协议的，应提前书面通知对方，并说明理由。双方在接到通知后，应在合理期限内协商解决。

13.3在以下情况下，一方有权单方面解除本协议：

（1）对方明确表示或以行动表明不履行本协议的；

（2）对方发生重大违约行为，经催告后仍未改正的；

（3）法律法规规定的其他可以解除合同的情形。

十四、终止条件

14.1本协议在以下情况下终止：

（1）合同有效期届满；

（2）双方达成一致，提前终止本协议；

（3）依据法律法规或本协议约定，一方有权单方面解除本协议；

（4）双方完成借壳上市交易。

14.2本协议终止后，双方应按照本协议约定和法律法规规定，处理合同终止后的相关事宜。

十五、争议解决机制

15.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

15.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

15.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

十六、法律适用和管辖法院

16.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

16.2双方同意，本协议项下的任何争议，如协商不成，均提交至合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十七、合同效力

17.1本协议自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

17.2本协议的修改、补充必须采用书面形式，经双方签字盖章后与本协议具有同等法律效力。

17.3本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

（以下内容略）

合同签字盖章及日期：

兹确认，双方已充分阅读并理解本协议的全部内容，同意按照本协议的约定履行各自的权利与义务。

转让方（甲方）：__________

授权代表：__________

职务：__________

签字