借壳上市交易合同签订流程说明规范流程

借壳上市交易合同签订流程说明规范流程合同编号：__________

甲方（以下简称“借壳方”）：________________

乙方（以下简称“壳公司”）：________________

鉴于：

1.借壳方系一家具备一定经济实力和业务规模的企业，有意通过借壳方式实现上市，以便拓展融资渠道、提高企业知名度和市场竞争力；

2.壳公司是一家已在证券交易所上市的公司，目前经营状况不佳，有意愿通过借壳交易实现资产重组，提升公司价值；

3.双方经过充分沟通和协商，就借壳上市交易的相关事宜达成一致，同意按照本合同约定的条款和条件进行合作。

为确保借壳上市交易过程的顺利进行，明确双方权利义务，特制定本合同。

一、合同目的

本合同旨在规范双方在借壳上市交易过程中的行为，确保交易公平、公正、公开，实现借壳方和壳公司的共赢。

二、签订背景

1.双方认同借壳上市是提高壳公司价值和借壳方市场竞争力的有效途径；

2.双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，达成借壳上市交易的共识；

3.双方同意按照中国法律法规、证券监管部门的规定以及证券交易所的要求，合法、合规开展借壳上市交易。

本合同签订后，双方应严格按照本合同的约定履行各自义务，共同推进借壳上市交易的进程。

主要条款：

一、服务内容

1.借壳方应向壳公司提供以下服务：

（1）完成对壳公司的尽职调查，确保壳公司符合借壳方的要求；

（2）与壳公司共同制定借壳上市方案，包括但不限于资产重组、股权结构变更等；

（3）协助壳公司办理相关审批、备案等手续；

（4）提供借壳上市所需的财务、法律等专业知识支持。

2.壳公司应向借壳方提供以下服务：

（1）配合借壳方完成尽职调查，提供相关资料；

（2）根据借壳上市方案，办理相关手续，包括但不限于股权过户、资产转让等；

（3）协助借壳方与相关政府部门、证券交易所沟通协调。

二、质量标准

双方应确保借壳上市交易过程符合以下质量标准：

1.依法合规，遵循中国法律法规、证券监管部门的规定及证券交易所的要求；

2.公平、公正、公开，确保交易双方权益；

3.高效完成交易，确保借壳方及时实现上市目标。

三、价格支付

1.借壳方应支付给壳公司的交易对价为人民币【】元（大写：【】元整），支付方式为：

（1）借壳方在签署本合同之日起【】个工作日内，向壳公司支付交易对价的【】%；

（2）剩余交易对价，借壳方应在不晚于借壳上市交易完成之日起【】个工作日内支付。

2.双方确认，交易对价已充分考虑壳公司的市值、资产状况、业务前景等因素，不存在任何不正当利益输送。

四、保密条款

1.双方在签订本合同及履行过程中，应对涉及对方商业秘密、技术秘密、个人隐私等信息予以严格保密；

2.保密期限自本合同签订之日起算，至借壳上市交易完成之日止；

3.违反保密义务的一方应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失。

五、违约责任

1.任何一方未履行或未完全履行本合同约定的义务，即构成违约；

2.违约方应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失；

3.如借壳方未按约定支付交易对价，壳公司有权解除本合同，并要求借壳方支付违约金及赔偿损失；

4.如壳公司未按约定办理相关手续，导致借壳上市交易无法完成，借壳方有权解除本合同，并要求壳公司支付违约金及赔偿损失。

六、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应优先通过友好协商解决；

2.如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

开头：

七、保密条款

1.双方同意，在合同有效期内及终止后【】年内，对借壳上市交易过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等非公开信息承担保密义务。

2.未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露前述保密信息，法律法规另有规定的除外。

3.双方应采取必要措施，确保保密信息的安全，防止泄露、丢失或被不当使用。

八、违约责任

1.任何一方违反本合同约定的条款，导致借壳上市交易无法按照约定进行的，应承担违约责任。

2.违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为交易总额的【】%。

3.违约方应赔偿因其违约给守约方造成的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失等。

九、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应优先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

3.争议解决过程中，除争议部分外，双方应继续履行本合同的其他条款。

十、服务内容、质量标准与价格支付

1.借壳方应按照本合同的约定，向壳公司提供借壳上市所需的全部资料，并确保资料的真实、准确、完整。

2.壳公司应协助借壳方完成上市所需的各项审批、备案等手续，确保借壳上市交易的合法、合规。

3.双方应共同制定借壳上市方案，明确质量标准，确保借壳上市交易的成功实施。

4.借壳方应按照本合同的约定，向壳公司支付借壳上市交易的对价，支付方式及期限双方另行约定。

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

十一、合同的有效期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为【】年，除非双方另有约定或本合同提前终止。

2.本合同有效期满后，如双方同意续约，应签订书面续约协议。

十二、合同的终止条件

1.本合同在以下情况下终止：

（1）借壳上市交易完成，借壳方成功上市；

（2）双方达成一致，书面同意终止本合同；

（3）发生不可抗力事件，导致合同无法继续履行；

（4）一方严重违约，导致合同无法实现目的，另一方有权书面通知终止合同；

（5）依法应当终止的其他情形。

2.合同终止后，双方应按照合同约定和法律规定，处理合同终止后的相关事宜。

十三、合同的变更和解除

1.双方同意，本合同的任何变更或解除，均需以书面形式作出，并经双方签字盖章确认。

2.在合同有效期内，如一方因特殊情况需要变更或解除合同，应提前【】日书面通知对方，并说明理由。双方在协商一致的基础上，可以变更或解除本合同。

3.合同变更或解除后，双方应按照变更或解除后的协议履行各自义务。

十四、争议解决机制

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应优先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交至以下法院诉讼解决：

管辖法院：合同签订地人民法院。

3.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

十五、合同效力

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

2.本合同的任何修改、补充均需以书面形式作出，并经双方签字盖章确认，与本合同具有同等法律效力。

3.本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

4.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

十六、合同的签字、盖章及日期

甲方（借壳方）：

乙方（壳公司）：

兹确认，双方于本合同上签字、盖章，以昭信守。

甲方（借壳方）签字：____________________

盖章：____________________

日期：____年____月____日

乙方（壳公司）签字：____________________

盖章：____________________

日期：____年____月____