2024年企业并购尽职调查合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购尽职调查合同本合同目录一览第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息第二条尽职调查的范围和内容2.1财务尽职调查2.2法律尽职调查2.3业务尽职调查2.4管理尽职调查第三条尽职调查的程序和时间安排3.1初步调查阶段3.2深入调查阶段3.3报告编制阶段3.4报告提交阶段第四条尽职调查的费用和支付方式4.1尽职调查费用4.2支付方式4.3费用支付时间表第五条尽职调查报告的交付和保密5.1报告交付时间5.2报告交付方式5.3保密义务第六条尽职调查报告的使用和限制6.1报告使用范围6.2报告不得用于违法活动6.3报告不得泄露给第三方第七条尽职调查中发现的潜在问题处理7.1问题分类7.2问题解决方式7.3问题解决时间表第八条尽职调查结果对并购决策的影响8.1尽职调查结果的采纳8.2尽职调查结果对并购决策的调整8.3尽职调查结果对并购协议的影响第九条尽职调查责任与赔偿9.1尽职调查人员的责任9.2尽职调查人员的赔偿责任9.3尽职调查人员的责任免除第十条合同的解除和终止10.1解除条件10.2终止条件10.3解除和终止后的权利义务处理第十一条争议解决方式11.1协商解决11.2调解解决11.3仲裁解决第十二条合同的生效、变更和解除12.1合同生效条件12.2合同变更条件12.3合同解除条件第十三条合同的签署和备案13.1签署地点和时间13.2签署主体13.3备案要求第十四条其他约定14.1双方的其他约定14.2对第三方的约束力14.3合同的保管和复印件效力第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.1.1并购方名称：____________1.1.2并购方地址：____________1.1.3并购方法定代表人：____________1.1.4并购方联系人及联系方式：____________1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：____________1.2.2被并购方地址：____________1.2.3被并购方法定代表人：____________1.2.4被并购方联系人及联系方式：____________1.3目标公司信息1.3.1目标公司名称：____________1.3.2目标公司地址：____________1.3.3目标公司法定代表人：____________1.3.4目标公司联系人及联系方式：____________第二条尽职调查的范围和内容2.1财务尽职调查2.1.1财务报表分析2.1.2财务比率分析2.1.3重大财务事件调查2.1.4财务内部控制评估2.2法律尽职调查2.2.1公司设立文件及变更记录2.2.2重大法律诉讼及仲裁案件2.2.3知识产权情况调查2.2.4合规性调查2.3业务尽职调查2.3.1业务运营状况分析2.3.2市场地位及竞争对手分析2.3.3主要客户及供应商分析2.3.4重大业务合同及协议2.4管理尽职调查2.4.1管理层背景调查2.4.2人力资源政策及员工情况2.4.3企业文化和内部沟通机制2.4.4企业经营策略和未来发展规划第三条尽职调查的程序和时间安排3.1初步调查阶段3.1.1调查目标公司提供的初步资料3.1.2确定尽职调查的范围和重点3.1.3编制初步调查报告3.2深入调查阶段3.2.1实地考察目标公司3.2.2收集相关业务、财务和法律文件3.2.3进行访谈和问卷调查3.2.4编制深入调查报告3.3报告编制阶段3.3.1汇总调查数据和信息3.3.2分析调查结果3.3.3编制尽职调查报告3.4报告提交阶段3.4.1提交尽职调查报告3.4.2双方就报告内容进行讨论和解答3.4.3报告修订和最终提交第四条尽职调查的费用和支付方式4.1尽职调查费用4.1.1费用的计算方式：____________4.1.2费用的支付期限：____________4.2支付方式4.2.1支付方式：____________4.2.2支付主体：____________4.3费用支付时间表4.3.1初步调查阶段费用支付时间：____________4.3.2深入调查阶段费用支付时间：____________4.3.3报告编制阶段费用支付时间：____________4.3.4报告提交阶段费用支付时间：____________第五条尽职调查报告的交付和保密5.1报告交付时间5.1.1初步调查报告交付时间：____________5.1.2深入调查报告交付时间：____________5.1.3最终尽职调查报告交付时间：____________5.2报告交付方式5.2.1交付方式：____________5.2.2接收主体：____________5.3保密义务5.3.1保密信息范围：____________5.3.2保密期限：____________5.3.3保密义务的解除条件：____________第六条尽职调查报告的使用和限制6.1报告使用范围6.1.1内部决策使用：____________6.1.2对外披露：____________6.2报告不得用于违法活动6.2.1违法活动定义：____________6.2.2违反规定的责任：____________6.3报告不得泄露给第三方6第八条尽职调查结果对并购决策的影响8.1尽职调查结果的采纳8.1.1并购方应充分考虑尽职调查结果，作为并购决策的重要依据。8.1.2尽职调查结果对于并购价格、交易结构、条款安排等方面的影响。8.2尽职调查结果对并购决策的调整8.2.1若尽职调查结果揭示出目标公司存在重大问题，并购方有权对并购决策进行调整。8.2.2调整内容包括但不限于降低并购价格、更改交易结构、增加保护性条款等。8.3尽职调查结果对并购协议的影响8.3.1尽职调查结果将作为并购协议附件，作为双方的权利义务依据。8.3.2尽职调查结果对于并购协议的履行、解除和终止等方面的影响。第九条尽职调查中发现的潜在问题处理9.1问题分类9.1.1按照财务、法律、业务、管理等类别对发现的问题进行分类。9.1.2对于每个类别的问题，分别制定处理方案。9.2问题解决方式9.2.1对于可解决的问题，制定具体的解决措施和时间表。9.2.2对于不可解决的问题，明确双方的责任和义务，以及相应的补偿方案。9.3问题解决时间表9.3.1制定问题解决的时间表，明确每个问题的解决期限。9.3.2双方按照时间表执行问题解决措施，并及时报告进展情况。第十条合同的解除和终止10.1解除条件10.1.1双方协商一致解除合同。10.1.2因不可抗力导致合同无法履行。10.2终止条件10.2.1尽职调查报告提交完毕，双方无争议。10.2.2并购交易完成，合同目的实现。10.3解除和终止后的权利义务处理10.3.1解除和终止合同后，双方的权利义务立即终止。第十一条争议解决方式11.1协商解决11.1.1双方应通过协商解决合同履行过程中的争议。11.1.2协商不成的，可以在约定的时间内继续协商。11.2调解解决11.2.1若协商不成，双方可选择提交至调解机构进行调解。11.2.2调解机构应在双方约定时间内作出调解决定。11.3仲裁解决11.3.1若调解不成，任何一方有权向仲裁机构申请仲裁。11.3.2仲裁机构应在一审程序结束后作出裁决。第十二条合同的生效、变更和解除12.1合同生效条件12.1.1双方签字盖章后，合同即刻生效。12.1.2合同生效后，双方应按照合同约定履行各自的义务。12.2合同变更条件12.2.1双方协商一致，且变更内容不违反法律法规。12.2.2合同变更需书面形式，并由双方签字盖章确认。12.3合同解除条件12.3.1符合合同约定的解除条件。第十三条合同的签署和备案13.1签署地点和时间13.1.1合同签署地点为：____________13.1.2合同签署时间为：____________13.2签署主体13.2.1并购方签署主体为：____________13.2.2被并购方签署主体为：____________13.3备案要求13.3.1合同备案主体为：____________13.3.2备案时间为：____________第十四条其他约定14.1双方的其他约定14.1.1双方在合同履行过程中，如有其他特殊事项，可另行协商约定。14.1.2其他约定以书面形式进行，并经双方签字盖章确认。14.2对第三方的约束力14.2.1合同对双方具有法律约束力。14.2第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义1.1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，参与或可能参与本合同项下并购交易的其他方。1.1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构、债权人、债务人、合作伙伴等。1.2第三方分类1.2.1.1中介方：协助甲乙方完成并购交易的第三方，如投资银行、律师事务所以及会计师事务所等。1.2.1.2专业评估方：对目标公司进行财务、法律、业务等方面评估的第三方。1.2.1.3监管机构：负责对并购交易进行监管和审批的政府机构。1.2.1.4债权人/债务人：并购交易中涉及到的债权人和债务人。1.2.1.5合作伙伴：与甲乙方或目标公司有业务往来的合作伙伴。第二条第三方介入的程序和条件2.1第三方介入程序2.1.1甲乙方应在并购交易过程中，及时通知第三方介入。2.1.2第三方应按照甲乙方的要求，提供相关资料和信息。2.1.3甲乙方应审慎评估第三方提供的资料和信息，并据此作出决策。2.2第三方介入条件2.2.1第三方应符合甲乙方提出的资格要求和标准。2.2.2第三方应具备必要的专业能力和经验。2.2.3第三方应遵守相关法律法规和行业规范。第三条第三方责任限定3.1第三方责任3.1.1第三方应按照甲乙方的要求，如实提供相关资料和信息。3.1.2第三方应对提供的资料和信息的准确性、完整性和合法性负责。3.2第三方责任限额3.2.1第三方对甲乙方的责任限额，应根据合同约定和法律法规规定确定。3.2.2甲乙方应与第三方签订separateagreement（独立协议），明确第三方的责任限额。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方关系4.1.1第三方应独立于甲乙方，不得与甲乙方存在利益冲突。4.1.2甲乙方应保持独立决策权，不受第三方影响。4.2第三方与目标公司关系4.2.1第三方应保持与目标公司的独立性，不得与目标公司存在利益冲突。4.2.2目标公司应对第三方提供的资料和信息进行核实，并对其准确性、完整性和合法性负责。第五条第三方介入后的合同修正5.1额外条款增加5.1.1甲乙方应在合同中增加关于第三方介入的条款，包括但不限于第三方定义、介入程序、责任限定等。5.1.2甲乙方应与第三方签订separateagreement（独立协议），明确双方的权利义务和责任限额。5.2合同条款调整5.2.1甲乙方应根据第三方介入的情况，调整合同中的权利义务和责任分配。5.2.2甲乙方应确保合同条款的公平性和合理性，避免因第三方介入而损害甲乙方的利益。第六条第三方介入后的合同履行6.1甲乙方应按照合同约定和第三方独立协议的要求，履行合同义务。6.2甲乙方应协助第三方完成其职责，并提供必要的支持和配合。6.3甲乙方应监督第三方的工作进度和质量，确保并购交易的顺利进行。第七条第三方介入后的争议解决7.1甲乙方与第三方之间的争议，应通过协商解决。7.2协商不成的，可以向调解机构申请调解。7.3调解不成的，可以向仲裁机构申请仲裁。第八条第三方介入后的合同解除和终止8.1合同解除和终止条件8.1.1甲乙方与第三方之间的合同约定解除和终止条件。8.1.2符合法律法规规定的解除和终止条件。8.2解除和终止后的权利义务处理8.2.2甲乙方与第三方应履行合同解除和终止后的相关手续。第九条第三方介入后的合同签署和备案9.1签署地点和时间9第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方及目标公司信息表附件二：尽职调查范围和内容清单附件三：尽职调查程序和时间安排表附件四：尽职调查费用支付时间表附件五：尽职调查报告交付和保密协议附件六：尽职调查报告使用和限制协议附件七：尽职调查中发现的潜在问题处理方案附件八：尽职调查结果对并购决策的影响评估附件九：尽职调查责任与赔偿协议附件十：合同解除和终止条件及后续处理协议附件十一：第三方介入协议附件十二：合同修正协议附件十三：合同履行监督和协调协议附件十四：争议解决协议附件一详细要求：包含并购方、被并购方及目标公司的基本信息，如名称、地址、法定代表人等。并购方和被并购方的联系人和联系方式。目标公司的注册资本、经营范围、成立时间等。附件二详细要求：明确尽职调查的范围和内容，包括财务、法律、业务、管理等各个方面。列出具体的调查项目，如财务报表分析、法律合规性检查、业务运营状况等。附件三详细要求：详细规定尽职调查的程序和时间安排，包括初步调查、深入调查、报告编制和提交等阶段。明确各阶段的开始时间、结束时间以及相关责任人的职责。附件四详细要求：规定尽职调查费用的计算方式、支付期限和支付方式。明确费用支付的时间节点和责任主体。附件五详细要求：规定尽职调查报告的交付方式、时间以及接收主体。明确报告的保密义务和保密期限。附件六详细要求：规定尽职调查报告的使用范围和限制，包括内部决策、对外披露等。明确报告不得用于违法活动的规定。附件七详细要求：列出尽职调查中发现的潜在问题的处理方案，包括问题分类、解决方式和时间表等。附件八详细要求：评估尽职调查结果对并购决策的影响，包括价格、交易结构、条款安排等方面的调整。附件九详细要求：规定尽职调查责任人的责任范围和赔偿责任。明确责任免除的条件和相关规定。附件十详细要求：列出合同解除和终止的条件，包括双方协商一致、不可抗力等。明确解除和终止后的权利义务处理方式