2024年企业资产并购框架协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业资产并购框架协议本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购标的2.1并购标的具体信息2.2并购标的评估与定价第三条并购方式与步骤3.1并购方式3.2并购步骤第四条并购价格与支付方式4.1并购价格4.2支付方式与时间第五条并购后的管理与整合5.1管理层变动5.2企业整合计划第六条合同的生效与终止6.1合同生效条件6.2合同终止条件第七条违约责任7.1并购方违约责任7.2被并购方违约责任第八条争议解决方式8.1争议解决方式第九条合同的修改与补充9.1修改条件9.2补充内容第十条保密条款10.1保密内容10.2保密期限与泄露责任第十一条法律适用与争议解决11.1法律适用11.2争议解决方式第十二条其他条款12.1相关承诺与保证12.2附加条款第十三条合同的签署与生效13.1签署条件13.2合同生效时间第十四条合同正本与副本14.1正本数量与分发14.2副本数量与分发第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方的全称是（填写并购方全称），注册地为（填写注册地），法定代表人是（填写法定代表人）。1.1.2并购方的经营范围包括（填写并购方的经营范围）。1.2被并购方信息1.2.1被并购方的全称是（填写被并购方全称），注册地为（填写注册地），法定代表人是（填写法定代表人）。1.2.2被并购方的经营范围包括（填写被并购方的经营范围）。第二条并购标的2.1并购标的具体信息2.1.1并购标的是指（填写并购标的确切描述，例如：被并购方持有的%的股权）。2.1.2并购标的中包含的资产和负债的具体清单由双方共同确认，并作为本合同附件一。2.2并购标的评估与定价2.2.1并购标的的评估由（填写评估机构名称）进行，评估报告应在（填写具体日期）前提交给双方。2.2.2并购标的价格为（填写价格），该价格是基于评估结果并结合市场情况确定的。第三条并购方式与步骤3.1并购方式3.1.1并购方将通过（填写并购方式，例如：现金购买、股权交换等）的方式收购并购标的。3.1.2并购方应在并购完成后拥有对被并购方的控制权。3.2并购步骤3.2.1双方应在签署本合同后（填写具体时间）内完成所有并购相关的法律、财务尽职调查。3.2.2双方应在尽职调查完成后（填写具体时间）内就并购条款达成一致，并签署正式的并购协议。3.2.3并购方应在签署并购协议后（填写具体时间）内向被并购方支付并购价款。第四条并购价格与支付方式4.1并购价格4.1.1并购方应支付给被并购方的并购价格为（填写价格）。4.1.2并购价格的支付方式为（填写支付方式，例如：一次性支付、分期支付等）。4.2支付方式与时间4.2.1并购方应在本合同签署后（填写具体时间）内，向被并购方支付并购价款的（填写百分比或具体金额）。4.2.2剩余的并购价款应按照双方约定的分期支付方式，在（填写具体时间段）内支付完毕。第五条并购后的管理与整合5.1管理层变动5.1.1并购完成后，被并购方的管理层（填写具体人员）将继续留任，继续负责日常运营。5.1.2并购方应尊重被并购方的管理体系和员工队伍，不得无故解雇员工。5.2企业整合计划5.2.1并购方应制定详细的整合计划，并在并购完成后（填写具体时间）内与被并购方共同实施。5.2.2整合计划应包括但不限于人力资源、财务、运营等方面的整合措施。第六条合同的生效与终止6.1合同生效条件6.1.1本合同自双方签署之日起生效。6.1.2合同生效的前提条件是双方完成所有法律、财务尽职调查，且未发现影响并购的重大问题。6.2合同终止条件6.2.1在合同有效期内，除非双方协商一致，否则任何一方不得单方面终止合同。6.2.2如果发生不可抗力事件，导致并购无法进行，双方可协商终止合同。第八条争议解决方式8.1争议解决方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.1.2如果协商不成，任何一方均可向合同签署地的人民法院提起诉讼。第九条合同的修改与补充9.1修改条件9.1.1本合同的任何修改或补充均需双方书面同意，并由双方授权代表签字。9.1.2修改或补充的内容应视为本合同的一部分，具有同等的法律效力。9.2补充内容9.2.1双方可以在合同签署后，根据实际情况需要，协商补充新的条款或对现有条款进行修改。第十条保密条款10.1保密内容10.1.1双方应对本合同的内容和谈判过程中的任何信息予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。10.1.2保密期限自本合同签署之日起算，至并购完成后（填写具体时间）止。10.2保密期限与泄露责任10.2.1如果任何一方违反保密义务，导致对方损失的，应承担相应的赔偿责任。第十一条法律适用与争议解决11.1法律适用11.1.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用（填写国家或地区）的法律。11.2争议解决方式11.2.1如本合同的任何条款发生争议，双方应通过协商解决。协商不成的，任何一方均可向（填写法院或仲裁机构）提起诉讼或仲裁。第十二条其他条款12.1相关承诺与保证12.1.1双方保证所提供的信息和文件真实、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。12.1.2双方承诺在并购过程中遵守相关法律法规，确保并购的合法性和合规性。12.2附加条款12.2.1本合同附件为本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。第十三条合同的签署与生效13.1签署条件13.1.1本合同自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。13.1.2本合同一式（填写份数）份，双方各执（填写份数）份，具有同等法律效力。13.2合同生效时间13.2.1本合同自签署之日起（填写具体时间）内生效。第十四条合同正本与副本14.1正本数量与分发14.1.1本合同正本一式（填写份数）份，双方各执（填写份数）份。14.1.2双方应将合同正本妥善保管，不得擅自复制或泄露给第三方。14.2副本数量与分发第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义1.1.1本合同所称第三方是指除甲乙方之外的任何个人、公司或其他法律实体。1.1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方介入的情形2.1第三方介入情形2.1.1第三方介入包括但不限于协助甲乙方进行尽职调查、资产评估、交易谈判等。2.1.2第三方介入时，甲乙方应与第三方保持密切沟通，确保并购过程的顺利进行。第三条第三方责任3.1第三方责任限额3.1.1第三方应对其提供的专业服务负责，并对因此产生的任何误差、遗漏或延误承担责任。3.1.2第三方责任限额应根据甲乙双方与第三方签订的具体服务协议确定。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的关系界定4.1.1第三方与甲乙方为独立合同关系，第三方不对甲乙方之间的合同义务负责。4.1.2甲乙方应各自对与第三方的合同义务承担责任，不涉及对方。第五条第三方介入的额外条款5.1额外条款的添加5.1.1甲乙方根据本合同有第三方介入时，应就第三方介入的具体情形添加额外条款。5.1.2额外条款应明确第三方的责任、权益、义务以及与其他各方的关系。第六条第三方责任的具体界定6.1第三方责任的界定6.1.1第三方应对其提供的服务结果负责，并确保其服务符合甲乙方的要求。6.1.2第三方如因过错导致甲乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。第七条第三方与甲乙方的沟通与协调7.1沟通与协调机制7.1.1第三方应与甲乙方保持定期沟通，及时报告并购进展情况。7.1.2甲乙方应积极协助第三方履行其职责，提供必要的文件和信息。第八条第三方费用8.1第三方费用的承担8.1.1第三方费用应由甲乙方按照双方签订的服务协议承担。8.1.2甲乙方应在服务协议中明确第三方的费用支付方式、时间等。第九条第三方介入的终止9.1第三方介入的终止条件9.1.1第三方介入的终止条件应由甲乙方与第三方在服务协议中约定。9.1.2终止条件包括但不限于并购完成、服务协议到期等。第十条第三方介入后的合同修订10.1合同修订10.1.1甲乙方根据本合同有第三方介入时，应对合同相关条款进行修订。10.1.2修订后的合同应明确第三方的责任、权益、义务以及与其他各方的关系。第十一条第三方违约处理11.1第三方违约处理11.1.1如第三方违反服务协议，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。11.1.2甲乙方应根据服务协议约定，向第三方主张违约责任。第十二条第三方与甲乙方的权益保护12.1权益保护12.1.1甲乙方应确保其权益在第三方介入过程中不受损害。12.1.2甲乙方应监督第三方按照约定履行其职责，保护甲乙方的合法权益。第十三条第三方介入的合同解除13.1合同解除条件13.1.1甲乙方与第三方在服务协议中约定合同解除的条件。13.1.2合同解除条件包括但不限于并购失败、服务协议到期等。第十四条第三方介入后的合同继承14.1合同继承14.1.2甲乙方应与第三方协商，按照服务协议约定继续履行合同。第十五条第三方介入的保密义务15.1保密义务15.1.1第三方应对其在与甲乙方合作过程中获取的信息保密。15.1.2第三方保密义务的期限应根据服务协议约定，但不得少于并购完成后（填写具体时间）。第十六条第三方介入的法律法规遵守16.1法律法规遵守16.1.1第三方应遵守与并购相关的法律法规，确保其服务第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：尽职调查报告附件二：资产评估报告附件三：交易谈判记录附件四：并购协议附件五：服务协议附件六：第三方提供的专业服务协议附件七：法律法规文件附件八：其他相关文件附件一：尽职调查报告1.1尽职调查报告应详细列明甲乙方对被并购方的财务、法律、业务等方面的调查结果。1.2报告应由甲乙方及其聘请的专业机构编制，并经双方认可。附件二：资产评估报告2.1资产评估报告应由独立第三方机构编制，评估被并购方的资产价值。2.2报告应详细列明评估方法、评估依据和评估结果。附件三：交易谈判记录3.1交易谈判记录应详细记录甲乙方就并购事宜进行的谈判过程和结果。3.2记录应由双方共同认可的第三方机构或个人编制。附件四：并购协议4.1并购协议应详细列明甲乙双方在并购过程中的权利、义务和责任。4.2协议应包括并购价格、支付方式、管理层变动、企业整合计划等内容。附件五：服务协议5.1服务协议应详细列明甲乙方与第三方签订的服务内容、费用、期限等。5.2协议应明确第三方的责任、权益、义务以及与其他各方的关系。附件六：第三方提供的专业服务协议6.1专业服务协议应详细列明第三方为甲乙方提供的服务内容、方式、时间等。6.2协议应明确第三方的责任、权益、义务以及与其他各方的关系。附件七：法律法规文件7.1法律法规文件应包括与并购相关的法律法规、政策文件等。7.2文件应由甲乙方共同认可的第三方机构或个人整理。附件八：其他相关文件8.1其他相关文件包括但不限于并购项目的审批文件、许可文件、股东会决议等。8.2文件应由甲乙方共同认可的第三方机构或个人整理。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间完成并购交易。2.提供虚假信息或隐瞒重要信息。3.未按约定支付并购价款。4.未按约定履行管理层变动或企业整合计划。5.第三方未按约定提供专业服务。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，赔偿对方因此造成的损失。2.违约方的赔偿金额应根据违约程度和给对方造成的损失程度确定。3.违约方应承担因违约产生的其他费用，如律师费、诉讼费等。示例说明：1.如果甲乙方未按约定时间完成并购交易，应向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。2.如果第三方未按约定提供专业服务，甲乙方有权解除合同，并要求第三方承担违约责任。说明三：法律名词及解释：1.并购：指甲乙方通过协议或收购等方式，获得对被并购方的控制权或重大影响力的交易行为。2.控制权：指甲乙方通过持有被并购方的股份或资产，能够对被并购方的经营决策产生决定性影响的能力。3.重大影响力：指甲乙方对被并购方经营决策具有一定的影响能力，但不足以控制被并购方。4.尽职调查：指甲乙方在并购前对被并购方的财务、法律、业务等方面进行全面调查的过程。5.资产评估：指对被并购方的资产价值进行评估，以确定并购价格的