《我国商业银行不良资产证券化实践的困境、制约及发展建议》14000字（论文）

V我国商业银行不良资产证券化实践的困境、制约及发展建议TOC\o"1-2"\h\u7841摘要 112635引言 231950一、不良资产证券化的概述 321379（一）不良资产证券化的界定 36247（二）商业银行不良资产证券化运作流程 321029（三）重启商业银行不良资产证券化试点改革的必要性 48541二、重启后商业银行不良资产证券化的现状 515691（一）政策支持不良资产证券化的重启试点 54077（二）发行机构有所扩大，但发行规模不稳定 66966（三）基础资产品种与产品结构设计优化 719582（四）产品兑付情况较佳 1226928三、商业银行不良资产证券化实践的困境与制约 1217321（一）缺乏适合有效的估值定价体系 1212136（二）基础资产池筛选与产品设计尚未成熟 1425818（三）不良资产证券化市场成熟度与活跃度有限 1526291（四）不良资产证券化法律环境有待改善 1626377四、促进我国商业银行不良资产证券化发展的建议 1720249（一）建立合理有效的估值定价机制 1811167（二）提升基础资产池筛选与产品设计的技术 1910267（三）培育成熟的资产支持证券的市场环境 2019438（四）改善不良资产证券化法律环境和加强监管 2026187结语 2220643参考文献： 23摘要不良资产证券化业务是一种金融创新业务，在国外的资本市场上已经经过了几十年的发展。不良资产证券化对商业银行的发展起到促进作用。不仅可以减少不良资产率，还能够提高不良资产的处置效率，帮助银行转移并分散金融风险。2016年重启商业银行不良资产证券化试点处于初步开展实践阶段，仍然存在许多不足之处。本文通过梳理不良资产证券化的概念、流程以及相关理论，并结合重启后不良资产证券化的典型案例，对现阶段开展商业银行不良资产证券化实践中存在的定价、产品设计技术、市场、法律等制约因素进行分析。针对制约因素提出建立合理有效的估值定价体系、提升基础资产池筛选与产品设计技术、培育成熟的资产支持证券的市场环境以及改善不良资产证券化法律环境和加强监管等对策，以期对不良资产证券化发展中相关技术和配套制度的建立与完善提供一定的思路，从而不良资产证券化健康有序发展。关键词：不良资产证券化；SPV；破产隔离；引言2016年不良资产证券化重启至今，相较于之前的阶段性试点，商业银行不良资产证券化的发行单数有所增加，产品设计、信用增级与风控结构方面也有所改进，不良资产证券化产品的兑付情况也较为良好。重启试点改革能够帮助商业银行降低不良资产率，让不良资产出表处理，从而迅速转移并分散风险，提高银行资产质量。资产证券化在完善金融市场体系、促进金融创新以及降低债务杠杆等方面也发挥重要作用。商业银行不良资产证券化实践的过程中，虽然取得一定的成果，但由于实践处于试点与初步发展阶段，仍然存在一些急需解决的问题。交易市场方面，王茜萌、谭帅(2018)认为导致不良资产证券化二级市场流动性不足、交易量萎缩的主要原因在于参与主体的单一、交易对手同质化、债务违约常态化等因素[1]。立法配套制度方面，代玉簪(2016)指出在现行的《信托法》赋予委托人对信托财产过大的干预权，造成ＳＰＴ处于相对弱势，无法真正实现证券化资产的真实出售与破产隔离[2]。苟洲旻(2020)认为不良资产证券化的运行既存在相关立法的缺失，又存在与现行法律相冲突的问题。例如不良资产证券化与《公司法》并不契合[3]。张立光(2019)认为不良资产证券化存在信息披露框架标准化和透明化程度低、逐笔披露要求不明、存放期披露不详细等问题[4]。监管方面，刘先(2016)认为当前信贷资产证券化市场上所采取的是双部门监管方式，就存在监管协调与配合的问题[5]。定价方面，郑彤明(2018)认为不良资产证券化缺少统一的、普遍被接受的定价模式。重启试点后，商业银行主要采用的是账面价值法和账面折扣法，但是在折扣率的确定上存在难度。而市场定价法和数据分析与模型定价法目前暂时难以适用[6]。李浩(2019)分析了影响定价的主要因素，并指出由于不良资产证券化隐藏较高的不确定性、业务程度复杂，因此对未来预测现金流的难度大。评级方法与定价模型难以有效顾及不同基础资产的差异性，导致定价估值困难[7]。易金平(2019)提出信用评级存在问题。具体表现为信用评级的专业水平不高、评级结果的独立性和公正性受到质疑以及不良资产的资料有待完善[8]。本文在梳理了商业银行不良资产证券化重启以后市场上在产品定价技术、基础资产池筛选与产品设计、市场环境以及法律制度等制约不良资产证券化发展的因素，并结合相关的案例提出相应的解决方法。从推进不良资产证券化实践进程，完善发展资产证券化市场。一、不良资产证券化的概述不良资产证券化的界定资产证券化一般有广义和狭义两层含义。广义的资产证券化是将某一资产或资产组合通过证券化处理以证券资产的价值形态运营，其基础资产类型包括实体资产、信贷资产、证券资产以及现金资产等类型。狭义的资产证券化是仅指信贷资产证券化。按基础贷款类型可进一步分为住房抵押贷款证券化、消费信贷资产证券化、信用卡账款资产证券化等[9]。不良资产证券化属于信贷资产证券化。不良资产证券化是对不良贷款中部分可能回收的资产，在确认该部分资产在全部不良贷款中的比例及回收时间的条件上，将这些不良贷款折现计算现金流后，通过发行资产支持证券来提高不良贷款的回收率[10]。商业银行不良资产证券化运作流程不良资产证券化运作流程如图１所示，第一，构建基础资产池。发起人根据自身的融资要求，确定证券化的目标，然后对不良资产进行评估分析，选择构建资产池的基础资产。第二，设立特殊目的机构。即SPV，在不良资产证券化过程中起到重要作用。不良资产证券化的风险隔离原理主要体现在运用SPV的交易方式上。第三，转让资产，实现“真实出售”。发起人将不良资产真实出售给SPV，实现从其原始所有人中彻底剥离出来，避免与原始所有人的其他资产产生权属关系，以达到保护投资者的目的[11]。这是资产证券化中核心的一步。第四，信用增级后，SPV再次聘请评级机构对将要发行的证券进行评级，并向投资者公布最终评级结构[10]。第五，证券承销商完成证券发行后将现金收入交由特殊目的机构[12]。SPV根据协商好的价格向发起人付款。第六，按期偿付和最后清算。证券发行成功后，资金托管机构进行流动性收支管理，贷款服务机构进行日常的信托管理，并由资金保管机构向投资者按期偿付本息。图１不良资产证券化运作流程图重启商业银行不良资产证券化试点改革的必要性丰富信贷资产证券化市场的交易品类债券市场产品结构单一的问题一直都较为突出。具体来说，信贷资产证券化产品普遍存在同质化、周期长、收益率低等问题，非标类信托产品信息不透明、产品不规范和存在潜在风险大的问题。这种产品结构单一的现象会导致交易市场上的投资者参与积极性不高。收益高和分散性好是不良资产证券化的两个显著特点，可以为银行间债券市场提供新的可交易的证券投资品种，其分层结构也满足了不同风险偏好的投资者的投资需求[13]。拓宽不良资产处置渠道，提高处置效率2016年经济发展面临结构转型，商业银行的压力随之增长，不仅需要承受不良贷款余额增加的压力，还要面对不良贷款率上升的风险[1]。如何有效地处置增量与存量庞大的不良贷款、提高银行资产质量、降低银行信用风险压力成为保证银行经营安全，防范金融系统风险的关键问题。以往常见的不良资产处置方式，如清收、重组、核销、转让等，存在着处置环节繁复、处置时间长、成本高、银行利益无法充分保证等问题，影响对不良资产的处置效果。而不良资产证券化为商业银行提供对不良资产新的市场化的处置方式，可以在短期内将不良资产进行批量处置，提高处置效率且银行利益能够的到充分保证，从而能够提高商业银行资产的质量，降低银行经营压力。重启后商业银行不良资产证券化的现状商业银行不良资产证券化试点改革大致分为四个阶段：第一阶段(2003年-2004年)，不良资产证券化处于少量尝试阶段；第二阶段(2005年-2008年)，不良资产证券化开展试点阶段；第三阶段(2008年-2015年)，不良资产证券化处于暂停阶段。第四阶段(2016年至今)，不良资产证券化重启试点改革。本文着重对2016年重启试点后的情况进行分析。（一）政策支持不良资产证券化的重启试点2016年政府对不良资产证券化的重启试点工作给予大力支持。2016年2月14日，政府公布《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，意见中提出允许少数符合条件的金融机构开展试点工作[1]。不良资产证券化业务第一批试点有序展开。同年4月，银行间市场交易商协会颁布《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》，旨在规范不良资产证券化过程中信息披露行为，提高交易透明度。次年4月18日，国务院同意并转发国家发展改革委《关于2017年深化经济体制改革重点工作的意见》，要求“在严格控制试点规模和审慎稳妥前提下，扩大银行不良资产证券化试点参与机构范围”，第二批试点自此启动。2019年11月，2019年11月，央行牵头启动第三批不良资产证券化试点，20余家银行入围，其中有多家农商银行首次入围。相比前两批试点，第三批试点新增银行数量创新高。2020年6月，银保监会小范围下发《通知(征求意见稿)》和《方案》，拟放开单户对公不良贷款和批量个人不良贷款的转让试点。（二）发行机构有所扩大，但发行规模不稳定2016年到2020年期间，不良资产证券化试点先后进行了三次扩容，试点机构范围不断扩大，由原先的6家扩大至40家。2016年和2017年两轮试点的审批额度均为500亿元。2019年的试点审批额度为1000亿元。如图２所示，2016年重启后至今，商业银行发行不良资产证券化产品的发行单数整体上有明显的增加、但发行规模并不稳定。如商业银行不良资产证券的发行规模在2017和2019年较前一年在发行总额上都有所下降；不良资产证券的发行总额在2020年比2019年上升了137.91亿元，增长较为明显。但对比同期的年度审批额度，商业银行不良资产证券化的年度发行总额均未达到审批额度。因此，不难发现在政策利好的市场环境下，作为不良资产证券化产品发起人的商业银行其发行积极性并不高。图22016-2020年不良资产支持证券发行规模(数据来源:中国资产证券化分析网)（三）基础资产品种与产品结构设计优化2005年至2015年期间所发行的不良资产证券化产品单数仅４单，基础资产主要以企业贷款支持证券和微小企业贷款支持证券为主。相比之下，2016年重启试点改革后，基础资产类型有所增加。如图３所示，2016年至2020年期间，不同类型基础资产的不良资产证券都有所发展。信用卡消费类、住房抵押类与企业类贷款的资产支持证券发行单数占总发行单数比例较大。由此可见，不良资产证券化的基础资产种类较重启试点前相对多样，发展结构也相对均衡。图32016-2020年不同基础资产不良资产证券化产品发行单数分布在不良资产证券化产品的区域分布方面，如图4所示2003年至2015年期间，在已经发行的不良资产证券化产品存在区域集中度较高的问题，主要集中在广东地区和辽宁地区，二者占比高达59.4%。相比之下，如图5所示，2016年重启试点改革后，其他省份的占比增长较为明显，说明在这一阶段不良资产证券化产品基础资产区域分布有所分散，广东地区和辽宁地区二者的占比下降到21.3%。不良资产证券化产品结构在区域分布上相较于重启前有较明显的分散，反映出产品结构的区域分布设计有所优化。若产品区域集中度相对较高，不良资产项目的现金流回收情况将会极易受到当地经济发展水平的影响。图42003-2015年不同基础资产不良资产证券化产品发行单数分布(数据来源:中国资产证券化分析网)图52016-2020年不良资产证券化产品地域分布占比(数据来源:中国资产证券化分析网)从不良资产产品的基础资产来看，如图6所示，2003年至2015年期间，不良贷款所涉及行业主要集中在批发和零售业以及制造业这三个行业占比高达69.2%。由图７可以发现，虽然2016年重启后，不良资产证券化的行业分布中，批发零售业以及制造业的占比依然最大，但整体上所占比重下降了19.9%；租赁和商务服务行业、综合行业的占比较重启前均有所增加。2016年重启试点后，不良资产证券化产品结构在行业分布上相较于之前有较明显的分散，反映出产品结构的行业分布设计有所优化。行业集中度较高的情况会使得该项目的基础资产的现金流受到行业政策、生产技术、市场竞争等因素的影响。图62003-2015年不良资产行业分布占比图72016-2020年不良资产行业分布占比(数据来源:中国资产证券化分析网)信用增级通常分为两种形式，即外部增级与内部增级。外部信用增级一般采用第三方担保的形式进行担保，最普遍的形式是公司担保信用证、贷款组合保险和债券保险。内部信用增级所采用的形式比外部信用增级所采用的形式更为复杂，即使不发生违约，贷款现金流的特征也可能改变，发起人也会采用一些内部信用增级的形式。最常用的内部信用增级形式有储备基金、优先/次级结构、超额抵押、利差帐户等[14]。客观而言，外部信用增级的成本高于内部信用增级，且在提升投资者的信任程度上效果更明显[11]。因此，在实际操作中，为了建立更为有效率、更为完全的结构，鉴于资本成本、运行成本与前期费用，经常会把内部与外部信用结合起来进行考虑。在信用增级方式上，2003年-2015年期间，不良资产证券化比较偏向采用以政府为第三方担保的外部信用增级。这会增加政府财政负担，从而造成连带效应的不良循环[15]。此外，在规范的银行贷款机制没有形成之前，被出售的贷款即银行不良资产普遍存在着程度不等的抵押不足甚至缺乏未来现金流的状况。因此，内部信用增级是不良资产证券化发起人较采用的增级方式。2016年重启不良资产证券化试点后，多采用最为常见的优先／次级分层结构的内部信用增级安排，即将资产支持证券分为不同信用品质的档级，偿还顺序可以分为次级档优先分配损失进行偿还或者按比例偿还。在该结构设计中，由发起人认购次级债券，降低债券风险，对投资者起到保护作用。（四）产品兑付情况较佳2016年至2020年12月期间，共有37单不良资产证券化产品均已兑付完毕。其中，29单入池资产为信用卡消费贷款，4单为企业贷款，２单为一般消费贷款，2单为微小企业贷款。整体上看，截至2020年12月末，已经发行的不良资产支持证券兑付情况良好数据来源：数据来源：中国资产证券化分析网三、商业银行不良资产证券化实践的困境与制约（一）缺乏适合有效的估值定价体系１．缺乏合理的定价模型由于不良资产的回收不确定因素较多，因此对基础资产的现金流预估、评级、估值与定价是不良资产证券化的重难点。不良资产的定价方式可以采用账面价值法和账面折扣法、市场定价法和数据分析与模型定价法。重启试点后，商业银行作为发起人主要采用账面价值法和账面折扣法进行定价。不良资产证券化折扣率若过低，则价格优势不明显，银行的利益会受到影响。但若折扣率过高则会降低投资者认购率，影响银行的回收率[16]。就发行人的角度而言，不良贷款证券化的处置收益与整体出售给AMC等其他手段相比优势不明显[16]。折扣率低将引起产品价格优势不明显及收益空间缩小，影响银行的发行积极性。2016年重启试点改革后，商业银行提供基础资产的折扣率平均值在30%，而批量打包出售给资产管理公司（AMC）的折扣率一般在35%以上[16]。账面折扣法是一种概率统计方法，难以适用于具体的贷款项目，并且该方法确定的不良资产的价值准确性比较低。同时，银监管规定商业银行需自持5%的次级档产品，这会使得商业银行在项目发行时会消耗一部分资本，使风险无法完全出表[6]。相对具有专业性的机构则普遍采取数据分析与模型定价法对不良资产进行定价。从产品发行实际情况看，不良资产证券化产品优先级部分发行相对容易。有信用评级的优先级资产支持证券能够借鉴评级的市场利率定价，但无评级的次级部分定价存在困难[16]。由于银行间债券市场中资产支持证券交易不活跃，无法形成有效价格发行机制。因此市场定价法暂时还是不可行的。综上，商业银行仍没有推出一个被广泛认同且能够应用与实际操作的定价模型。基础数据不足定价的关键是需要预测不良资产证券未来现金流，而预估未来现金流量需要依靠基础数据。基础数据的准确度和一致性会影响估价水平，特别是涉及到对大量抵押、质押物的估值。同时，受到多方因素影响，不良贷款处置较为复杂，造成预估的回收现金金额与回收时间无法准确预测，造成估值定价难度很大。其次，不良资产的历史数据还没有经历一个完整的经济周期，历史违约数据的参考性相对较低，这也将影响不良资产回收时间和回收率的预测[17]。３．信用评级机制不完善不良资产证券化评级机构仍然处于不完善的状态，许多评级机构还不能准确、客观、独立的对基础资产进行评级，对基础资产的信用等级评级是不良资产证券化的重要环节，是投资者投资不良资产支持证券的分析基础。首先，信用评级机构还处于初级阶段，评级机构少、创立时间短、地域分布不均衡以及缺少权威性的评级机构。其次，评级技术水平不达标，多是借用国际评级模型，机构间缺乏统一的评级标准，这在一定程度上不适合自身国情。最后，监管机构对评级机构的监管不到位，评级机构存在违规操作，不诚信的现象，导致评级结果缺乏真实性。（二）基础资产池筛选与产品设计尚未成熟1.基础资产单一且分散程度不高基础资产品种单一阻碍不良资产证券化的发展。如图2所示，尽管2016年重启后不良资产的基础资产池种类有所增加，但是主要以信用卡消费贷款和住房抵押贷款为主，二者占比超过60%。总体看来，基础资产种类单一的情况并没有得到彻底的转变。此外，资产池中行业和区域分布依旧较为集中，这会造成资产池风险难以分散。在缺少有效的第三方担保的情况下，出现行业或地域集中违约的情况时，银行资金将会面临巨大风险，甚至将会影响到整个金融市场。以2020年兴业银行发行的“兴瑞2020-4”项目为例，该项基础资产中借款人的地域分布主要以北京地区和广东地区为主，其中北京地区的不良贷款余额占比高达81.95%，广东地区为18.05%数据来源：中国资产证券化分析网。再如，2020年建设银行发行的“建鑫2020-6”项目的基础资产池在行业分布上以批发行业为主，占比高达42.49%数据来源：中国资产证券化分析网数据来源：中国资产证券化分析网2.信用增级措施有待提高重启试点已发行的不良资产证券化产品都采用了优先／次级内部分层信用的增级方式，基础资产池的结构中次级产品占比低。商业银行为提高发行的成功率，更多选择质量与收益水平较高、抵质押物较完善的信贷资产推向市场[16]。若基础资产中次级资产占比较多，基础资产池的质量下降，将影响商业银行的发行积极性。但是这样做实际上会导致商业银行根本无法化解真正意义上的不良资产，导致大量损失级不良资产依然留存于商业银行内部，无法有效降低商业银行的风险和提升资产质量。兴瑞银行发行的“兴瑞2020-4”不良资产证券化项目在内部信用增级当中也采用了不良资产证券化项目当中最为常见的优先档和次级档的分层结构。该项目的优先档支持证券占比高达79%，次级档支持证券占比为21%数据来源：兴瑞2020年第四期不良资产支持证券发行说明书，抵押物全为处置难度较低的房产，产品基础资产池质量较高，并没有真正意义上实现风险转移。数据来源：兴瑞2020年第四期不良资产支持证券发行说明书商业银行同时对优先级的产品还设置一个内部流动性储备账户以保证资金的流动安全。此外还有些不良资产证券化产品还设置了外部流动性支持，在项目回款之后，优先支付优先级资产支持证券的利息，然后再转入一定金额至流动性储备账户，使该账户余额不少于流动性储备金额，当项目回款无法支付优先级的利息之时，由次级档的资金对优先档进行偿付。重启后商业银行的不良资产证券化产品中，大多数产品普遍存在次级增信比例较低的问题。例如中国银行的不良资产证券化项目“中誉2020-1”，该项目的未来现金流的现金偿付机制的设置里规定，当该不良资产证券化项目当中有贷款人发生违约的时候，项目当中的现金偿付机制会进行调整，其本质是通过次级档先吸收项目于的部分风险，以实现为优先档提供信用支持。但是该项目的次级档的支持证券仅占比30%数据来源：中誉2020年第一期不良资产支持证券发行说明书数据来源：中誉2020年第一期不良资产支持证券发行说明书最后，由于采用外部信用增级方式的不良资产证券化产品发行的运作成本要大于内部信用增级，商业银行极少考虑。（三）不良资产证券化市场成熟度与活跃度有限1.投资者结构单一不良资产证券化市场存在投资主体尤其次级投资者主体单薄的问题。不良资产支持证券是在银行间债券市场中发行，投资者包括银行、券商、基金、保险等其他机构[18]。重启试点后，商业银行持有产品份额的市场占比很高，这反映了其他金融机构投资者参与数量少且参与力度不够。优先级证券的主要投资者为银行，而资产管理公司(AMC)主要为次级证券的投资者。通常优先级债券的风险较低、收益也较为有保障，这对投资者来说都不难判断风险。相对来说，次级证券虽收益高，但其存在高风险，因此对于次级档证券投资者的风险偏好、风险承受能力以及投资能力的要求都较高，这也就使市场中缺乏次级档的投资者。通常非金融机构和个人投资者，不具备参与资格。这造成主要购买者是银行或者银行下设的自营机构，银行间相互持有通常为持有到期证券，真正的交易市场尚未形成。参与主体和产品结构单一，发行规模小，这大大影响了不良资产证券化的二级市场交易的活跃度，无法发挥二级市场价格发现功能。尚需提高监管协调性与有效性不良资产证券化采取的是分业监管方式，即银监会负责发行机构监管，中国人民银行负责发行与交易监管。不良资产证券化涉及发行、审批、信用评估等多个环节，然而在分业监管机制，各环节需要多个部门参与，协调成本高。比如证券登记托管与保险、证券和信托企业之间的协调、监管部门以及保监会、证监会等分管部门的沟通等。这会导致商业银行的发行成本增加和发行效率降低。（四）不良资产证券化法律环境有待改善1.尚无不良资产证券化的专向立法首先，现行的法律中，尚无针对不良资产的专门立法。不良资产证券化流程中最为关键的是要实现“破产隔离”，要建立SPV[17]。SPV作为一个特殊的法律实体其目的是解决“破产隔离”而设计的一个经济概念和法律概念。它本质上是一个“空壳公司”，只拥有名义上的资产和各项权益，几乎不存在较为固定的办公设施以及稳定的在职人员，经营范围也只限于资产证券化业务，持续期间短暂。虽然现行的《公司法》已经取消了对公司最低注册资本的限制，但是SPV仍与《公司法》中的诸多规定存在冲突。尽管采用以信托模式为主的SPT可以很好的平衡各方之间的关系保证破产隔离的实现从而确保投资者的利益，但是仍存在诸多法律上的阻碍。实践过程中，SPV采用以信托模式为主的SPT，而非公司制。在《信托法》中，委托人对信托财产有过大的干预权，导致SPT处于相对弱势，无法真正实现证券化资产“破产隔离”[2]。综上，不难发现关于不良资产证券化的专门而有效的法律保障和规制是缺失的。2.配套制度不完善（1）相关会计制度不健全现行的会计处理准则和税收政策对资产证券化的约束仍不够完善，并没有出台针对这一金融业务的会计、税收政策法规。在会计处理方式上，2005年出台的《信贷资产证券化试点会计处理规定》资料来源：财政文告()中对发起机构、特定目的信托、受托机构、资金保管机构、贷款服务机构和投资机构的会计处理做出了一些条框式的规定，但金融创新使得金融资产的转移形式多样化，转移方和受让方之间的权利义务的转移并不明确，金融资产的控制权或风险与报酬是否都转移给购买方难以确认。现行的财务会计制度对诸如此类的会计处理问题还没有明确的条款配套[资料来源：财政文告()（2）税收制度不完善在税收政策方面，不良资产证券化运行过程将会涉及到印花税、增值税和所得税，如果每个环节缴纳的税收过高，将会大大影响投资者的积极性，阻碍证券化的发展。虽然暂不征收在不良资产证券化交易过程中所产生的印花税，但是各环节的增值税税负仍然较重，受托机构的信托报酬、资产服务上的服务费以及评级机构的收入都需要缴纳增值税，降低了参与主体的积极性[20]。（3）信息披露制度缺失不良资产证券化在信息披露方面缺少制度规范。现行规定中还缺乏对披露范围和披露程度等问题的规范性要求，导致信息披露不够充分。因此投资者很难获得充足数据以对基础资产的基本属性和可能的风险点进行分析，只能根据产品发行说明书和评级报告来对基础资产的违约风险进行分析和判断。四、促进我国商业银行不良资产证券化发展的建议（一）建立合理有效的估值定价机制1.完善不良资产证券化产品定价方法首先，估值定价主要由该资产池在未来产生的现金流收入决定。为了减少估值偏差，需提高发起机构、评级机构等其他机构对不良资产证券化估值定价的参与度[11]。其次，应通过多种不同方法进行估值，选择最小值作为不良资产的定价。不同的估值方法会得出不同的折扣率[18]。同时，应鼓励多方参与机构或评估机构参与不良资产证券化的估值，以减少估值偏差、提高估值的客观性和准确性[21]。美国主要采取的是期权调整利差(OAS)的定价模型，通过模拟利率路径从而预测提前还款的行为[22]。OAS模型将利率的期限结构与波动性相结合，并模拟了多数利率运动轨迹，所得出的结果能在一定程度上反映真实情况，因此具有一定的参考价值。2.推进不良资产证券化数据平台的建设应加快推进不良资产证券化数据平台的建设，这要求银行业运用大数据等技术不断积累相关数据。数据平台的建设既要将涉及到不良资产证券化的贷款相关的行业、地域、提前偿还以及违约情况等数据都纳入平台之内，还要及时公布已发行产品的数据信息。在贷款提前偿还、贷款违约等贷款数据完整且准确的情况下，通过整理分析得出的违约率等相关信息准确性较高，产品定价也更为准确、合理。此外，应当着力增加产品交易量，从而使相关数据信息更加丰富。3.规范信用评级体系，推动信用评级行业发展有关监管部门也应加强对机构的信息纰漏等方面的监管，确保监督并规范评级机构位于首要地位。不良资产证券化入池资产估值、定价难，信用评级机制主观性色彩强，这不是一时就可以完善的，这需要信用评级行业不断积累自身实力，确定行业统一评级方法与标准。为了向不良资产支持证券提供更加专业的评级服务，可以考虑鼓励聘请国际专业评级机构参与不良资产支持证券的评级工作[18]。以美国标准普尔公司为例，在2019年1月28日其独资设立的标普信用评级(中国)有限公司获得了进入银行间债券市场开展信用评级的资格[23]，有国际评级机构加持不良资产支持证券的评级工作，可以增强评级的可信度，吸引投资者以及学习国际先进资产评估、定价方法。（二）提升基础资产池筛选与产品设计的技术1.合理构建基础资产池首先，应丰富基础资产种类。相较于欧美资产证券化市场，我国不良资产证券化的基础资产主要还是以信用卡消费贷款和住房抵押贷款为主，因此建议监管部门在加强信息披露、发展壮大中介机构的前提下逐渐放宽限制、适当扩大不良资产证券化基础资产的范围。另外，对于已有的发行规模较小的基础资产类型，应加大试点力度。其次，在对入池资产进行筛选时，要考虑不良贷款的风险。风险分散原则能够帮助资产池降低其整体风险。由于不良贷款自身存在一定程度的风险，因此在构建资产池时，发起人应该考虑到区域集中度与行业集中度的问题。银行需要完善集中度风险管理制度，对牵头单位，进行统一规定和管理，对地区与产业的分布加以集中管理。需要在识别、度量与监测方面加以完善，建立健全报告制度，健全风险压力测试的有关规范。并依照压力测试数据，建立风险警戒线，从而健全风险警示机制。对不良资产证券化中出现的集中度风险进行细分，比如不同的信贷客户结构以及行业、区域的信贷分布结构等。2.强化信用增级环节商业银行在授权SPV进行不良资产进行证券化产品发行的时候，内外部的信用增级环节是必不可少的。首先，在不良资产证券化产品设计之时，应该在基础资产当中采取多层次的设计，以避免由于次级资产的增信厚度不够影响到其对优先级资产的保障程度。其次，超额抵押的方法也可以获得良好的增信效果，在基础资产转让时，其价值较项目专项计划发行的资产支持证券面额要多，这样在违约事件发生时，以超出的部分对证券进行偿付，以达到较强的信用增级作用。最后，商业银行也可以寻求第三方进行担保，如商业银行、基金、保险公司等担保机构的保证来获得不良资产证券化项目的外部信用增级。担保方式主要有银行出具备用信用证、金融机构直接担保以及保险公司提供保函等。但这些外部信用增级措施并不是长久之计，不良资产证券化想要进一步的发展和完善，主要还是应该发挥市场化增级方式的作用。（三）培育成熟的资产支持证券的市场环境1.培育多元成熟不良资产支持证券投资者投资者对推进不良资产证券化进程具有重要意义。对于不良资产支持证券投资者集中在商业银行和资产管理公司间的这种现象应该积极应对。因此，应该不断扩大机构投资者的范围，增强信托投资公司、保险基金等机构的实力，成为投资主体；鼓励外国投资者将资产放置境外SPV，放宽他们在资产支持证券方面的投资条件，除此以外，还要努力使证券化产品在各银行之间流通起来，这样才能不断壮大投资队伍，使银行资产结构不断趋于合理[9]。此外，2018年7月银保监会在《商业银行理财业务监督管理办法》中，一方面减少了对商业银行理财资金投资信贷资产的部分限制，另一方面也对不良资产支持证券的融资来源做出了指导性规定，即仅允许面向机构投资者发行的理财产品资金投入不良资产支持证券[1]。2.建立监管协调机制监管部门之间的协调以及监管部门和其他相关部门之间的协调就成为保障不良资产证券化发展的重要因素。当各个相关部门之间能够顺畅的沟通协商，审批环节的工作效率就会大大提高，商业银行的发行成本和发行效率也会得到提升。因此在两个主体监管部门之间设立用以促进沟通的常驻机构是十分有必要的。（四）改善不良资产证券化法律环境和加强监管1.健全相关法律法规要不断完善商业银行的不良资产证券化，不仅仅是银行本身在处理不良贷款时需遵循法律法规，另一方面也需立法制度予以保障和促进。首先，对于SPV公司性质予以明确，在公司法中授予其合适的法律主体定位，对于资产本身的担保和评估以及转让时的纳税比例需做特殊规定，以促进其更好地发展。其次，明确《信托法》的基本定义，设立《商事信托法》。建议修改《信托法》第２条的规定，建议将“委托”改为“信托”，实现信托财产的独立性，以确保能够充分实现“破产隔离”。分别对民事信托和商事信托进行立法，为不良资产证券化的发展创建良好的法律环境[24]。只有不断完善相关的法律法规，才能对不良资产证券化做到更好地引导和规制。2.完善配套制度建设(1)健全会计制度对会计制度中不利于不良资产证券化业务发展的部分，相关部门应当做出适当的调整。因此，建议相关部门针对不良资产资产证券业务的具体实施环节，对其各个阶段与节点的实施细则与解决方案进行详细的说明，建立相关会计处理制度，以便银行与其他部门开展合作时，面对各种会计核算问题，能够按照制度与相关规定进行处理。建议在涉及到商业银行自持的不良资产支持证券的部分应进行独立的会计处理，既能使得资产池中的不良资产实现真实出售，也能根据自持部分计算出其风险资产。(2)完善税收制度对税收制度中不利于不良资产证券化业务发展的部分，政府要通过创新一定的税收制度来提高发行不良资产证券化的积极性，降低实施成本，鼓励金融机构更多地去选择用证券化的方式，助推不良资产证券化的快速发展。因为，不良资产证券化的交易链条比较长、交易环节较为复杂、参与主体也比较多，所以要设计出更加合理中性的税收制度，避免重复征税。例如SPV对于基础池中的贷款利息收入要缴纳全额的增值税，但是多为资产服务商的发起人对于利息收入也要缴纳增值税，这就造成了重复征税，所以要在交易环节减免一些税收，引导和鼓励更多地投资者选择资产证券化的方式。同时，政府应该在基于现行税法相对接的基础上，对交易的各个环节所涉及到的税收提供一定的优惠或者充分的豁免，力求最大限度地减轻不良资产证券化实施的税收成本负担[22]。(3)完善信息披露制度建设首先，推动不良资产证券化信息披露标准的制定，提高不良资产证券化过程中各有关事项和参与主体的信息披露要求并逐步建立信息披露质量的评价制度。另外，监管部门应加强对信贷资产证券化各参与主体的信息披露行为的监管，以保证各项披露要求被严格执行。其次，对于不良资产，建议逐笔地将借款人、贷款所属地域和行业、贷款利率、贷款到期日、贷款规模、贷款抵押品等核心信息在申请材料中进行披露，并向拟参与认购的合格投资者定向披露。在产品发行和存续期内，投资者及信用评级机构应享有相关权利以方便了解资产池中每笔资产的明细信息，从而减少信息不对称情况，为投资者及其他市场参与者的决策提供参考依据。结语2016年重启试点改革以后，商业银行不良资产证券化实践方面取得一定成果。不良资产证券化是金融改革中的创新之举，既可以加快资本与金融市场的进一步发展，还可以使货币市场与金融市场进一步链接，加强二者的融合。在实践过程中还能给资本市场上的投资者以更多的选择，推动商业银行经营模式的创新，是一个解决商业银行不良资产问题的有效手段。由于不良资产证券化依然处于初步发展阶段，因此还存在一些缺陷。本文主要分析了商业银行在不良资产证券化业务实践方面存出现的诸如缺乏有效定价估值体系、基础资产池筛选与产品设计技术尚未成熟、市场成熟度与活跃度有限、配套法律和制度不够完善等问题。就这些问题提出了针对性的改善方案与措施：推进数据平台建设；对不良资产证券化产品的定价方式加以改进；健全信用评级体系，促进信用评级行业进一步发展；合理构建基础资产池；强化信用增级环节；培育多元成熟不良资产支持证券投资者；建立监管