土工合成材料公司风险管理手册

土工合成材料公司

风险管理手册

目录

一、风险管理决策的意义和原则......................................2

二、风险管理决策的含义和内容......................................6

三、损失期望值分析法..............................................7

四、决策树分析法..................................................10

五、风险的含义....................................................13

六、风险的特征....................................................14

七、几类主要的金融风险...........................................15

八、风险的基本分类................................................19

九、风险管理的定义................................................21

十、风险管理的程序................................................23

十一、产业环境分析................................................29

十二、土工合成材料的行业发展趋势.................................36

十三、必要性分析..................................................37

十四、公司简介....................................................37

公司合并资产负债表主要数据........................................39

公司合并利润表主要数据............................................39

十五、法人治理结构................................................39

十六、组织机构管理................................................51

劳动定员一览表....................................................51

十七、项目风险分析................................................53

十八、项目风险对策................................................55

十九、发展规划分析................................................57

一、风险管理决策的意义和原则

为达到以最小投入获得最大安全保障的目标，必须在所有的对策

中选择最佳组合，这就是风险管理决策过程的工作内容。

风险管理决策在整个风险管理过程中是重要的一环，是贯穿各个

程序的一条主线。没有科学的风险管理决策，也就无法实现风险管理

的目标。同时，前期工作如风险识别和风险衡量是风险管理决策的基

砧。

决策工作在风险管理中的关键作用可从决策本身的内涵中得到体

现：其一，风险管理决策取决于风险管理的宗旨，风险管理决策对应

风险管理目标，是实现风险管理目标的保障和基础，必须确保所采取

的风险管理决策能达到以最少的费用支出获得最大的安全保障这一管

理目标。其二，风险管理决策是对各种风险管理方法的优化组合和综

合运用，从宏观的角度制订总体行动方案。风险管理计划的编制要依

据风险管理目标，分析风险因素、风险程度，了解可供选择的方法的

利弊及成本，在综合评价后做出合理的选择和组合。

事实上，人们在面对风险时都在有意识或无意识地运用不同的风

险管理方法，如避免风险、转移风险、自留风险，采用防损技术或者

综合运用各种方法。作为一门新兴学科的重要组成部分，风险管理决

策着重强调的是如何更科学、更有效地将各种方法结合起来，把处置

风险从无意识行为上升为有意识的组织行动，从盲目的试探、碰运气

转化为建立在科学基础上的合理选择。

风险所具有的一些特性，如客观存在性、偶然性和多变性，是风

险管理决策区别于其他一般管理决策的特点。为保证风险管理目标的

实现，风险管理决策应该坚持以下原则：

(1)全面周到原则。经过调查分析，每一个经济单位面临的风险

多种多样，风险管理的目标也可细分为多个目标，如损前目标、损后

目标等，对不同风险的处置，要实现不同的目标，往往需要采用多种

措施，每一种措施都有各自的适用范围和局限性。风险管理决策就是

要把所有可供选用的对策仔细分析，权衡比较，在全面周到的基础上

寻找对策的最佳组合。

(2)量力而行原则。风险管理提供了一种与损失风险做斗争的科

学武器，但这个武器的应用是需要付出一定成本的。而同样的成本对

具有不同财务实力的经济单位的影响是迥然不同的，即使同一单位在

其不同发展时期对同样成本的反应也很可能不一致。

对盈利为重要指标的企业而言，要分析风险管理成本对企业盈利

的影响。一般情况是，风险管理成本从零开始增加时，企业的盈利能

力随之提高，但成本增加到某一点后，情况发生变化，即继续增加的

成本将导致企业的盈利下降。风险管理人员要尽可能找到这个转折点,

在决策时才能正确把握。

(3)成本效益比较原则。随着风险管理的成本增加，所获得的安

全保障程度一般将提高，但高成本的风险管理决策未必是最好的决策,

因为风险管理的总体目标是以最少的经济投入获取最大的安全保障。

在决策过程中，要以成本与效益相比较这一原则作为权衡决策方案的

依据。在实际运作中，比较可行的办法是在获取同样安全保障的前提

下选择成本最小的决策方案。

(4)注重运用商业保险，但不忽视其他方法。为了实现风险管理

的损前目标，可供选择的方法包括预警系统、损失控制设备、人员培

训制度等，这些措施的落实既可以减少灾害事故发生的概率，又能够

降低一旦事故发生时的损失程度。由于风险的复杂多变性和人类对客

观世界认识的局限性，人们所采取的风险预防和控制手段无法从根本

上消除风险，损失被减少的程度也难到达到令人满意的程度。

为了实现风险管理的损后目标，保险方法具有举足轻重的地位和

作用，它是一种最重要的工具，尤其是处置那些估测不准、发生概率

小但损失程度大的风险，如巨灾风险等。对于绝大多数的经济单位来

说，由于拥有的风险单位少、损失预测的准确性较差，购买保险就成

为行之有效的选择方案。

选择保险并不意味着放弃其他方法。为了减少附加保费的支出，

可以考虑适当程度的自留风险或其他措施，与保险综合运用，以尽可

能减少风险管理的成本，如购买第一损失保险或超额损失保险。

在正确地识别和衡量风险后，首先应从保险的角度入手，准备一

份能最佳补偿全部风险所致损失的保险组合表，要力求全面（为尽可

能多的风险提供保障）和充分（每一保险金额足以提供足够的保障）。

在这一过程中也许会遇到不可保的风险或无法足额投保的风险，那么

就必须考虑保险以外的其他对策。这是一种可行的操作方法。

其次是对组合表中的保险保障进行分类，包括必需的保障、需要

的保障和可利用的保障。必需的保障包括各种强制保险和为预期损失

非常严重的风险所提供的保险，如法律强制的汽车责任险、抵押合同

要求的财产保险等。需要的保障针对的是那些将严重影响企业经营，

造成财务困难，但不至于使企业倒闭或破产的损失风险。可利用的保

障所处置的是那些不至于给企业带来严重影响，只在一定程度上给生

产经营带来不利的损失风险。

最后是对上述三类保障作具体分析，探讨是否能利用其他非保险

对策，以较低的成本获得足够的保障。也许某些损失风险能以低于保,

费的成本转移给非保险人的其他单位，或经采取措施后风险能减小到

不太严重的程度，或者可以较准确地预测，使得自留风险比保险能节

约附加保费。也许对于某些风险来说，部分自留与保险的适当结合既

能节约成本又能获得足够的保障，对于需要的和可利用的保障而言，

非保险对策的应用更为广泛和普遍。需要解决的问题是，用成本效益

比较的原则去选择众多方案中的最佳方案。

在多种可供选择的决策方案中，应该如何权衡比较以寻求最佳决

策方案呢？随着风险管理这门学科的发展，越来越多的数理方法被用

于风险管理决策。尽管数理方法在实际应用中存在着局限性，如所采

用的数据一般都有误差或者不完整，以及需要专门知识才可使用数理

方法等，但是，在实用方面数理方法依然具有重要的价值，即使数据

不全，风险管理人员也可借助这些方法做出一些重要的风险管理决策,

这些方法是传统方法中隐含的假设和决策原则明确化，从而使人们加

深对决策方案的理解，也使应用变得更容易些。

二、风险管理决策的含义和内容

风险管理决策是指根据企业风险管理的目标和总体方针，通过分

析企业所处的环境和条件，选择风险管理的技术和方法的活动和过程。

具体地说，对于一种或一组特定的风险，企业一般面临多种可行的风

险管理方案，从中选择一种符合给定条件的最佳方案就是风险管理决

策的核心内容。

按照风险管理过程的内容，风险管理决策所要解决的是如何从总

体角度，根据风险管理的目标和风险的程度，综合选择各种风险管理

技术，以最低的费用制订总体方案或总体计划。从严格意义上讲，风

险管理决策应包括以下四个基本内容。

（1）信息决策过程。了解和识别各种风险的存在及风险的性质，

估计风险的大小。

（2）方案计划过程。针对某一具体的客观存在的风险，拟订风险

处理方案。

（3）方案选择过程。根据决策的目标和原则，运用一定的决策手

段选择某一个最佳处理方案或几个方案的最佳组合。

（4）风险管理方案评价过程。由于风险具有随机性和不确定性，

因此，应该对所选择的方案进行评价和修正。

三、损失期望值分析法

损失期望值法，首先要分析和估计项目风险概率和项目风险可能

带来的损失（或收益）大小，然后二者相乘求出项目风险的损失（或

收益）期望值，并使用项目损失期望值（或收益）去度量项目风险。

在使用项目风险损失期望值作为项目风险大小的度量时，需要确

定的项目风险概率和项目风险损失大小的具体描述如下：

1、项目风险概率

项目风险概率和概率分布是项目风险度量中最基本的内容，项目

风险度量的首要工作就是确定项目风险事件的概率分布。一般说来，

项目风险概率及其分布应该根据历史信息资料来确定。

当项目管理者没有足够历史信息和资料来确定项目风险概率及其

分布时，也可以利用理论概率分布确定项目风险概率。由于项目的一

次性和独特性，不同项目的风险彼此相差很远，所以在许多情况下人

们只能根据很少的历史数据样本对项目风险概率进行估计，甚至有时

完全是主观判断。

因此，项目管理者在很多情况下要运用自己的经验，要主观判断

项目风险概率及其概率分布，这样得到的项目风险概率被称为主观判

断概率。虽然主观判断概率是凭人们的经验和主观判断估算或预测出

来的，但它也不是纯粹主观随意性的东西，因为项目管理者的主观判

断是依照过去的经验做出的，所以它仍然具有一定的客观性。

2、项目风险损失

项目风险造成的损失或后果大小需要从三方面来衡量：

(1)项目风险损失的性质。项目风险损失的性质是指项目风险可

能造成的损失是经济性的，还是技术性的，还是其他方面的。

(2)项目风险损失的大小与分布。项目风险损失的大小和分布包

括是指项目风险可能带来的损失严重程度和这些损失的变化幅度，它

们需要分别用损失的数学期望和方差表示。

(3)项目风险损失的时间与影响。项目风险损失的时间分布是指

项目风险是突发的，还是随时间的推移逐渐致损的，项目风险彳员失是

在项目风险事件发生后马上就能感受到，还是需要随时间的推移而逐

渐显露出来以及这些风险损失可能发生的时间等，项目风险影响是指

项目风险会给哪些项目相关利益者造成损失，从而影响它们的利益。

3、项目风险损失期望值的计算

项目风险损失期望值的计算一般是将上述项目风险概率与项目风

险损失估计相乘得到，然后以此作为决策的依据，即选取损失期望值

最小的风险管理方案。

但是在实际操作中，即使自留风险方案的损失期望值小于投保方

案，很多人仍宁愿选择购买保险作为风险管理决策方案。对这种行为

的一种解释就是由于不确定性存在的隐性戌本----忧虑因素的影响。

不论选择哪一个风险管理方案，风险的不确定性都是客观存在的。

即风险事件可能发生，也可能不发生：损失程度可能很大，也可能很

小。风险管理人员对于可能出现的最坏后果心存忧虑，这种忧虑无论

未来风险事件是否发生都将存在。在运用数量方法选择风险管理决策

的过程中，需要把忧虑因素的影响代之以某个货币价值，从而产生了

风险管理方案的忧虑成本。

忧虑成本的确定是非常困难的，因为忧虑成本是一个极为主观的

因素，然而仍然可以从分析影响忧虑成本的因素入手寻求估计忧虑成

本的可行途径。

首先，损失的概率分布，尤其是程度严重的损失和发生概率高的

损失对风险管理人员的心理反应有直接的影响。其次，风险管理人员

对未来损失的不确定性的把握程度也对忧虑心理的产生有直接影响。

由于忧虑成本的加入，各种风险管理方案的损失期望值增加。对

于投保方案而言，付出较净损失期望值更多的保险费后，将损失的不

确定性化为确定性支出，能够大大减少管理者的忧虑心理，一股此时

的忧虑成本为零，如果企业决定部分或全部自留风险，即使采取必要

的安全措施，也只能减轻而无法消除忧虑戌本。忧虑成本的确定可以

用调查问卷的办法，询问风险管理人员愿意付出多大的经济代价来消

除由于损失的不确定性而造成的忧虑心理。

四、决策树分析法

在风险管理措施多阶段决策问题中，前一个阶段的决策会产生一

些附带结果，这些结果对下一个阶段的风险管理决策会产生影响。此

时需要利用这些新的信息再次进行决策，这样又会产生一些新的情况,

又需要决策。这样，决策、新情况、决策、新情况构成一个按时间先

后顺序相互依赖的风险管理多阶段序列决策。描述以及用于这种序列

的有效工具就是决策树分析。它是利用决策树描述风险管理多阶段序

列决策问题，并直接利用决策树进行计算与决策的一种方法。

具体而言，决策树分析法是指分析每个决策或事件（即自然状态）

时，都引出两个或多个事件和不同的结果，并把这种决策或事件的分

支画成图形，这种图形很像一棵树的枝干，故称决策树分析法。一般

都是自上而下生成的。每个决策或事件（即自然状态）都可能引出两

个或多个事件，导致不同的结果，把这种决策分支画成图形很像一棵

树的枝干，故称决策树。

决策树分析法通常有五个步骤。

第一步，明确决策问题，确定备选方案。对要解决的问题应该有

清楚的界定，应该列出在不同决策时点的所有可能的备选方案。

第二步，绘出决策树图形。决策树用三种不同的符号分别表示决

策点、状态点、结果点。决策点用方框表示，放在决策树的左端，每

种备选方案即状态用从该结引出的树枝（线条）表示；实施每一个备

选方案时都可能发生一系列风险事件，用图形符号圆圈表示，徐为机

会点，每一个机会点可能会有多个直接结果，例如，某种治疗方案有

三个结果状态（治愈、改善、药物毒性致死），则状态点有三个枝。

中间结果与最终结果都用有圆心的圆形节点表示，称为结果点，总是

放在决策树每一枝的最右端。初始状态点在整个决策树的最左端，最

终结果点放在整个决策树的最右端，从左至右状态点的顺序应该依照

事件发生的时间先后关系而定。但不管状态点有多少个结果，从每个

状态点引出的结果必须是互相排斥的状态，不能互相包容和交叉。

第三步，确定并注明各种结果可能出现的概率及损益值。所有这

些概率都要在决策树上标示出来，在为每一个状态点引出的结局枝标

记发生概率时，必须注意各概率相加之和必须为L0.运用期望效用准

则还要对中间结果及最终结局标注适宜的效用值赋值。

第四步，计算每一种备选方案的决策变量值。计算期望值的方法

是从“树枝末端”开始向“树根”的方向进行计算，将每一个状态点

上所有风险状态的损益值或效用值与其发生概率分别相乘，其总和为

该状态点的期望值或期望效用值。在每一个决策点中，将各状态点的

期望值或期望效用值分别与其发生概率相乘，其总和为该决策方案

的期望效用值，选择期望值或期望效用值最高的备选方案为最优

方案。如果多阶段的时间跨度大，就还要考虑时间价值。

第五步，应用敏感性试验对决策分析的结论进行测试。敏感分析

的目的是测试决策分析结论的真实性，敏感分析要回答的问题是当概

率及结果效用值等在一个合理的范围内变动时，决策分析的结论会不

会改变。

五、风险的含义

对于风险的定义，经济学家、统计学家、决策理论家和保险学者

并未达成一个适用于他们各个领域的一致公认的结论。关于风险，目

前有数种不同的定义。

（一）损失机会

把风险定义为损失机会，这表明风险是一种面临损失的可能性状

况，也表明风险是在一定状况下的概率度。当损失机会（概率）是0

或1时，就没有风险。对这一定义持反对意见的人认为，如果风险和

损失机会是同一件事，风险度和概率度应该总是相等的。但是，当损

失概率是1时，损失是确定的，但并没有风险，因为风险必须是有些

结果不确定的。

（二）损失的不确定性

决策理论家把风险定义为损失的不确定性，这种不确定性又可分

为客观的不确定性和主观的不确定性。客观的不确定性是实际结果与

预期结果的偏差，它可以使用统计学工具加以度量。主观的不确定性

是个人对客观风险的评估，它同个人的知识、经验、精神和心理状态

有关，不同的人面临相同的客观风险时会有不同的主观的不确定性。

（三）实际与预期结果的离差

长期以来，统计学家把风险定义为实际结果与预期结果的离差度。

例如，一家保险公司承保10万幢住宅，按照过去的经验数据估计火灾

发生的概率是1%,即1000幢住宅在一年中有一幢会发生火灾，那么这

10万幢住宅在一年中就会有100幢发生火灾。然而，实际结果不太可

能正好是100幢住宅发生火灾，它会偏离预期结果，保险公司估计可

能的偏差域为+10,即在90幢和110幢住宅之间，可以使用统计学中

的标准差来衡量这种风险。

（四）风险是实际结果偏离预期结果的概率

有的保险学者认为把风险定义为一个事件的实际结果偏离预期结

果的客观概率。在这个定义中风险不是损失概率。这个定义实际上是

实际与预期结果的离差的变换形式。

此外，保险业内人士常把风险这个术语用来指承保的损失原因，

如火灾是大多数财产所面临的风险，或者指作为保险标的的人或财产,

如把年轻的驾驶人员看作不好的风险，等等。

六、风险的特征

风险不同于损失。损失是事后概念，风险则是明确的事前概念，

两者描述的是不能同时并存的事物发展的两种状态。风险具有如下特

性：

(1)客观性，它是指风险是不以企业的意志为转移，独立于企业

意志之外的客观存在，企业只能采取风险管理办法降低风险发生的频

率和损失幅度，而不能彻底消除风险。

(2)普遍性。在现代社会，个体或企业面临着各式各样的风险，

随着科学技术的发展和生产力水平的提高，还会不断产生新的风险，

且风险事故造成的损失也越来越大。

(3)损失性。只要风险存在，就一定有发生损失的可能。风险的

存在，不仅会造成人员伤亡，而且会造成生产力的破坏、社会财富的

损失和经济价值的减少，因此才使得个体或企业寻求应对风险的方法。

(4)可变性，它是指在一定条件下风险可转化的特性，世界上任

何事物都是相互联系、相互依存、相互制约的，而任何事物都处于变

化之中，这些变化必然会引起风险的变化。

七、几类主要的金融风险

1、信用风险

信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务或信

用质量发生变化，影响金融产品价值，从而给债权人或金融产品持有

人造成经济损失的风险。

信用风险是经济主体信用活动中的风险，即存在于企业、个人的

商业信用中，更多存在于银行信用、国家信用当中。对大多数公司来

说，贷款是最大、最明显的信用风险来源。此外，信用风险还存在于

债券投资等表内业务中，也存在于信用担保、贷款承诺等表外业务及

衍生产品交易中。但是，公司正面临着越来越多除贷款之外的其他金

融工具中所包含的信用风险，包括承兑、同业交易、贸易融资、外汇

交易、债券，股权、金融期权、互换、期权、承诺和担保以及交易的

结算等。

信用风险度量是现代信用风险管理的基础和关键环节。信用风险

度量经历了从专家判断、信用评分模型到违约概率模型分析三个主要

发展阶段。公司对信用风险的度量依赖于对借款人和交易风险的评估,

前者是客户的评级信用评级，后者是债项信用评级。通过这两个维度

度量单一客户/债项的违约概率和违约损失率之后，公司还必须构建组

合信用风险度量模型，用以度量组合内各资产的相关性和组合的预期

损失。

2、市场风险

市场风险是指由于市场供求和价格因素（如利率、汇率、证券价

格、商品价格与衍生品价格）发生不利变动而使公司的表内和表外业

务或公司价值发生损失的风险。根据风险因素的不同，市场风险可以

分为利率风险、汇率风险（包括黄金）、证券价格风险、商品价格风

险与衍生品价格风险，它们分别是指由于利率、汇率、证券价格、商

品价格和衍生品价格的不利变动而使公司业务获价值遭受损失的风险。

利率风险、汇率风险是最为主要的市场风险。

利率风险是指由于利率水平或者利率结构的变化引起金融资产价

格发生不利变动而带来损失的风险。按照来源的不同，利率风险可以

分为重新定价风险、收益率曲线风险、基准风险和期权性风险。汇率

风险是指由于汇率（外汇资产的本币价格）变动使某一经济主体以外

币计量的资产、负债、赢利或预期未来现金流以本币度量的价值发生

变动，从而使该经济主体蒙受经济损失可能性。根据表现方式，公司

经营活动中所面临的汇率风险可以划分为三类：交易风险、折算风险、

经济风险。

市场风险评价可以使用度量指标，也可以使用分析方法。市场风

险度量指标主要包括绝对价值指标、收益率曲线、敏感性指标、波动

率、风险价值VaR等。3系数和风险因素敏感系数主要反映证券收益

率对证券所在市场以及其他因素变化的敏感程度。市场风险的分析方

法主要有缺口分析、久期分析、凸度分析、外汇敞口分析、盈亏平衡

分析、敏感性分析、情景分析、决策树分析、压力测试，以及事后检

验。

3、操作风险

2004年巴塞尔委员会综合各方意见，将操作风险定义为“由不完

善或有问题的内部程序、人员及系统或外部事件造成损失所带来的风

险”，本定义所指操作风险包括法律风险，但不包括声誉风险和战略

风险。与信用风险、市场风险相比较，银行操作风险的表现形式多样、

涉及情况复杂、风险结果不确定，难以进行完整清晰的描述。但它们

之间关系密切，并可能在一定条件下转化力或者导致信用风险、市场

风险，所以也是十分重要的一类金融风险。

操作风险的构成包括风险因素、风险事故和损失三个方面，操作

风险因素通常可以分为两类：内部风险因素和外部风险因素。其中内

部风险因素包括人员因素、程序因素和技术因素，外部风险因素包括

人为事故和自然灾害。因此操作风险可以划分为人员因素操作风险、

流程操作风险、技术操作风险和外部操作风险四大类别。操作风险识

别的主要方法包括自我评估法、损失事件数据因果分析方法和流程图

等。目前，国际先进银行普遍运用自我评估法、损失事件数据因果分

析方法，并开发相应的信息系统，成为提升操作风险管理水平不可或

缺的重要基础。

4、流动性风险

流动性是企业获取现金或现金等价物的一种能力，是企业经营过

程中的生命力所在。当企业面对预期的和非预期的现金支出时，流动

性可以使企业日常的经营活动得以正常运转，而缺少充足的现金资源

会危及企业活力，增加企业出现更严重的财务困境的可能性，甚至导

致企业倒闭。那么企业流动性风险就可定义为由于缺乏可获取的现金

和现金等价物而招致损失的风险。具体而言，企业流动性风险是由于

企业不能在经济上以比较合理的成本进行筹资，或者不能以账面价值

变卖或抵押资产以便偿还预期或非预期的债务而招致损失的风险。因

此，稳定合理的流动性水平是一个企业赖以生存的基石，是企业正常

生产经营的保障，流动性风险管理对于企业的可持续发展有着重要意

义。

八、风险的基本分类

风险可以用多种方式加以分类，但基本分类如下。

1、经济风险和非经济风险

以风险是否会带来经济损失来划分，可以把风险分为经济风险和

非经济风险。这里阐述的主要是涉及经济损失后果的风险。

2、静态风险和动态风险

静态风险是一种在经济条件没有变化的情况下，一些自然行为和

人们的失当行为形成的损失的可能性，例如，自然灾害和个人不诚实

的品质会造成经济损失，静态风险对社会无任何益处，但它们具有一

定的规律性，是可以预测的。动态风险则是在经济条件变化的情况下

造成经济损失的可能性。例如，价格水平和技术变化可能会使经济单

位和个人遭受损失。从长期来看，动态风险使社会受益，它们是对资

源配置不当所做的调整。与静态风险相比，动态风险因缺乏规律性而

难以预测，保险较适合于对付静态风险。

3、重大风险和特定风险

重大风险和特定风险之间的区别在于损失的起因和后果不同。重

大风险所涉及的损失在起因和后果方面都是非个人和单独的，它们属

于团体风险，大部分是由经济、巨大自然灾害、社会和政治原因引起

的，影响到相当多的人乃至整个社会。失业、战争、通货膨胀、地震、

洪水都属于重大风险。特定风险所涉及的损失在起因和后果方面都是

个人和单位的。住宅发生火灾和银行被盗窃属于特定风险。

既然重大风险或多或少是由遭受损失的个人无力控制的原因所引

起的，社会而非个人对处理这里风险负有责任。例如，失业是使用社

会保险来处理的重大风险，对付地震和洪水灾害也需要动用政府基金。

对付特定风险主要是个人和单位自己的责任，一般使用商业保险防损

和其他方法加以处理。

4、纯粹风险和投机风险

一个人购买了一辆汽车后，就会面临着汽车遭受损失和给他人人

身财产带来损害的损失可能性，结果是发生损失或不发生损失，即纯

粹风险，而购买股票既有可能损失也有可能盈利，所以属于投机风险。

除了赌博以外，大多数投机风险属于动态风险，而大多数纯粹风险属

于静态风险。一般而言，纯粹风险具有可保性，而投机风险是不可保

的。

九、风险管理的定义

风险管理起源于美国。在20世纪50生代早期和中期，美国大公

司发生的重大损失使高层决策者认识到风险管理的重要性，其中的一

次工业灾难是（1953年8月12日）通用汽车公司在密歇根州得佛尼的

一个汽车变速箱工厂因火灾损失了5000万美元，这曾是美国历史上损

失最为严重的15次重大火灾之一。自从第二次世界大战以来，长期的

技术至上的信仰受到挑战。当人们利用新的科学和技术知识来开发新

的材料、工艺过程和产品时，也面临着技术是否会破坏生态平衡的问

题。由于社会、法律、经济和技术的压力，风险管理运动在美国迅速

开展起来，

在过去的60余年中，对企业的人员、财产和自然、财务资源的适

当保护形成了一门新的管理学科，这门学科在美国被称为风险管理。

在20世纪70年代，风险管理的概念、原理和实践已从它的起源地美

国传播到加拿大和欧洲、亚洲、拉丁美洲的一些国家。我国在恢复国

内保险业务后，也开始重视风险管理的研究，并翻译和编写出版了数

本教材。国务院国资委制定的《中央企业全面风险管理指引》明确指

出，企业应该结合自己的实际情况，编制风险评估、风险策略、风险

监管及预警流程，明确风险管理目标，原则、内容和方法。

风险管理可以定义为有关纯粹风险的管理决策，其中包括一些不

可保的风险。处理投机性风险一般不属于风险管理的范围，它由企业

中的其他管理部门负责。风险管理的本质是应用一般的管理原理去管

理一个组织的资源或活动，并以合理的成本尽可能减少灾害事故损失

和它对组织及其环境的不利影响。

风险管理既是一门艺术，也是一门科学，它提供系统的识别和衡

量企业所面临的损失风险的知识，以及对付这些风险的方法。但风险

管理人员还在很大程度上依靠直觉判断和演绎法做出决策，科学地使

用数量方法的风险管理仍处在初级阶段，在一些国家，专职的风险经

理的职责范围包括以下内容：

(1)识别和衡量风险，决定是否投保。如果决定投保，拟定免赔

额、保险限额、办理投保和安排索赔事务：如果决定自担风险，则设

计自保管理方案。

(2)损失管理工程。设计安全的机械系统操作程序，以防止或减

轻灾害事故造成的财产损失。

(3)安全保卫和防止雇员工伤事故。

(4)雇员福利计划，包括安排和管理雇员团体人身保险。

(5)损失统计资料的记录和分析。

从这些活动中可以看出，风险经理是企业经理队伍中的重要一员。

风险管理不该与保险相混淆，风险管理着重识别和衡量纯粹风险，而

保险只是对付纯粹风险的一种方法。风险管理中的保险主要是从企业

或家庭的角度讲，怎样购买保险，在现代风险管理计划中也广泛使用

避免风险、损失管理、转移风险和自担风险等方法。如今，美国大多

数大公司、政府单位和教育机构都有了自己的风险管理计划。风险管

理也不等同于安全管理，虽然安全管理或损失管理是风险管理的重要

组成部分，但风险管理的过程包括在识别和衡量风险之后对风险管理

方法进行选择和决策。总之，风险管理的范围大于保险和安全管理。

十、风险管理的程序

风险管理的程序分为以下六个步骤:

(1)制订风险管理计划。制订合理的风险管理计划是风险管理的

第一步，风险管理计划的主要内容即是制定的风险管理的目标。

风险管理的主要内容如下：

①确定风险管理人员职责。风险管理计划需要在计划中列明风险

管理人员和所涉及的各个部门人员的职责，并规定风险管理部门向上

级和有关部门的报告制度。

②确定风险管理部门的内部组织结构。在规模小的企业里，从事

风险管理的人员也许只有一个人，但规模大的企业则要设置专职的风

险管理部门。

③安排和其他部门统一协作的工作，风险管理工作涉及多个部门,

比如，会计部门、数据处理部门、法律事务部门、人事部门、生产部

门等。保持和各部门的良好合作，是风险管理计划的重要内容。

④编制风险管理方针书。制订出风险管理的主体计划以后，确定

风险管理业绩标准以及调整措施，增加风险管理计划的灵活性和适用

(2)风险识别。风险管理的第二步是识别企业所面临的所有纯粹

损失风险。企业所面临的潜在纯粹损失风险类型多种，风险经理可以

使用保险公司及保险出版机构提供的潜在损失核查清单来识别本企业

所面临的各种纯粹风险。此外，还可以使用下列方法识别风险：

①对企业财产和生产经营进行定期或经常性的实地检查，及时发

现事故隐患。

②使用内容广泛的风险分析征求意见表，收集在生产和经营第一

线人员对损失风险的意见。

③编制生产和经营的流程图，分析每个环节中的潜在损失风险，

现在的安全系统工程使用故障树分析等方法详细描述生产和经营过程

中的事故因果关系，可用来进行定性和定量分析。

④使用财务报表以往的损失报告和统计资料识别重大的损失风险。

例如，按会计科目分析重要资产的潜在损失及原因。

⑤请保险公司、保险代理人和经纪人提供风险评估咨询服务，包

括分析企业外部环境的风险因素。

（3）风险衡量。在识别损失风险之后，下一步是衡量损失风险对

企业的影响。这包括衡量潜在的损失频率和损失程度。损失频率是指

一定时期内损失可能发生的次数。损失程度是指每次损失可能的规模,

即损失金额大小。在得不到精确资料的情况下，可以对损失频率进行

粗略估计，如分为：几乎不会发生、不大可能发生、频度适中、肯定

发生。

对损失程度的衡量可分为每次事故造成的最大可能损失和每次事

故造成的最大可信损失。最大可能损失是估计在最不利的情况下可能

遭受的最大损失额。最大可信损失则是估计在通常情况下可能遭受的

最大损失额，如考虑到消防设施等其他因素的火灾损失。后者通常小

于前者。最大可信损失对风险衡量很有价值，但是也最难估计。

风险经理必须估计每种损失风险类型的损失频率和程度，并按其

重要性分类排列。风险经理之所以要衡量潜在的风险是为了今后能选

择适当的对付损失风险的方法，损失频率和程度不同的风险需要采用

不同方法对付，与损失程度相比，损失频率对损失程度的估计更为重

要，损失频率乘以平均的损失程度得出预计的平均损失总额，它可以

用来与企业交付的保险费进行比较，为购买保险提供依据。

(4)风险决策。风险决策是指在衡量风险以后，风险经理必须选

择最适当的对付风险的方法或综合方案。对付风险的方法分为两大类:

一类是改变风险的措施，如避免风险、损失管理、转移风险；另一类

是风险补偿的筹资措施，对已发生的损失提供资金补偿，如保险和包

括自保方式在内的自担风险。对付风险的主要方法有：

①避免风险。避免风险有两种方式：一种是完全拒绝承担风险，

另一种是放弃原先承担的风险。但避免风险的方法适用性很有限。首

先，避免风险会使企业丧失从风险中可以取得的收益。其次，避免风

险方法有时并不可行，例如，避免一切责任风险的唯一办法是取消责

任，最后，避免某一种风险可能会产生另一种风险，某企业以铁路运

输代替航空运输，只是将航运风险替代成了陆运风险。

②损失管理。损失管理计划则分为防损计划和减损计划。防损计

划旨在减少损失发生的频率或消除损失发生的可能性。减损计划可再

分为尽可能减轻损失后果计划和损后救助计划，两者均设法控制和减

轻损失程度。有一些损失管理措施，既是防损措施又是减损措施。

损失管理是风险管理的一项重要职能，但企业的风险管理部门只

是从事这方面活动的一个部门，也许只是一个商议或咨询部门。大公

司的安全委员会成员包括劳动管理、设备管理、安全管理、医疗部门、

防火部门和风险管理部门的经理，由他们一起共同制定损失管理方针。

③非保险方式转移风险。在风险管理中较为普遍使用的非保险方

式转移风险的方式有合同、租赁和转移责任条款等。

④自担风险。自担风险是指企业使用自有资金或借入资金补偿灾

害事故损失，可分为被动的和主动的，即无意识、无计划的和有意识、

有计划的。企业的风险经理在决策时经常在保险和自然风险中进行选

择，当更有利于企业自担风险的因素出现。比如，自担风险的管理费

用比保险公司的附加费用低、企业的财力在短期内能够承受保险费的

支付和损失赔偿、企业有着高收益的投资机会或者企业内部具有自保

和损失管理的优势时，企业的风险经理往往会选择自担风险。至于企

业自担风险的水准则要根据其财务状况、近年的损失资料以及保险费

用而定。

自担风险的财务补偿方式可采用当年净收入的直接补偿、设立专

用基金、借入资金以及建立专业自保公司。专业自保公司一般是由母

公司为保险目的而设立和拥有的保险公司，它主要向母公司及其子公

司提供保险服务。自保是自担风险的特殊方式，其主要优点在于节省

保险费开支，而主要不足之处在于可能遭受高于保险费支出的损失。

⑤保险。保险是一种转移风险的方法，它把风险转移给保险人，

保险也是一种分摊风险和意外损失的方法，一旦发生意外损失，保险

人就补偿被保险人的损失，这实际上把少数人遭受的损失分摊给同险

种中的所有投保人。由于少数投保人遭受的损失为同险种的所有投保

人所分担，所有投保人的平均损失就替代了个别投保人的实际损失。

保险人一般承保纯粹风险，然而并非所有的纯粹风险都具有可保性。

人身、财产和责任风险均能由保险公司承保，而市场、生产、财务和

政治风险一般都不能由商业保险公司承保。

(5)风险监控和评价。在风险管理的决策贯彻和执行之后，就必

须对其贯彻和执行情况进行检查和评价。其理由有两点：一是风险管

理的过程是动态的，风险是在不断变化的，新的风险会产生，原有的

风险会消失，上一年度对付风险的方法，也许不适用于下一年度。二

是有时做出的风险管理的决策是错误的，这需要通过及时的监控检查

来加以发现，然后加以纠正。

对风险管理工作业绩的检查和评价有两种标准。一是效果标准。

例如，意外事故损失的频率和程度下降，责任事故损失降低，风险管

理部门经营管理费用减少，责任保险费率降低，因提高企业自担风险

水平而减少财产保险费用，这些都是效果标准。二是作业标准。它注

重对风险管理部门工作的质量和数量的考核。应当综合使用这两种标

准对风险管理工作进行业绩检查。确定了检查和评价的标准后，就要

把风险管理工作的实际结果与效果标准和作业标准加以比较，如果低

于标准，就及时加以纠正或者调整标准。

十一、产业环境分析

坚持发展第一要务，扩大有效需求，提高供给质量和水平，加强

薄弱环节，壮大市场主体，保持经济持续健康发展。

（一）释放有效需求。立足扩大内需这一战略基点，推动投资、

消费、出口协同拉动，促进经济稳定增长。发挥投资对增长的关键作

用。把握国家投资政策导向，挖掘新常态下新的投资领域和投资需求,

扩大政府投资，调动企业投资积极性，推进投资主体多元化，确保投

资规模稳定增长。优化投资结构，加大基础设施建设、现代产业发展、

公共产品和公共服务领域投资力度，推进重大工程和重大项目建设，

发挥投资在优化资源配置方面的牵引作用。增加有效投资，着力补短

板、强基础、调结构、增后劲，提高投资质量和效益。创新融资方式,

发挥财政资金撬动功能，带动更多社会资本参与投资。

发挥消费对增长的基础作用。适应消费趋势变化，提升居民消费

能力，稳定消费预期，建立扩大消费需求长效机制。完善促进消费政

策，释放住房、汽车等刚性消费需求，扩大教育、文化、旅游、体育

等服务消费，培育信息、养老、物业等新的消费增长点，带动消费结

构升级。创新消费方式，发展新型消费业态，引导消费朝着智能、绿

色、健康、安全方向转变。优化消费环境，规范市场秩序，保护消费

者权益。促进流通信息化、标准化、集约化。

发挥出口对增长的促进作用。扩大农畜产品、纺织服装、机电冶

金等优势产品出口，开拓能源、化工、汽车、电子产品等新的出口市

场，促进文化艺术、民族教育、蒙中医药等服务出口。实施优进优出

战略，提升劳动和资源密集型产品附加值，培育资本和技术密集型产

业新优势。支持企业走出去，开展工程承包和劳务合作，建立境外资

源开发加工基地，带动设备、材料、产品和服务出口。

（二）加强基础设施建设。按照适度超前、合理布局、完善网络、

提升质量的要求，建设适应发展需要的现代基础设施网络。

构建现代综合交通运输网络。加快高等级公路建设，盟市、重点

枢纽口岸、重要出区通道实现高速公路连通，旗县、工业园区实现一

级公路连通，完善农村牧区路网和旅游路网，形成连接内外、覆盖城

乡的公路交通运输网络。加快高速铁路建设，争取盟市所在地全部进

入国家高速铁路网，建设贯通自治区东西部的快速铁路大通道，打造

蒙西、蒙东区域城际铁路网。完善航空运输网络，增加支线和通用机

场布点。发展城市轨道交通。加快城市综合交通枢纽建设，满足客货

“零换乘”“无缝隙”运输要求。

推进能源通道建设。加快特高压输电和油气外送通道建设，构建

立体、高效、安全、便捷的能源输送通道。推动区内骨干电网智能化

升级改造，开展区域微型电网试点。实施“气化内蒙古”工程，天然

气管网基本覆盖旗县中心城镇。

加强水利基础设施建设。加快国家和自治区重大水利工程项目建

设，发挥重大水利工程供水、防洪、灌溉、生态等综合效益。实施江

河湖泊治理工程，提高防洪排涝综合减灾能力。实施水资源调配工程,

推进黄河流域盟市间水权转换，促进水资源配置与经济社会发展相协

调。实施大中型灌区续建配套和节水改造工程，加强农田草牧场水利

设施建设。

推动信息通信网络建设升级。建设高速、移动、安全、泛在的新

一代信息基础设施，推动宽带网络提速降费和无线局域网络全覆盖。

推进“三网融合”，打造数字城市。加快云平台建设，扩大云计算服

务与应用。

（三）推进农牧业现代化。农牧业是全面建成小康社会、实现现

代化的基础。必须加快转变农牧业发展方式，走产出高效、产品安全、

资源节约、环境友好的农牧业现代化道路。

坚持和完善农村牧区基本经营制度，加快构建现代农牧业产业体

系、生产体系、经营体系，提高农牧业质量效益和竞争力。深化土地

制度改革，全面完成土地草牧场确权登记，完善土地草牧场所有权、

承包权、经营权分置办法，依法推进经营权有序流转。坚持农牧民家

庭经营主体地位，培育农牧业龙头企业、专业大户、家庭农牧场、农

牧民合作社等新型农牧业经营主体，发展多种形式适度规模经营。完

善农村牧区集体产权权能。培养新型职业农牧民。

优化农牧业区域布局，打造优势农牧业产业带。加快农牧业结构

调整，优化种植业结构，推动粮经饲统筹、农林牧结合、种养加一体、

一二二产业融合发展。坚持最严格的耕地保护制度，实施藏粮于地、

藏粮于技战略，全面划定永久基本农田，推进农田水利、土地整治、

中低产田改造和高标准农田建设，加强粮食等大宗农产品主产区建设。

开展耕地质量保护与提升行动，探索实行耕地轮作休耕制度，促进农

业资源休养生息。发展设施农业、节水农业。大力发展草产业，发展

生态畜牧业，建设国家级肉牛肉羊优良畜种繁育示范基地，推进规模

化、标准化、集约化养殖，促进畜牧业转型升级。发展农畜产品加工

业，推进产业链和价值链建设，开发农牧业多种功能，提高农牧业综

合效益。支持乳肉绒龙头企业走向世界。

推进农牧业标准化和信息化。健全从农田牧场到餐桌的农畜产品

质量安全全过程监管体系、现代农牧业科技创新推广体系、农牧业社

会化服务体系和绿色农畜产品营销体系。加强农畜产品地理标志知识

产权保护，打造优质绿色农畜产品品牌。发展现代种业。提高农牧业

机械化水平。加强农畜产品流通设施和市场建设。

（四）促进工业转型升级。工业是强区之基、兴区之本。必须坚

持新型工业化道路，延长资源型产业链条，发展非资源型产业，构建

现代工业新体系。提高资源综合开发利用和精深加工水平。运用市场

化机制推动煤炭行业横向整合兼并、纵向联合重组，提高行业集中度,

促进煤电用一体化。顺应能源生产和消费革命趋势，加快发展清洁能

源，大力开发风能、太阳能发电，有序开发利用油气资源，鼓励可再

生能源分布式利用。推动现代煤化工规模化、集约化、高端化发展，

沿油、气、烧、醇、苯方向延伸产业链条，提高行业核心竞争力。支

持发展精细化工。推进冶金产业结构调整和升级换代，搞好粉煤灰综

合利用，促进钢铁、有色金属生产精深加工，提高产品附加值。

提升制造业发展水平。贯彻落实《中国制造二。二五》，发展大

型煤炭机械设备、智能输变电设备、煤化工成套设备、节能环保设备、

信息通讯设备制造业，推进工程机械、矿山机械、农牧业机械设备制

造业改造升级，促进装备制造业向中高端迈进。壮大汽车制造业，引

导配套零部件产业集群化发展，发挥规模经济效益。发展壮大纺织服

装、食品加工、陶瓷等产业。开展质量品牌提升行动，支持企业瞄准

国际同行业标杆推进技术改造，全面提高产品技术、工艺装备、能效

环保等水平。

加快发展战略性新兴产业。支持节能环保、生物技术、信息技术、

高端装备、新能源、新材料、云计算等新兴产业发展。以领军企业为

主体，以重大项目为抓手，以技术和人才为支撑，推进新兴产业规模

化发展。优化产业发展政策环境，引导更多社会资本、技术、人才等

要素投向新兴产业。

（五）发展现代服务业。服务业繁荣发展是现代化的重要标志。

必须把发展服务业作为扩大内需、调整产业结构、转变发展方式的战

略重点，推动服务业与新型工业化、信息化、城镇化和农牧业现代化

融合发展。

推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸。围绕全产业链整

合优化，发展研发设计、融资租赁、节能环保、电子商务、服务外包、

会展营销、广告创意和品牌策划等生产性服务业，提升主导产业整体

素质和产品附加值。加快发展现代物流业，依托铁路、公路和节点城

市，打造一批现代物流基地和区域性商贸物流中心，完善城乡物流配

送体系。促进快递业健康发展。

推动生活性服务业向精细和高品质转变。把握消赛个性化、多样

化特征，巩固传统服务业态，拓展新型服务领域，发展远程教育、远

程诊疗、数字休闲、智慧社区等新型服务模式，促进生活性服务业转

型升级。加强旅游基础设施建设，强化市场营销和品牌建设，提高旅

游业附加值，促进旅游与文化深度融合。发展体育产业。

推动制造业由生产型向生产服务型转变。顺应制造业与服务业融

合发展趋势，引导企业广泛运用互联网、物联网、大数据、云计算、

人工智能等信息技术，开展产品设计、客户定制、集成制造、市场营

销、供应链管理、流程优化等服务活动，促进企业向价值链高端发展。

开展加快发展现代服务业行动，培育一批规模化、品牌化的服务

型龙头企业，打造一批服务业集聚发展区，促进服务业优质高效发展。

完善支持服务业发展的政策体系，放宽市场准入，为服务业发展营造

良好环境。

（六）培育壮大市场主体。牢牢把握发展实体经济这一坚实基础,

强化企业市场主体地位，增强各类市场主体活力。支持各类市场主体

发展壮大。围绕培育壮大大型骨干企业，支持企业实施战略合作和兼

并重组，形成若干具有较强核心竞争力和辐射带动力的大型企业集团。

推动中小企业与大企业协作配套，走“专、精、特、新”道路，培育

形成一批有活力、能创新、善协作、带动就业强的中小企业集群，形

成大企业顶天立地、中小企业铺天盖地的发展格局。

推进大众创业、万众创新。深化商事制度改革，强化创业政策扶

持，打造创业创新平台，释放全社会创业创新红利。强化创业孵化服

务，推广新型孵化模式，鼓励发展众创、众包、众扶、众筹空间。发

挥财政资金杠杆作用，发展天使、创业、产业投资，形成多渠道、多

元化资金投入方式。重视企业家队伍建设，培养创新型企业家。

十二、土工合成材料的行业发展趋势

我国士工合成材料制造企业数量众多，企业在产品技术水平和质

量上存在较大差异。凭借自身技术、品牌、规模、资源等优势，产品

性能好、销售规模大，市场份额较高的行业龙头企业逐渐凸显，但国

内土工合成材料行业的市场集中度一般；而部分企业规模较小，升级

换代、抗风险能力较低。

随着我国铁路行业CRCC产品认证的逐步推进，企业产品和服务质

量、品牌意识进一步提升，中高端市场正在逐步脱离单纯依靠低价竞

争的低端市场环境，整体实力相对较强、技术领先、产品体系健全、

产品质量稳定的企业在中高端市场具备明显优势，产业集中度逐渐上

升。优势企业逐步成为优化行业生态和推动行业健康发展的引领者。

由单一材料供应商向系统服务商转型、为工程应用提供系统解决方案,

将逐渐成为中国土工合成材料生产厂商转型升级的主要方向。

十三、必要性分析

1、提升公司核心竞争力

项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充

流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用

水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流

动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支

持，提高公司核心竞争力。

十四、公司简介

（一）基本信息

1、公司名称：xx投资管理公司

2、法定代表人：龚xx

3、注册资本：1500万元

4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期：2014-6-14

7、营业期限:2014-6-14至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司简介

公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产

品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安

全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力

维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，

为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产

品和服务。

展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、

忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才

队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团

队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应

链管理平台。

（三）公司主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额7690.856152.685768.14

负债总额2851.182280.942138.38

股东权益合计4839.673871.743629.75

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入27430.2421944.1920572.68

营业利润6751.055400.845063.29

利润总额5534.764427.814151.07

净利润4151.073237.832988.77

归属于母公司所有

4151.073237.832988.77

者的净利润

十五、法人治理结构

（一）股东权利及义务

1、公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权;

(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

2、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式殒害公

司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机

制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金

清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

(二)董事

1、公司设董事会，对股东大会负责。

2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副

董事长1人。

3、董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘

任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方

式的方案；

（9）制订公司的基本管理制度；

（10）制订本章程的修改方案；

（11）管理公司信息披露事项；

（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；

（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬

与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和

董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成

员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业

人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

批准。

对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到

或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议

后报经股东大会批准。

7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公

司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

8、董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

（4）行使法定代表人的职权；

（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会

和股东大会报告；

（6）董事会授予的其他职权。

（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百

零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对

外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近

一期经审计的净资产值的15%（含15%）；

9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

日以前书面通知全体董事和监事。

10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日

前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或

传真等方式召开临时董事会会议的除外。

11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方

可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由

董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意,

全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表

决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,

并由参会董事签字。

14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责

的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应

对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席

会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十

年。

（三）高级管理人员

1、公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人

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2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

5、总裁对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

6、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

7、总裁工作细则包括下列内容：

(1)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(2)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(4)董事会认为必要的其他事项。

8、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序

和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。

9、公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议、监事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等

事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。

董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、灰力职

责以及董事会认为必要的其他事项。

10、高级管理人员执行公司职务