格力混改模式简析

【摘要】珠海市国资委减持格力电器股份，从管企业转变为管资本，让格力电器的混改落下帷幕。上市23年的格力电器，通过这次高瓴资本的收购，从国资控股变成了无实际控制人，国有资本放弃了对公司的控制权，格力电器形成了全新的股权结构、治理机制和利益格局。本文对格力混改模式进行了简要分析，介绍了混改前后格力电器的股权结构变化，按时间线介绍了格力电器混改的历程，格力电器进入“无实控人”时代。格力电器的混改也标志着我国国企改革进入3.0阶段，为更多优秀国企改革树立了标杆。【关键词】格力混改格力电器国企改革无实控人珠海市政府在2019年12月下发了一份文件——《珠海市市属国有企业重组整合方案》，方案计划将珠海市下属国企数量由16家减少为12家，同时计划格力集团改组为国有资本投资运营平台，以集成电路、高端制造、生物医药、人工智能和数字金融等战略性新兴产业为重点进行投资布局，发挥国有资本在经济和产业发展上的引领带动作用。这标志着备受关注的格力混改落下帷幕，成为十九大以来国资改革探索的样板。一、行业背景2018年3月国资委发布《关于开展“国企改革双百行动”企业遴选工作的通知》，在2018年-2020年期间实施“国企改革双百行动”，要求全面落实“1+N”系列文件要求，深入推进综合性改革，打造一批治理结构科学完善、经营机制灵活高效、党的领导坚强有力、创新能力和市场竞争力显著提升的国企改革尖兵，形成全面铺开的国企改革崭新局面和良好态势。各级国资委从“管人管事管资产”逐步转变成“管资本”，进一步调整优化国有资本结构。随着“双百行动”的推进，预计将会有更多的优秀国有企业加入格力混改的改革模式道路。二、企业介绍（一）企业基本情况珠海格力电器股份有限公司于1991年成立，成立初期主要经营家用空调的组装生产，1996年11月在深交所挂牌上市。公司发展至今已成为多元化的工业集团，产业覆盖空调、高端装备、生活品类、通信设备等领域，现有员工9万名，其中包括12000多名科研人员和近3万名技术工人。公司建有14个生产基地、5个再生资源基地，覆盖了从上游生产到下游回收的全产业链，实现了绿色、循环、可持续发展。公司坚持创新驱动，自有研究院研究所，拥有国家重点实验室。根据日本经济新闻社2019年发布的数据，格力电器以20.6%的全球市场占有率位列家用空调领域榜首。（二）混改前的股权结构格力电器在混改前的最大股东是珠海格力集团有限公司，占股18.22%;占股14.88%的香港中央结算有限公司，代表格力电器有14.88%的H股;排行第4、第5的股东也都是国有资本。大股东格力集团为珠海市国资委100%控股的企业集团，因此格力电器在混改前實际为国有控股，实际控制人为珠海市国有资产监督管理委员会。三、格力电器混改模式简析（一）格力电器混改历程2019年4月8日，格力电器发布公告，控股股东格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让股份。如果转让完成，公司控股股东和实际控制人将发生变更。2019年8月13日，格力电器正式发布公告，转让其持有的15%的格力电器股份，转让价格不低于45.67元/股。2019年9月3日，根据《公开征集受让方公告》披露的方案，参与本次公开征集的两家意向受让方为珠海明骏、以及格物厚德股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）与GENESISFINANCIALINVESTMENTCOMPANYLIMITED组成的联合体。两家意向受让方背后，前者为高瓴资本相关方，后者为厚朴资本相关方。2019年10月28日，经评审委员会对综合评审，确定珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）为最终受让方。2019年11月11日，因股份转让协议的内容尚有未尽事宜，股份转让协议的计划签约日期延后。2019年12月13日，珠海市人民政府出具红头文件，批准高瓴资本收购格力电器。高瓴资本从珠海国资委的全资子公司格力集团手里，收购近10亿股格力电器股份，每股46.17元，合计417亿元。上市23年的格力电器，通过一场酝酿多时的混改，从国资控股变成了无实际控制人，形成了全新的股权结构、治理机制和利益格局。（二）“无实控人”模式开启此次高瓴资本收购格力电器的交易完成后，格力电器除深港通（陆股通）外的前三大股东分别为珠海明骏（持股15%）、京海担保（持股8.91%）、格力集团（持股3.22%），股权结构比较分散。而据公告资料显示，珠海明骏相关方与格力电器管理层已达成一致，各方均不谋求格力电器的实际控制权。由此，格力电器变更为无实际控制人，“无实控人”时代开启，管理层将拥有最大的经营自主权，现代化企业的治理结构模型初步形成。“无实控人”意味着公司的治理体系和治理能力将受到更大的考验，股东大会、董事会和经理层将在规范的公司治理机制下各司其职，公司的决策将更加符合和体现全体股东的利益。据了解，此次交易完成后，格力将对管理层及骨干员工进行不超过上市公司4%股份的股权激励计划，这将使得管理层更加积极地参与公司治理，更加主动为公司的稳健经营和持续发展做出努力。（三）国企混改3.0时代格力电器的此次混改也标志着我国国企混改步入3.0阶段。我国国企混合所有制改革始于2013年，已经经历了两个阶段：1.0阶段，以《公司法》的颁布为标志，混改对象仅限于央企子公司，突出特点是“退国进非”，但国有资本仍占总资本的50%以上，保有绝对控股地位。2.0阶段，混改对象扩展到上市公司，以联通混改为主要代表，国有股权降到50%以下，国有股东董事会席位也减至半数以下，但第一大股东和实际控制人仍然是国资。而此次格力电器的混改，国有资本不再是公司第一大股东，实际控制人也发生了根本性的变化，这标志着国企混改3.0阶段的到来。珠海市国资委减持格力电器，也是推动国企混改由管企业到“管资本”转变