2024年版特定股权转移协议

2024年版特定股权转移协议本合同目录一览第一条：股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条：股权转让的程序2.1股权转让的审批程序2.2股权转让的登记程序2.3股权转让的交割程序第三条：股权转让的限制3.1股权转让的限制性条款3.2股权转让的禁止性规定3.3股权转让的解锁条件第四条：股权转让的税费4.1税费的承担方4.2税费的计算方式4.3税费的支付方式第五条：股权转让的保密条款5.1保密信息的范围5.2保密信息的保密义务5.3保密信息的例外情况第六条：股权转让的违约责任6.1违约行为的规定6.2违约责任的具体形式6.3违约责任的赔偿范围第七条：股权转让的争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的地点7.3争议解决的适用法律第八条：股权转让的强制执行8.1强制执行的条件8.2强制执行的程序8.3强制执行的法院选择第九条：股权转让的变更和解除9.1变更和解除的条件9.2变更和解除的程序9.3变更和解除的法律后果第十条：股权转让的生效条件10.1生效条件的满足10.2生效条件的证明文件10.3生效条件的履行期限第十一条：股权转让的附带条款11.1附带条款的内容11.2附带条款的履行方式11.3附带条款的效力第十二条：股权转让的期限12.1期限的起始时间12.2期限的终止条件12.3期限的延长方式第十三条：股权转让的终止和解除13.1终止和解除的条件13.2终止和解除的程序13.3终止和解除的法律后果第十四条：股权转让的补充条款14.1补充条款的内容14.2补充条款的履行方式14.3补充条款的效力第一部分：合同如下：第一条：股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本协议项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部普通股。1.1.2转让方应保证其拥有完整且无争议的股权，且该股权未设置任何抵押、质押或任何形式的担保。1.1.3受让方同意按照本协议的约定受让上述股权，并同意履行本协议项下的各项义务。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权的价值、转让方应得的利润及相应的溢价。1.2.2受让方应于本协议签署之日起【】日内，将股权转让款支付给转让方。1.2.3转让方应自收到股权转让款之日起【】日内，将目标公司的股权转让给受让方。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应通过银行转账的方式将股权转让款支付给转让方。1.3.2转让方应在收到股权转让款后的【】日内，向受让方出具合法有效的股权转让证明文件。1.3.3受让方应自收到股权转让证明文件之日起【】日内，按照相关法律法规的规定完成股权转让的登记手续。第二条：股权转让的程序2.1股权转让的审批程序2.1.1转让方应事先取得目标公司其他股东的同意，且该同意不应附带任何条件。2.1.2转让方应按照目标公司的章程和相关法律法规的规定，完成内部决策程序，包括但不限于董事会决议、股东会决议等。2.2股权转让的登记程序2.2.1受让方应按照中国法律、法规的规定，向工商行政管理部门申请办理股权转让登记手续。2.2.2转让方应提供必要的文件和证明材料，协助受让方完成股权转让登记手续。2.2.3转让方和受让方应共同签署股权转让登记文件，并按照工商行政管理部门的要求办理相关手续。2.3股权转让的交割程序2.3.1转让方应将目标公司的股权转让给受让方，包括但不限于股权证明文件、公司章程、股东名册等。2.3.2受让方应按照本协议的约定支付股权转让款，并按照相关法律法规的规定完成股权转让登记手续。2.3.3转让方和受让方应共同签署股权交割确认书，确认股权转让已经完成。第三条：股权转让的限制3.1股权转让的限制性条款3.1.1除非本协议另有约定，转让方应在股权转让完成后继续遵守目标公司的章程和相关法律法规的规定。3.1.2受让方不得利用股权转让之便，对目标公司进行不正当的竞争或者损害目标公司的合法权益。3.2股权转让的禁止性规定3.2.1转让方和受让方不得利用股权转让之便，进行洗钱、逃税等违法行为。3.2.2转让方和受让方不得利用股权转让之便，损害国家利益、社会公共利益和其他股东的合法权益。3.3股权转让的解锁条件3.3.1除非本协议另有约定，转让方应在股权转让完成后继续遵守目标公司的章程和相关法律法规的规定。3.3.2受让方应在解锁条件满足后【】日内，按照本协议的约定解锁所转让的股权。3.3.3解锁条件的具体内容由双方另行协商确定，并作为本协议的附件。第八条：股权转让的税费8.1税费的承担方8.1.1除非本协议另有约定，股权转让所涉及的税费由【】方承担。8.1.2承担税费的一方应按照中国法律、法规的规定，按时足额缴纳相关税费。8.2税费的计算方式8.2.1税费的计算方式按照中国法律、法规的规定执行。8.2.2双方应按照实际发生的税费金额进行计算，并提供合法有效的税务凭证。8.3税费的支付方式8.3.1承担税费的一方应通过银行转账的方式支付税费。8.3.2支付税费的一方应将税费支付凭证提交给另一方留存。第九条：股权转让的保密条款9.1保密信息的范围9.1.1保密信息包括本协议的签订、内容以及与股权转让相关的所有未公开的信息。9.1.2保密信息还包括目标公司的商业秘密、技术秘密、经营策略等。9.2保密信息的保密义务9.2.1双方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。9.2.2双方应对保密信息的使用和保管采取适当的安全措施，确保保密信息不被非法使用。9.3保密信息的例外情况9.3.1保密信息的例外情况包括法律要求披露的信息、法院命令披露的信息等。9.3.2在保密信息的例外情况下，披露方应尽可能减少披露的内容和范围。第十条：股权转让的违约责任10.1违约行为的规定10.1.1任何一方违反本协议的约定，都应承担违约责任。10.1.2违约行为包括但不限于未按约定时间支付股权转让款、未按约定完成股权转让登记等。10.2违约责任的具体形式10.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方式按照本协议的约定执行。10.2.2违约方还应承担因违约所产生的其他费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。10.3违约责任的赔偿范围10.3.1违约方应赔偿守约方因违约所造成的直接经济损失。10.3.2赔偿金额的具体计算方式按照本协议的约定执行。第十一条：股权转让的争议解决11.1争议解决的方式11.1.1双方应通过友好协商的方式解决本协议项下的争议。11.1.2如果协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。11.2争议解决的地点11.2.1争议解决的地点为目标公司所在地。11.2.2双方应遵守目标公司所在地的法律法规，接受目标公司所在地的法院管辖。11.3争议解决的适用法律11.3.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.3.2本协议的适用法律不包括冲突法规定。第十二条：股权转让的期限12.1期限的起始时间12.1.1本协议自双方签字盖章之日起生效。12.1.2股权转让的期限为本协议生效后【】年。12.2期限的终止条件12.2.1除非本协议另有约定，股权转让的期限届满后，本协议自动终止。12.2.2如果双方在本协议期限届满前达成续约协议，则本协议的期限可以延长。12.3期限的延长方式12.3.1双方可以通过书面协议的方式延长本协议的期限。12.3.2延长本协议的期限应遵循本协议的约定和双方的协商一致。第十三条：股权转让的终止和解除13.1终止和解除的条件（1）期限届满，双方未达成续约协议；（2）一方明确表示不再继续履行本协议；（3）一方严重违反本协议的约定，对方无法实现合同目的；（4）本协议约定的其他终止和解除条件。13.2终止和解除的程序13.2.1双方应通过协商一致的方式决定终止和解除本第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让范围内的全部股权证明文件附件2：目标公司章程附件3：股东名册附件4：税费支付凭证附件5：股权转让登记文件附件6：保密信息具体内容列表附件7：解锁条件具体内容附件8：违约金计算方式详细说明附件9：损失赔偿计算方式详细说明附件10：争议解决方式详细说明附件11：适用法律详细说明附件12：股权转让期限延长协议附件13：终止和解除本协议的书面协议附件的详细要求和说明：附件1：股权转让范围内的全部股权证明文件要求提供清晰、完整的股权证明文件，包括股权证书、股权转让协议等，以证明转让方对股权的合法拥有权。附件2：目标公司章程要求提供目标公司的最新版章程，以确认公司的组织结构、决策程序等条款。附件3：股东名册要求提供最新的股东名册，列出所有股东的姓名、股权比例等信息，以确认转让方的股权比例和地位。附件4：税费支付凭证要求提供合法有效的税费支付凭证，证明税费已经按照约定支付。附件5：股权转让登记文件要求提供完成股权转让登记所需的全部文件，包括但不限于股权转让协议、身份证明文件等。附件6：保密信息具体内容列表要求详细列出保密信息的具体内容，包括商业秘密、技术秘密、经营策略等，并说明保密义务的履行方式。附件7：解锁条件具体内容要求详细说明解锁条件的具体内容，包括解锁的条件、解锁后的权利和义务等。附件8：违约金计算方式详细说明要求详细说明违约金的计算方式，包括计算公式、计算依据等。附件9：损失赔偿计算方式详细说明要求详细说明损失赔偿的计算方式，包括计算公式、计算依据等。附件10：争议解决方式详细说明要求详细说明争议解决的步骤和方式，包括协商、调解、仲裁或诉讼等。附件11：适用法律详细说明要求详细说明适用的法律，包括法律名称、适用范围等。附件12：股权转让期限延长协议要求提供股权转让期限延长协议的具体内容，包括延长期限、延长条件等。附件13：终止和解除本协议的书面协议要求提供终止和解除本协议的书面协议的具体内容，包括终止和解除的条件、程序等。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间支付股权转让款；2.未按约定完成股权转让登记；3.违反保密义务，泄露保密信息；4.利用股权转让之便进行违法行为；5.违反本协议的其他约定。违约责任认定标准：1.违约金计算：根据附件8中的违约金计算方式，按照违约行为的严重程度和损失金额进行计算。2.损失赔偿计算：根据附件9中的损失赔偿计算方式，按照实际损失金额进行计算。3.违约责任的具体形式：包括但不限于支付违约金、赔偿损失、强制履行等。示例说明：如果受让方未能在约定时间内支付股权转让款，则应按照附件8中的违约金计算方式支付违约金，并按照附件9中的损失赔偿计算方式赔偿转让方的损失。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指转让方将持有的股权依法转让给受让方的行为。2.保密信息：指本协