互联网企业并购

互联网企业并购合同目录第一章总则1.1本合同的签订依据1.2本合同的目的和原则1.3定义与解释第二章并购双方的基本情况2.1并购方的基本情况2.2被并购方的基本情况第三章并购标的3.1并购标的具体情况3.2并购标的的评估与定价第四章并购方式与步骤4.1并购方式4.2并购的具体步骤第五章并购双方的义务与责任5.1并购方的义务与责任5.2被并购方的义务与责任第六章并购后的经营管理6.1经营管理权的转移6.2并购后的组织架构与人员安排第七章并购后的股权结构与权益分配7.1股权结构调整7.2权益分配方案第八章并购后的债务处理8.1债务转移8.2债务清偿方案第九章合同的履行与监督9.1合同履行的监督与检查9.2违约责任与争议解决第十章合同的变更与终止10.1合同的变更10.2合同的终止第十一章保密条款11.1保密信息的范围与义务11.2保密信息的泄露与责任第十二章法律适用与争议解决12.1法律适用12.2争议解决方式第十三章其他条款13.1合同的签订与生效13.2合同的解除与终止第十四章附则14.1合同的修改与补充14.2合同的附件清单合同编号_________第一章总则1.1本合同的签订依据1.2本合同的目的和原则1.3定义与解释第二章并购双方的基本情况2.1并购方的基本情况2.2被并购方的基本情况第三章并购标的3.1并购标的具体情况3.2并购标的的评估与定价第四章并购方式与步骤4.1并购方式4.2并购的具体步骤第五章并购双方的义务与责任5.1并购方的义务与责任5.2被并购方的义务与责任第六章并购后的经营管理6.1经营管理权的转移6.2并购后的组织架构与人员安排第七章并购后的股权结构与权益分配7.1股权结构调整7.2权益分配方案第八章并购后的债务处理8.1债务转移8.2债务清偿方案第九章合同的履行与监督9.1合同履行的监督与检查9.2违约责任与争议解决第十章合同的变更与终止10.1合同的变更10.2合同的终止第十一章保密条款11.1保密信息的范围与义务11.2保密信息的泄露与责任第十二章法律适用与争议解决12.1法律适用12.2争议解决方式第十三章其他条款13.1合同的签订与生效13.2合同的解除与终止第十四章附则14.1合同的修改与补充14.2合同的附件清单（合同方签字区域）甲方签字：____________________日期：____________________乙方签字：____________________日期：____________________多方为主导时的，附件条款及说明1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明附加条款一：独家谈判权甲方拥有与乙方进行独家谈判的权利，自本合同签订之日起至并购交易完成之日止，乙方不得与其他潜在买家进行并购谈判。此条款旨在确保甲方在并购过程中的主导地位，避免乙方与其他买家的竞争性谈判影响并购进程。附加条款二：排他性条款乙方同意在谈判期间不得与其他方就并购事宜进行协商或达成任何形式的协议。此条款旨在保证甲方在并购过程中的优先地位，防止乙方与其他方的并购谈判对甲方造成不利影响。附加条款三：并购价格调整机制若在并购过程中出现市场波动、政策变化等不可预测因素，导致并购标的的价值发生重大变化，甲乙双方可协商调整并购价格。此条款为甲方提供了在并购过程中对价格进行调整的权利，以应对不可预见的风险和变化。附加条款四：违约责任如乙方违反本合同的任何条款，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金的具体金额双方另行约定。此条款旨在增加乙方履行合同的积极性，保障甲方的利益。2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明附加条款一：尽职调查乙方应向甲方提供充分、真实、完整的业务及财务信息，以便甲方进行尽职调查。此条款确保乙方在并购过程中提供必要的信息，以便甲方充分了解并购标的的真实状况。附加条款二：业务连续性保障乙方承诺在并购完成后，将继续保持业务的连续性，确保员工、客户和供应商关系的稳定。此条款旨在保障并购后业务的平稳过渡，减少并购带来的不确定性。附加条款三：管理层留任乙方同意在并购完成后，将其管理层留任，继续负责日常经营。此条款旨在确保并购后管理层的专业能力和业务熟悉度，有利于并购后的整合与运营。附加条款四：分手费如甲方违反本合同的任何条款，导致并购交易，乙方有权要求甲方支付分手费，分手费的具体金额双方另行约定。此条款旨在增加甲方履行合同的积极性，保障乙方的利益。3、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明附加条款一：中介费用甲方和乙方同意按照双方约定的比例支付第三方中介机构的费用。此条款明确了中介费用的支付责任，确保中介机构在并购过程中的合法权益。附加条款二：中介机构的义务第三方中介机构应承担保密义务，不得泄露在并购过程中获取的任何内幕信息。此条款旨在保护并购双方的合法权益，防止内幕交易的发生。附加条款三：中介机构的尽职调查第三方中介机构应协助甲方进行尽职调查，提供专业意见，确保并购过程中的信息真实、准确。此条款要求中介机构在并购过程中发挥专业作用，提高并购成功的可能性。附加条款四：争议解决如并购过程中出现争议，甲方、乙方及第三方中介机构应协商解决。如协商无果，任何一方均可向合同约定的仲裁机构提起仲裁。此条款为并购过程中的争议解决提供了明确的途径。附件及其他补充说明一、附件列表：1.并购双方的企业注册证书复印件2.并购标的的评估报告3.并购协议的草拟版本4.管理层留任协议5.保密协议6.中介服务协议7.债务清偿证明文件8.股权结构调整方案9.权益分配方案10.并购交易进度时间表二、违约行为及认定：1.甲方未能按照约定时间支付并购款项2.乙方未能按照约定提供真实、完整的业务及财务信息3.乙方未能保证业务的连续性4.甲方未能履行合同导致并购交易5.甲方、乙方未能按照约定支付中介费用6.中介机构泄露内幕信息7.甲方、乙方未能按照约定协商解决争议三、法律名词及解释：1.并购：指一家企业通过购买另一家企业的部分或全部股权，以实现对后者控制的交易行为。2.股权结构：指企业股权的分布情况，包括各类股东的持股比例等。3.尽职调查：指在并购过程中，购买方对卖方进行的全面、详细的业务及财务调查。4.违约金：指当一方违反合同约定时，需向守约方支付的金钱赔偿。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.遇到信息不对称问题：通过尽职调查和第三方中介机构的协助，确保信息的真实性和准确性。2.遇到并购资金不足问题：寻求外部融资或调整并购价格和支付方式。3.遇到管理层抵抗问题：通过管理层