2022年中级经济法主观题易考考点预测(二、四章)

2022《中级经济法》主观题易考考点预测（二、四章）

中级会计师备考冲刺期，为保证考生解答主观题的正确率，对《经济法》各章节可能涉及到主观题的考点

进行了整理。希望对大家有所帮助。

第二章+第四章公司法+证券法

【考点1］股东资格

（D实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名

册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持。

⑵公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的局部

在未出资本息范围内承当补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不

予支持。名义股东根据上述规定承当赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

【考点2】股东出资（2022年综合题）

（1）出资方式

①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币

财产作价出资。

②股东不得以劳务、信用、自然人、商誉、特许经营权或者设定担保（抵押、质押）的财产等作价出

资。

⑵未履行出资

①出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，”公司、其他股东或者公司债权人〃请求认定出资人未履行

出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额“显著低于”公司章

程所定价额的，人民法院应当“认定”出资人未依法全面履行出资义务。

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其

他股东或者公司债权人请求该出资人承当补足出资责任的，人民法院不予支持;当事人另有约定的除外。

（2022年综合题）

②出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权

属变更手续的，《公司法解释三》规定，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人

民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应

当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应殷东权利的，人民法院应予支

持。出资人已经就前逑财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、

并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

⑶未履行出资的法律责任

①股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承当“连带”责任，但是，公司

的发起人承当责任后，可以向被告股东追偿。（2022年综合题）

②公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿

的局部承当“补充赔偿”责任。

（4）抽逃出资的法律责任

①股东抽逃出资，”公司或者其他股东"请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管

理人员或者实际控制人对此承当“连带责任”的，人民法院应予支持。（2022年综合题）

②股东抽逃出资，“公司债权人"请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的局部承

当补充赔偿责任、协助抽逃出资的“其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人"对此承当"连带责任”的，

人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承当上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

【提示】公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，”公司或者其他股东"请求其向公司全面

履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

【考点3］董事、高级管理人员

⑴不得担任董事、监事、高级管理人员的情形（2022年简答题）

①无民事行为能力或者限制民事行为能力。

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏XX市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾3年。

④担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被撤消营业执照之日起未逾3年。

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

⑵董事、高级管理人员不得有以下行为：

①违反“公司章程”的规定或者未经“股东（大）会"同意，与本公司订立合同或者进行交易。

②未经股东（大）会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

【提示】公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承当

赔偿责任。

⑶以下人员不得担任上市公司独立董事：

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其“直系亲属、主要社会关系"；

②直接或间接持有上市公司已发行股份现以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系

亲属”；

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人

员及其“直系亲属”；

④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等效劳的人员

【考点4】对外担保

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议（章程不能约定将该事

项交由董事会决议）。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表

决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

【考点5］重大事件与内幕交易

⑴上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现现以下情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进

展的风险因素：①该重大事件难以保密;②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;③公司证券及其衍生品种出

现异常交易情况。

(2)在内幕信息敏感期内，内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，不得买卖该公司的证券，或

者泄露、或者建议他人买卖该证券，否那么就构成了内幕交易。

【考点6］股份转让的限制

①董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。董事、监事、

高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。董事、监事、高级管理人

员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

【注意】被法院强制执行、遗赠继承、持股不超过1000股不受25%限制。

②上市公司董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、董事会秘书)、持有上市公司股份5%以

上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归

上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日

内执行。董事会未在30日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

【注意】证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制

③为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券效劳机构和人员，自接受上市公

司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

【考点7】有限责任公司对外转让股权

(1)有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，除公司章程另有规定外，应当经其他股东过半数同意；股

东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

(2)其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，

不同意的股东应当购置该转让的股权;不购置的，视为同意转让。

⑶经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。

【提示1】优先购置权行使期限

有限责任公司的股东主张优先购置转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购

置请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日

或者未明确行使期间的，行使期间为30日。

【提示2］转让股东有权不同意转让

有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购置后又不同意转让股权的，对其他股东优先购置的主张，

人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的,

人民法院应当予以支持。

【提示3］转让股东未征求意见转让股权

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶

意串通等手段，损害其他股东优先购置权，其他股东主张按照同等条件购置该转让股权的，人民法院应当予以

支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购置权的同等条件之日起30内没有主张，或者自股权

变更登记之日起超过1年的除外。其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照

同等条件购置转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购置权,请求损害赔偿

的除外。

(4)人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下

有优先购置权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购置权的，视为放弃优先购置权。

【考点8］有限责任公司的股东会

(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

(2)临时股东会的召开条件

①代表1/10以上表决权的股东提议召开；

②1/3以上的堇事提议召开；

③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。

(3)股东会的特别决议

以下决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

①修改公司章程；

②增加或者减少注册资本;

③公司合并、分立、解散;

④变更公司形式（有限责任公司变更为股份）

【解释】

⑴有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过；

⑵股份股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。

【考点9］股东代表（公司）诉讼

“董事、高级管理人员"（监事）侵犯公司利益，股东（有限责任公司的股东、股份连续180日壮且单独

或者合计持有公司现以上股份的股东）可以书面请求“监事会〃（“董事会”）向人民法院提起诉讼。如果监事

会（董事会）收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

【提示1］股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承

当民事责任的，人民法院不予支持。（2022年新增）

【提示2］股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求局部或者全部得到人民法院支持的，

公司应当承当股东因参加诉讼支付的合理费用。（2022年新增）

【提示3］公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，

“股东”可以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼。

【考点10］公司股份交易的限制

⑴公司不得收购本公司的股份，但是，以下情形之一的除外：

①减少注册资本金；

②与持有本公司股份的其他公司合并；

③股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；

④将股份奖励给本公司职工（应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额

的5%,用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工）

⑵股份不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

【考点11】股份公司的组织机构

(1)临时股东大会的召开条件

①董事人数缺乏法定最低人数5人或者缺乏公司章程规定人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

③单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时

(2)股东的临时提案权

①单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董

事会；

②股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

(3)上市公司在1年内购置、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额〃30%的，应当由股东大会作

出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(4)董事会决议

①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经“无关联关系”董事过半数通过。

【提示】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数缺乏3人的，应将该事项提交上市公司股东大

会审议。(2022年综合题、2022年简答题)

②董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席，委托书中应载明授权范围。

③董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决

议"的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

【考点121发行“优先股”与“公司债券”

(1)优先股

①在试点阶段，上市公司可采用公开或非公开方式发行优先股和非上市公众公司可以非公开发行优先

股。

②公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,

③除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：

I修改公司章程中与优先股相关的内容；

II一次或者累计减少公司注册资本超过10%;

in公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

IV发行优先股；

【解释】上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的

2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。

④表决权的恢复

公司“累计”3个会计年度或者“连续”2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席

股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

(2)公司债券

公开发行的一般条件：

①"股份”的净资产不低于3000万元，“有限”责任公司的净资产不低于6000万元；

②累计债券余额不超过公司净资产的40%;

③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

【提示】资信状况符合以下标准的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以自主选择仅面向合格投

资者公开发行：

①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

③债券信用评级到达AAA级;

【链接】合格投资者的资质条件(包括但不限于)：①净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、

合伙企业;②名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；

【考点13】上市公司增发

⑴配股

上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;

(2)非公开发行

①上市公司非公开发行，发行对象不得超过10名(W10人)。

②发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90%”(P》前20日均价的90%)o

③一般人员：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；

④“控股股东、实际控制人及其控制”的企业认购的股份，36个月内不得转让。

【考点14］上市公司收购

1.一致行动人

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。如果没有相反的证据，投资者有下列

情形之一的，为一致行动人：

(1)法人与法人：

①投资者之间有股权控制关系；

②投资者受同一主体控制；

③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理

人员；

④投资者参股