股权代持操作规范协议样本版

股权代持操作规范协议样本版A版本合同目录一览1.股权代持定义与范围1.1定义1.2范围2.代持股权的性质与权益2.1性质2.2权益3.代持股权的转让与回购3.1转让条件3.2回购条件3.3转让与回购的程序4.代持人的权利与义务4.1权利4.2义务5.实际出资人的权利与义务5.1权利5.2义务6.管理决策6.1决策方式6.2决策程序7.利润分配与亏损承担7.1利润分配7.2亏损承担8.信息披露与保密8.1信息披露8.2保密义务9.合同的解除与终止9.1解除条件9.2终止条件9.3解除与终止的后果10.争议解决方式10.1协商解决10.2调解解决10.3诉讼解决11.违约责任11.1代持人的违约责任11.2实际出资人的违约责任12.法律适用与争议解决12.1法律适用12.2争议解决13.合同的生效、变更与终止13.1生效条件13.2变更条件13.3终止条件14.其他约定14.1双方的其他约定14.2附件说明第一部分：合同如下：第一条股权代持定义与范围1.1定义1.2范围代持的股权范围包括但不限于：公司章程规定的出资人享有的所有股东权利，包括但不限于利润分配权、股权转让权、决策权等。具体股权比例和权益分配，详见附件一。第二条代持股权的性质与权益2.1性质代持的股权为出资人合法所有，代持人仅为名义上的股东，不享有股权所对应的权益。代持人在行使股东权利时，应严格遵循出资人的指示。2.2权益在股权代持期间，出资人享有股权所对应的权益，包括但不限于：参与公司决策、分配利润、查阅公司财务报告等。代持人应按照出资人的要求，协助出资人行使股东权利。第三条代持股权的转让与回购3.1转让条件代持人在符合法律法规、公司章程及本协议的约定下，经出资人同意，可以将其持有的股权转让给第三方。3.2回购条件有下列情形之一的，出资人同意代持人将其持有的股权回购：（一）出资人要求回购；（二）代持人丧失民事行为能力；（三）代持人因犯罪被判处剥夺政治权利；（四）代持人发生重大违约行为；（五）本协议约定的其他回购条件。3.3转让与回购的程序（一）代持人与第三方达成转让意向，并签署股权转让协议；（二）出资人同意转让或回购，并签署同意书；（三）办理股权变更登记；（四）代持人按照约定向出资人支付股权转让款或回购款。第四条代持人的权利与义务4.1权利代持人享有作为名义股东的一切合法权利，但不得享有股权所对应的权益。4.2义务（一）按照出资人的指示行使股东权利；（二）保管好股权相关文件，确保其完整、真实；（三）协助出资人办理股权变更登记；（四）不得擅自将股权转让或质押给第三方；（五）本协议约定的其他义务。第五条实际出资人的权利与义务5.1权利实际出资人享有股权所对应的权益，并有权要求代持人按照其指示行使股东权利。5.2义务（一）按照约定的方式向代持人支付股权转让款或回购款；（二）按照约定的比例分配利润，承担亏损；（三）协助代持人办理股权变更登记；（四）不得擅自要求代持人转让或回购股权；（五）本协议约定的其他义务。第六条管理决策6.1决策方式代持人和实际出资人同意，重大事项决策应通过协商一致的方式进行。6.2决策程序代持人和实际出资人在接到决策事项后，应在约定的时间内回复意见，达成一致后，代持人按照出资人的指示行使股东权利。第八条信息披露与保密8.1信息披露代持人应按照出资人的要求，及时、准确、完整地向出资人披露股权代持期间公司的重大事项，包括但不限于公司财务状况、重大合同、股东会决议等。8.2保密义务代持人和出资人应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。第九条合同的解除与终止9.1解除条件有下列情形之一的，本协议解除：（一）双方协商一致解除；（二）发生本协议约定的回购条件；（三）法律、法规规定解除合同的其他情形。9.2终止条件本协议终止的条件如下：（一）代持期限届满；（二）出资人要求终止，并支付代持期间所享有的权益；（三）法律、法规规定终止合同的其他情形。9.3解除与终止的后果本协议解除或终止后，代持人应将所持有的股权按照出资人的要求进行转让或回购，并办理股权变更登记。双方互不承担违约责任。第十条争议解决方式10.1协商解决双方应通过友好协商的方式解决本协议履行过程中的争议。10.2调解解决协商不成的，可以提交甲方所在地的商会调解，商会调解不成的，再向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.3诉讼解决如双方在争议解决过程中未能达成一致，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条违约责任11.1代持人的违约责任代持人违反本协议的约定，导致出资人遭受损失的，应承担违约责任，向出资人支付赔偿金。11.2实际出资人的违约责任出资人违反本协议的约定，导致代持人遭受损失的，应承担违约责任，向代持人支付赔偿金。第十二条法律适用与争议解决12.1法律适用本协议的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。12.2争议解决本协议项下产生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条合同的生效、变更与终止13.1生效条件本协议自双方签字或盖章之日起生效。13.2变更条件本协议的变更应由双方协商一致，并以书面形式作出。13.3终止条件本协议终止的条件详见第九条。第十四条其他约定14.1双方的其他约定本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。14.2附件说明本协议附件包括但不限于：公司章程、股权转让协议、股权回购协议等。附件与本协议具有同等法律效力。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：公司章程详细要求和说明：公司章程是规定公司组织结构和运营方式的重要文件，本合同中的代持股权操作规范需遵循公司章程的约定。附件中应明确股权代持的权益分配、决策程序、利润分配等事项。附件二：股权转让协议详细要求和说明：股权转让协议是代持人与第三方达成的股权转让的书面文件。附件中应明确转让价格、支付方式、转让程序等事项。附件三：股权回购协议详细要求和说明：股权回购协议是代持人与出资人达成的股权回购的书面文件。附件中应明确回购价格、支付方式、回购程序等事项。附件四：代持人身份证明文件详细要求和说明：代持人的有效身份证件，用于证明代持人的身份信息。附件五：出资人身份证明文件详细要求和说明：出资人的有效身份证件，用于证明出资人的身份信息。附件六：股权代持协议详细要求和说明：本合同是代持人与出资人之间的股权代持协议，明确了双方的权益和义务。说明二：违约行为及责任认定：1.代持人的违约行为及责任认定：违约行为示例：代持人未经出资人同意，擅自将股权转让或质押给第三方。责任认定：代持人应承担违约责任，向出资人支付赔偿金，并办理股权变更登记。2.实际出资人的违约行为及责任认定：违约行为示例：出资人未按照约定向代持人支付股权转让款或回购款。责任认定：出资人应承担违约责任，向代持人支付赔偿金，并按照约定履行支付义务。说明三：法律名词及解释：1.股权代持：指代持人按照本合同约定，持有并行使实际出资人指定的股权，该股权代持期间，由出资人实际享有股权所对应的权益。2.代持人：指在本合同中名义上持有股权的人，代持人仅为名义上的股东，不享有股权所对应的权益。3.出资人：指实际拥有股权权益的人，出资人将股权委托给代持