【中级会计职称考试】经济法强化提高班讲义(赵俊峰主讲)02公司法律制度

国第二章公司法律制度

第01讲公司法律制度概述（一）

专题概要

专题一公司法律制度概述

专题二有限贡任公司

专题三公司组织机构

专题四股份有限公司的设立及公司股票和债券

专题五公司法相关制度

［O讲义编号NODEO118890002010000C101：针对本讲义提问］

考情分析

题型2015年2014年2013年

单选题6题6分4题4分7题7分

多选题3题6分2题4分3题6分

判断题1题1分2题2分2题2分

简答题1题6分——

合计11题19分8题10分12题15分

分析：教材没变化，内容较多、考试难度不大，历年考点重复率比较高，各种题型均可出现，预计

2016年的考试分值在15分左右。

讲义编号N0DE0118890002010000C102：针对本讲义提问］

专题一公司法律制度概述

知识点概要

专题一要点历年考试频率

公司法的种类08、06年

公司法律制度概述公司法人财产权15年（简答题）

公司的登记管理15、13、09

［O讲义编号NODEO118890002010000C103：针对本讲义提问］

知识点一公司的种类

概念解析：公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。

1.我国《公司法》规定的公司形式：“有限”责任公司和股份“有限”公司。

2.公司的信用基础为标准：人合公司与资合公司以及人合兼资合公司

提示：普通合伙（纯人合）、有限公司（人合为主、资合为辅）、股份公司（资合为

主、人合为辅）、上市公司（纯资合）。

3.公司的控制和依附关系为标准：母公司和子公司

母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。

4.总公司和分公司

分公司不具有法人资格，但可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以公司的名

义进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

［❶讲义编号NODEO118890002010000C104：针对本讲义提问］

习题演练

【（2008年）•多选题】下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有

（）。

A.分公司具有独立的法人资格

B.分公司独立承担民事责任

C.分公司可以依法独立从事生产经营活动

D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担

会隐藏答案

『正确答案』CD

r答案解析』本题考核分公司。分公司只是总公司管理的分支机构，不

具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立

分公司的总公司承担；AB错误。

［❶讲义编号N0DE0118890002010000C105：针对本讲义提问］

［（2006年）•单选题】甲公司的分公司在其经营范围内对外签订一份

货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任

承担的表述中，正确的是（）。

A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担

B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担

C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任

D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

公隐藏密案

『正确答案』A

『答案解析』本题考核分公司。分公司只是总公司管理的一个分支机构,

不具备法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总

公司承担。

［❶讲义编号N0DE0118890002010000C106：针对本讲义提问］

知识点二公司法人财产权

（一）对外投资限制

1.对象：公司可以向其他企业（包括合伙企业）投资；

提示：法律另有规定除外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

解释：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成

为普通合伙人。

2.决议机构：由“董事会或者股东会、股东大会”决议；具体依“公司章程”规定。

3.投资额度；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额（意

思自治）。

［❶讲义编号NODEO118890002010000C107：针对本讲义提问］

（二）对外担保限制

（1）股东会（股东大会）决议

为股东或实际控

（2）接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，不得参加表决

制人

决（3）该表决由“出席会议”的“其他股东”所持“表决权”的“过

（自家人）

议半数”01/2）通过

为他人董事会或股东会（股东大会）决议

数

公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额，不得超过限额（意思自治）

额

［。讲义编号N0DE0118890002010000C108：针对本讲义提问］

习题演练

【例题•单选题】公司在经营活动中可以以自己的财产提供担保。关于

担保的表述中，下列选项正确的是（）。

A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保

B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保

C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保

D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保

公隐藏答案

『正确答案』D

『答案解析』本题考核公司法人财产权。《公司法》第16条第2款规定,

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大

会决议。即，只有股东会有权决定是否可以由公司为本公司的股东提供

担保，公司的董事长、董事会、经理没有这项职权。本题正确答案是及

［❶讲义编号N0DE0118890002010000C109：针对本讲义提问］

【例题•单选题】A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资

30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司。丁申请A公司为其银行贷

款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表

示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是

（）o

A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能

通过

B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持

表决权占72.22乐因此通过

D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所

持表决权仅占50%,因此不通过

公隐藏答案

「正确答案」D

「答案解析」本题考核公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制

人提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东或者受实际控制人

支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其

他股东所持表决权的过半数通过。

［❶讲义编号N0DE0U8890002010000C110：针对本讲义提问］

第02讲公司法律制度概述（二）

知识点三公司的登记管理

（一）登记事项

1.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

2.股东出资

（1）股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资。

提示：没有设定担保并合法持有的“股权、债权”可以用于出资。

（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等

作价出资。

［。讲义编号N0DE0118890002020000C101：针对本讲义提问］

习题演练

［（2013年）•单选题】甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同

出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以120万

元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定

的是（）。

A.甲公司以其商誉作价50万元出资

B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资

C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资

D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资

公隐藏答案——

『正确答案」C

『答案解析」本题考核有限责任公司的出资方式。股东不得以劳务、信

用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

［。讲义编号N0DE0118890002020000C102：针对本讲义提问］

［（2015年）•单选题】下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，

符合公司法律制度规定的是（）。

A.以商誉作价出资

B.以劳务作价出资

C.以特许经营权作价出资

D.以土地使用权作价出资

公隐藏答案

r正确答案』D

『答案解析』本题考核有限责任公司的出资。股东可以用货币出资，也

可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让

的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财

产除外。

［❶讲义编号N0DE0118890002020000C103：针对本讲义提问］

（二）设立登记

1.预先核准的公司名称保留期为6个月：

预先核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。

2.营业执照的签发日期为公司成立日期。

提示：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经

营企业、外资企业的成立日期均为“营业执照的签发H期”.

［。讲义编号NODEO118890002020000C104：针对本讲义提问］

（三）变更登记

45

减少注册资本、合并、分立（不包括增资）：自“公告之日”起4£日后申请

B

公司名称、法定代表人、经营范围（不包括董事、监事、经理的变更）：自“变更决

议作出之日”起30日内申请

30有限公司股东转让股权：自“转让股权之日”起30日内巾请

日

股东或发起人改变姓名或名称：自改变姓名或者名称之口起30日内申请

分公司：自“变更登记之日”起30日内申请分公司变更

提示：“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。

［❶讲义编号N0DE0118890002020000C105：针对本讲义提问］

（四）注销登记

1.解散时不需要清算：因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承

继的。

2.在解散时应当清算：公司债权债务无人承继的。

解释：公司解散应当申请注销登记，经公司登记机关注销登记，公司终止权利和行为能力。

［❶讲义编号N0DE0118890002020000C106：针对本讲义提问］

习题演练

【例题・单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的

表述中，正确的是（）。

A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变

更登记

B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变

更登记

C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起

60日后申请变更登记

D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请变更登

记

公隐藏密案

|■正确答案』B

r答案解析』本题考核公司变更登记的有关规定。公司“董事、监事、

经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。公司减少注册资本、

合并、分立，自公告之m起“45日后”申请变更登记。

［❶讲义编号N0DE0118890002020000C107：针对本讲义提问］

［（2015年）•单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的成

立日期为（）。

A.公司登记机关受理设立申请之日

B.公司企业法人营业执照签发之日

C.公司企业法人营业执照领取之日

D.公司股东缴足出资之三

公隐藏答案

『正确答案』B

r答案解析』本题考核有限责任公司的成立日期。公司营业执照签发日

期为公司成立日期。

［❶讲义编N0DE0118890002020000C108：针对本讲义提问］

【例题•单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表

述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

会隐藏答案

『正确答案』A

『答案解析』本题考核公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散,

不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此答案是A。

[G讲义编号NODE0118890002020000C109：针对本讲义提问]

单元小结

[G讲义编号N0DE0118890002020000C110：针对•本讲义提问]

第03讲有限责任公司的设立

专题二有限责任公司

知识点概要

专题二要点历年考试频率

有限责任公司的设立14、13、10年

有限责任公司的股权转让14年

有限责任公司

一人有限责任公司15年

国有独资公司14、1：、10年

[❶讲义编号N0DE0118890002030000C101：针对本讲义提问]

知识点一有限责任公司的设立

（一）有限责任公司的设立条件

1.股东人数：50人以下，允许设立1人公司。

提示：股份有限公司的发起人为2—200人。

2.注册资本

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的“全体股东认缴”的出资额。

提示：法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定

的，从其规定。

讲义编号N0DE01188900020300000102：针对本讲义提问］

3.出资方式

（1）以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产：不得高估或低估。

（2）未依法评估作价

出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，”公司、其他股东或者公司债权人”请求认定出资人

未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。

提示：评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行

出资义务。

解释：出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未依法履行出资义务。

［。讲义编号N0DE0118890002030000C103：针对本讲义提问］

（3）以划拨或以设定权利负坦的土地使用权出资（瑕疵出资）

公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指

定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；

逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

［。讲义编号NODEO118890002030000C104：针对本讲义提问］

（4）房屋、土地使用权、知识产权出资（交付+权属变更）

①已交付使用，未办理权属变更：公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务

的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续：在前述期间内办理了权属变更

手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。

解释：出资人主张自其''实际交付”财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持（实

质大于形式）。

②已经办理权属变更手续但未交忖给公司使用：

公司或者其他股东可以主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利。

讲义编号N0DE01188900020300000105：针对本讲义提问］

4.股东共同制定公司章程

（1）公司章程“对公司、股东、荒事、监事、高级管理人员”具有约束力。

（2）公司章程所记载的事项可以分为必备事项和任意事项。

提示：根据《公司法》的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

①公司名称和住所；②公司经营范围：③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资

方式、出资额和出资时间：⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：⑦公司法定代表人：⑧

股东会会议认为需要规定的其他事项，

讲义编号N0DE0U8890002030000S06：针对本讲义提问］

习题演练

【（2014年）•多选题】下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不

符合《公司法》规定的有（）。

A.注册资本的最低限额为人民币3万元

B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注州资本

C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%

D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

会隐藏答案

『正确答案』ACD

『答案解析』本题考核有限责任公司的设立。新公司法已经没有注册资

本的限制，也没有货币出资额的比例限制，选项ACD不符合规定。

讲义编号N0DE0118890002030000C107：针对本讲义提问］

【（2010年）-多选题】根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人

员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有（）。

A.公司财务负责人

B.公司股东

C.上市公司董事会秘书

D.公司实际控制人

公隐藏密案

「正确答案」ABC

『答案解析」本题考核有限责任公司的设立。根据规定，有限责任公司

的章程由股东共同制定，所有股东应当在公司章程上签名、盖章。公司

章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司实际

控制人不属于股东，不受公司章程约定。

［❶讲义编号N0DE0118890002030000C108：针对本讲义提问］

［（2013年）•判断题】甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司，

甲以房屋作价100万元出资，并自公司设立时办理了产权转移手续，但直至

公司成立半年后才将房屋实际交付给公司使用，乙、丙主张甲在实际交付房

屋之前不享有相应股东权利。乙、丙的主张是合法的。（）

公隐藏密案

|■正确答案Jv

［答案解析』本题考核有限责任公司股东出资方式。

［❶讲义编号N0DE0118890002030000C109：针对本讲义提问］

（二）有限责任公司设立的程序

1.股东缴纳出资

（1）未履行的公司内部责任

股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向''已按期足额缴纳出资的股东'

承担违约责任。

（2）对外责任

①股东在公司“设立时”未履行或者未全面履行出资义务，发起人（京始股东）与被告股东

承担连带责任：

提示：公司的发起人承担贡任后，可以向被告股东追偿。

［。讲义编号N0DE0118890002030000C110：针对本讲义提问］

②股东在公司“增资时”未履行或者未全面履行出资义务，未尽公司法规定的法定义务的董事、

高级管理人员也承担相应责任的：

董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

③有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道

（恶意），公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任：公司债权人依法向该股东

提起诉讼，同时也可以请求前述受让人对此承担连带责任。

解释：受让人根据前款规定承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。当

事人另有约定的除外。

（3）违法犯罪所得的货币出资

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、

处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

讲义编号N0DE0118890002030000C111：针对本讲义提问］

2.股东出资不实

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额

的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。

［。讲义编号N0DE0118890002030000C112：针对本讲义提问］

3.抽逃出资的货任

（1）公司成立后，股东不得抽逃出资。

解释：有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。

（2）发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，不得抽回其股本。

解释：投资人可以抽回出资的情形：

①未按期募足股份；

②发起人未按期（30日）召开创立大会：

③创立大会决议不设立公司。

讲义编号N0DE01188900020300000113：针对本讲义提问］

（4）抽逃出资的民事责任

①股东抽逃出资：公司或者其他股东可以请求其向公司返还出资本息、“协助”抽逃出资的其他股

东、董事、高级管理人员或者实际控制人（不包括监事）承担“连带责任”。

②公司债权人可以请求抽逃出资的股东在“抽逃出资本息范围内”对公司债务不能清偿的部分承担

“补充赔偿责任”，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担“连

带责任”。

解释：抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人“不得”提出相同请求。

③股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润

分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制（有效），该股东

请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

讲义编号N0DE0118890002030000C114：针对本讲义提问］

（5）诉讼时效限制

①股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告

股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

②公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承

担赔偿责任，被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

提示：基于投资关系产生的缴付出资请求权，当事人提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支

持。

讲义编号NODEO1188900020300000115：针对本讲义提问］

4.记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

5.公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的,应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

［❶讲义编号N0DE0118890002030000C116：针对本讲义提问］

例：刘、关、张拟共同出资100万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了

刘、关、张三人的姓名等事项，但在办理公司登记时遗漏了张某，使得公司登记的文件中股东只有刘、

关二人。

问：张某是否取得股东资格，能否参与当年利润分红？说明理由？

『答案解析」张某取得股东资格，可以参与当年的分红。股东资格自将股东汜载于股东名册时取得,

在公司登记机关进行登记不是股东资格的取得要件；未经登记的，不具有对抗效力，但不影响股东资产

收益（利涧分配）权利的享有。

讲义编号NODEO118890002030000C117：针对本讲义提问］

习题演练

【例题•单选题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙

以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产

仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司

法律制度规定的是（）。

A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以

补足

B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足

D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任

公隐藏答案

「正确答案』B

『答案解析』本题考核股东的出资。有限责任公司成立后，发现作为设

立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应

当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担

“连带责任”。

［❶讲义编号N0DE0U8890002030000C118：针对本讲义提问］

第04讲有限责任公司的股权转让

知识点二有限责任公司的股权转让

（一）股东《司法解释三内容》

1.内部投资协议效力

（1）实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）订立合同，约定由实际出资人出资并享

有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同

法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

（2）出资约定合法，二者因投资权益的归属发生争议：

①实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。

②名义股东以公司股东名册记载.公司登记机关登记为由“否认”实际出资人权利的，人民法院不

予支持。

解释：名义股东不得以该登记否认实际出资人合同权利。

［。讲义编号N0DE0118890002040000C101：针对本讲义提问］

2.实际出资人“身份”转正程序

实际出资人未经公司“其他股东半数以上”同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载

于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

解释：内部的投资合同对公司和其他股东是没有约束力的，所以要想成为显名的股东，必须按照《公

司法》71条：有限责任公司股权转让处理。

3.内部投资合同不能对抗善意第三人

（1）名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权

享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条（善意取得

制度）的规定处理。

提示：第三人有权依法主张善意取得该股权。

［。讲义编号N0DE0118890002040000C102：针对本讲义提问］

（2）名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人可以请求名义股东承担赔偿责任的。

（3）一“股”多卖

①股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者

以其他方式处分，受让股东（第一受让人）以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无

效的，人民法院可以参照《物权法》106条的规定处理。

②原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东可以请求原股东承担赔偿贲任、对于未及时办理变

更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。

［。讲义编号N0DE0118890002040000C103：针对本讲义提问］

［•物多卖权利归属】

（1）一股多卖归登记人

（2）一物交付一付款一合同成立先后

（普通动产）多卖

（3）一物

交付-登记一合同成立先后一（受领登记同时，受领优先）

（特殊动产）多卖

（4）一房多卖归登记人

［。讲义编号N0DE0118890002040000504：针对本讲义提问］

4.内部投资合同不能对抗债权人

（1）公司债权人以登记于公司登记机关的股东（名义股东）未履行出资义务为由，请求其对公司

债务不能清偿的部分在“未出资本息范围内”承担补充赔偿责任，股东不得以其仅为名义股东而非实际

出资人为由进行抗辩的。

（2）名义股东在承担相应的赔偿责任后，可以向实际出资人追偿的。

解释：内部投资合同对外是没有约束力的，所以不能对抗公司的“其他股东、公司的债权人和

善意第三人”。

I.。讲义编号N0DE0118890002040000C105：针对本讲义提问」

5.冒名股东责任承担

（1）冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相

应责任：

（2）公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补

足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿赍任的，人民法院不予支持。

［。讲义编号N0DE0118890002040000C106：针对本讲义提问］

习题演练

【例题1・单选题】某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、

李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公

司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证

件，将王小伟登记为公司股东。下列表述正确的是（）。

A.公司股东应是王大伟

B.公司股东应是王小伟

C.王大伟和王小伟均为公司股东

D.公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任

公隐藏答案

r正确答案』A

r答案解析」本题考核名义股东与实际出资人。因为是王大伟冒用他人

（王小伟）名义，王小伟并不知情，所以股东应当是王大伟。

［。讲义编号NODEO118890002040000C107：针对本讲义提问］

【例题2・单选题】根据《公司法》相关司法解释的规定，下列关于实际

出资人与名义股东的说法中，正确的是（）。

A.名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承

担赔偿责任的，法院应予支苕

B.实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其

实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，法院不予支持

C.实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，名义股东以公司

股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，法院应予支

持

D.名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实

际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，

法院不予支持

公隐藏答案

『正确答案』A

『答案解析」本题考核名义股东与实际出资人。（1）实际出资人与名义

股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务

为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东

名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不

予支持；BC错误。（2）名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者

以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认

定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定

处理；D错误。

[R讲义编号NODEO118890002040000C108：针对本讲义提问]

（二）股东权的分类

自益权（自身利益而股利分配权、剩余财产分配权、股份（股权）转让权、转让股权的优

行使）先购买权、公司新增资本的优先认购权等

共益权（为公司利益出席权、表决权，提案权，股东会的召集和主持权.请求法院宣布股

而行使）东会决议无效或撤销权、派生诉权等

单独股东权（任一股东股利分配请求权、股份转让权、转让股权的优先购买权、公司新增资

行使）本优先认购权，股东大会的表决权等

少数股东权（持有一定股东会的召集请求权（10%）、股东提案权（3%）、股份有

比例股东）限公司股东的派生诉权（1%）等

[❶讲义编号N0DE0118890002040000C109：针对本讲义提问]

（三）股东滥用股东权的责任

1.公司人格否认在英美法中称为“揭开公司面纱”，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担“连带责任”。

【解释】在这种情况下，债权人为原告，公司和相关股东为连带共同被告。连带就意味着公

司责任不独立，责任不独立就不具备人格。

2.公司的控股股东、实际控制人.董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

提示：高级管理人员是指：公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定

的其他人员。

［❶讲义编号N0DE01188900020400000110：针对本讲义提问］

（四）有限责任公司股东转让股权

1.股东之间转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.向股东以外的人转让

（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。

（2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30

日未答复的，视为同意转让。

（3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同

意转让。

（4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照“转让

时”各自的出资比例行使优先购买权。

（5）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

讲义编号N0DE0118890002040000C111：针对本讲义提问］

3.强制转让股权

人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条

件下有•优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

4.股东转让股权后，公司应当“注销原股东的出资证明书”，“向新股东签发出资证明书”，并相

应“修改公司章程和股东名册”。

对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

讲义编号N0DE0118890002040000C112：针对本讲义提问］

（五）有限责任公司股东退出公司

1.股东退出公司的法定条件

对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形是：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条

件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的：

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改

章程使公司存续的。

2.股东退出公司的法定程序

自股东会会议决议通过之日起6c日内，股东与公司不能达成股权收购协议的；

股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼（股东直接诉讼）。

讲义编号N0DE0118890002040000C113：针对本讲义提问］

习题演练

【例题1・多选题】根据《公司法》，下列关于股权转让的说法中，正确

的有（）。

A.有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

B.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持表

决权2/3以上同意

C.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数

同意

D.有限责任公司股东转让股权，应经董事会批准

公隐藏答案

r正确答案』AC

r答案解析」本题考核有限责任公司的股权转让。有限责任公司的股东

之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,

应当经其他股东过半数同意。选项D的说法没有法律依据。

［❶讲义编号NODEOl18890002040000C114：针对本讲义提问］

［（2014年）•多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东

对股东会就特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格

收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有（）。

A.公司转让主要财产的

B.公司合并、分立的

C.公司增加注册资本的

D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续

公隐藏密案

『正确答案』ABD

『答案解析』本题考核有限责任公司的股权转让。有下列情形之一的，

对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其

股权，退出公司：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5

年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、

分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规

定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

［。讲义编号NODEOl18890002040000C115：针对本讲义提问］

第05讲一人有限责任公司和国有独资公司

知识点三一人有限责任公司

1.一人有限责任公司：指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

2.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

解释：该一人有限贲任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

3.一人有限责任公司章程由股东制定。

4.一人有限贡任公司不设股东会。

提示：股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

5.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连

带责任。(公司法人人格否认原则)

［。讲义编号N0DE0U8890002050000C101：针对本讲义提问］

习题演练

［(2015年)•单选题】下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合

公司法律制度规定的是()。

A.股东只能是一个自然人

B.一个自然人只能投资没立一个一人有限责任公司

C.财务会计报告应当经会计师事务所审计

D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带

责任

公隐藏密案

|1正确答案JA

r答案解析』本题考核一人有限责任公司。根据规定，一人有限责任公

司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。因此,

一个法人企业也可以设立一人有限公司。故A选项表述错误。

［❶讲义编号N0DE0118890002050000C102：针对本讲义提问］

知识点四国有独资公司

1.股东会

(1)国有独资公司不设股东会。

提示：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管

理机构批准。

(2)由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东

会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监

督管理机构决定。

(3)重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产”，应当由国有资产监督管理机构审

核后，报本级人民政府批准。

讲义编号N0DE0118890002050000C103：针对本讲义提问］

2.董事会

(1)董事会成员由国有资产监督管理机构委派。

提示：但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。

(2)设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会

成员中“指定”。

(3)董事每届任期不得超过三年。

(4)国有独资公司的董事长、副董事长、着事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机

构同意，不得在其他公司兼职。

［。讲义编号N0DE0118890002050000C104：针对本讲义提问］

3.监事会的组成

（1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

提示：一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中

职工代表的比例不得低于1/3。

（2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

（3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

［❶讲义编号N0DE0118890002050000C105：针对本讲义提问］

习题演练

［（2014年）•单选题】下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符

合《公司法》规定的是（）。

A.经理由国有资产监督管理机构聘任

B.董事长、副董事长由董事会选举产生

C.经国有资产监督管理矶构同意，董事会成员可以兼任经理

D.监事会成员不得少于3人

究隐藏答案

［1正确答案Jc

『答案解析』本题考核国有独资公司。国有独资公司设经理，由董事会

聘任或者解聘。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成

员中指定。经国有资产监督管理机构同意，函事会成员可以兼任经理。

国有独资公司设监事会，其成员不得少于5人。

［。讲义编号N0DE0U8890002050000C106：针对本讲义提问］

［（2011年）•单选题】甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列

决议中，符合《公司法》规定的是（）。

A.聘选张某为公司经理

B.增选王某为公司董事

C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理

D.决定发行公司债券500万元

公隐藏答案

r正确答案』A

r答案解析』本题考核国有独资公司。（1）国有独资公司设经理，由董

事会聘任或者解聘，A正确。（2）董事会成员由国有资产监督管理机构

委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，B错误。

（3）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国

有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或

者其他经济组织兼职，C错误。（4）公司的合并、分立、解散、增加或

者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，D

错误。

［❶讲义编号NODE。］18890002050000C107：针对本讲义提问］

［（2010年）•单选题】根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立

和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。

下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是（）。

A.国有独资公司的章程可由董事会制订并报国有资产监督管理机构批准

B.国有独资公司合并事项由董事会决定

C.董事会成员中可以有公司职工代表

D.监事会主席由全体监事过半数选举产生

会隐藏答案

『正确答案』A

「答案解析」本题考核国有独资公司。根据规定，国有独资公司的合并、

分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产

监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申

请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准;

因此，B选项表述错误。根据规定，董事会成员中“应当”有公司职工

代表。因此，C选项表述错误。监事会主席由国有资产监督管理机构从

监事会成员中指定。因此，D选项表述错误。

［。讲义编号N0DE0U8890002050000C108：针对本讲义提问］

单元小结

讲义编号N0DE0118890002050000C109：针对本讲义提问］

第06讲有限责任公司的组织机构

专题三公司组织机构

知识点概要

专题三要点历年考试频率

有限责任公司的组织15年（简答题）、14、13、12

机构年

公司组织机构（股东会、董事会、监事

会）

股份有限公司的组织

11、08年

机构

［。讲义编号N0DE0118890002060000C101：针对本讲义提问］

知识点一有限责任公司的组织机构

（一）股东会

1.股东会的职权（《公司法》37条）

（1）决定公司的经营方针和投资计划。

提示：决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。

（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

［❶讲义编号N0DE0U8890002060000C102：针对本讲义提问］

（3）审议批准董事会的报告。

（4）审议批准监事会或者监事的报告。

（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案。

（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。

（7）对发行公司债券作出决议。

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

（10）修改公司章程。

［❶讲义编号N0DE0118890002060000C103：针对本讲义提问］

【提示2】董事会的职权

董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。董事会有权“决定”的事项包括：

（1）决定公司的经营计划和“投资方案”。

（2）决定公司“内部管理机构”的设置。

（3）决定“聘任或者解聘公司经理及其报酬事项”：根据经理的提名，聘旺或者解聘公司副经理、

财务负责人，并决定其报酬事项。

（4）制定公司的基本管理制度。

【解释】公司的具体规章由经理制定。

［。讲义编号N0DE0118890002060000G104：针对本讲义提问］

【提示3】监事会（不设监事会的监事）的职权

（1）检查公司财务。

（2）对“董事、高级管理人员”执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职贡时召集和主持股东会

会议。

（5）向股东会会议提出提案。

（6）对董事、高级管理人员提起诉讼。

（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提