2020年中级会计师考试经济法模拟试题及答案

2020年中级会计师考试经济法模拟试题及答案

【单选题】下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法

律制度规定的是（）o

A.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担

B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承

担C.子公司具有法人资格，独立承担民事责任

D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任

『正确答案』C

［答案解析』本题考核公司的种类。子公司具有法人资格，依法独立承担民

事责任。

【单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起人的表述

中，正确的是（）o

A.发起人的人数应为2人以上200人以下

B.发起人只能是中国公

民C.发起人只能是自然

人

D.发起人必须在中国境内有住所

［正确答案』A

［答案解析』本题考核股份有限公司的设立条件一一发起人。选项AD：股

份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人

在中国境内有住所。选项BC：股份有限公司的发起人既可以是自然人，也可

以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。

【单选题】下列关于股份有限公司设立的表述中，不符合公司法律制度规定

的是（）。

A.股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记

的实收股本总额

B.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立

C.股份有限公司采取发起设立方式设立的，发起人应当书面认足公司章程规

定其认购的股份

D.股份有限公司发起人中须有半数以上为中国公民

［正确答案』D

［答案解析』设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，

其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

【单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司创立大会的说

法中，正确的是（）,

A.创立大会应有过半数的发起人出席，方可举行

B.创立大会仅由发起人组成

C.发起人应当在创立大会召开10日前，将会议日期通知各认股人或予以公

D.发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开创立大会

［正确答案』D

［答案解析』选项A错误，创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、

认股人出席，方可举行。选项B错误，选项D正确，发起人应当在股款缴足之

日起30日内主持召开公司创立大会，创立大会由发起人、认股人组成。选项C

错误，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公

告。

【单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中属于有限责任公司董事会

职权的是()。

A.对发行公司债券作出决议

B.对公司增加或减少注册资本作出决议

C.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案D.决定公司内部管理机构的设置

［正确答案』D

『答案解析』董事会对股东会负责，行使下列职权：(1)召集股东会会议，

并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方

案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制

订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的

设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制

度;(11)公司章程规定的其他职权。选项A、B、C属于股东会职权。

【单选题】郑某、吴某、蔡某共同出资设立甲有限责任公司。郑某在章程规

定的时间内缴纳了认缴出资额的一半；吴某以房产出资，但未按章程规定办理房

屋所有权转移手续；蔡某如期足额缴纳出资。下列关于郑某承担责任的表述中，

正确的是()。

A.郑某应向公司足额缴纳出资，但无需向吴某、蔡某承担违约责任

B.郑某可将出资抽回，退出公司，但应向吴某、蔡某承担违约责

任C.郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任

D.郑某应向公司足额缴纳出资，并向吴某、蔡某承担违约责任

［正确答案』C

f答案解析』本题考核有限责任公司设立的程序一股东缴纳出资。对于

股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，

还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在本题中，只有蔡某如期足额

缴纳出资，所以，郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任。

【单选题】下列关于有限责任公司董事会的说法中，符合公司法相关规定的

是()。

A.有限责任公司人数较少或规模较小的，可以设1-2名董事，不设董事会

B.两个以上的有限责任公司投资设立的有限公司，其董事会成员中应该有职

工代表

C.董事会设董事长1人，由全体过半数选举产生

D.董事会可以设副董事长，由章程规定

［正确答案』D

［答案解析』有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行

董事，不设董事会。由此A错误。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有

投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，因

此B错误;董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

【多选题】下列关于职工代表的表述中，符合公司法相关规定的有()。

A.某有限责任公司规模较小，不设监事会，设二名监事，其中一名必须为职

工代表

B.某国有独资公司董事会成员有9人，必须有职工代表，且职工代表人数至

少3人以上

C.甲国有企业投资设立了乙有限责任公司，其监事会成员必须有职工代

表D.某股份有限公司董事会成员可以有职工代表

［正确答案』CD

［答案解析』设监事会的才必须有职工代表，选项A不设监事会，可以没

有职工代表选项B,国有独资公司中董事会的职工代表没有人数限制选项C,

任何公司监事会成员中必须有职工代表；因此D,对于股份有限公司董事会成员可

以有职工代表，不是必须有。

【多选题】某有限责任公司由两个国有企业投资设立，设董事会，董事会成

员有5人，设监事会，监事会成员有3人，下列章程约定事项中，符合公司法相

关规定的有（）。

A.临时股东会可以由2名监事提议召开

B.董事任期为3年，可连任

C.监事任期为2年，可连任

D.董事会成员中应该有职工代表

［正确答案』BD

［答案解析』设监事会的应由监事会提议召开临时股东会，因此A错误;监

事任期每届为3年，因此C错误;两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有

投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；因此

D正确。

【多选题】某重要的国有独资公司做出的下列事项中，符合公司法律制度规

定的有（）o

A.发行债券应由国有资产监督管理机构决定

B.可以授权董事会决定财务预算

C.由董事会作出向某有限责任公司投资的决定

D.与某国有企业合并由国有资产监督管理机构决定

［正确答案』ABC

［答案解析』国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分

职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行

公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、

分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政

府批准。

【多选题】根据公司法相关规定，下列说法正确的有（）o

A.有限责任公司的股东可以任董事

B.有限责任公司的董事可以兼任经理

C.有限责任公司的董事可以兼任监事

D.有限责任公司的经理可以兼任监事

［正确答案』AB

［答案解析』董事、高级管理人员不得兼任监事。

【多选题】甲、乙、丙三人共同出资设立A公司，在设立过程中甲、乙、丙

分别以公司的名义，向B公司购买了若干辆公司用车未付款，签订了一整层写

字楼的租赁合同，购买了若干台电脑。后因各种原因（非发起人过错），导致公

司未能成立，以下关于公司设立失败债务及费用承担正确的有（）。

A.对于设立过程产生的债务由甲乙丙承担连带责任

B.B公司只能向有过错导致公司不能成立的发起人要求清偿债务

C.如果甲对外承担了责任后，可请求乙丙分担

D.如果因为甲的过错导致公司不能成立，乙、丙有权向法院申请要求甲承担

责任

［正确答案』ACD

f答案解析』公司因故未成立，关于公司设立中所产生的费用和债务，对外

由甲乙丙三位发起人承担连带责任。对内的话，有约定责任比例的，按照约定的

责任比例；没有约定责任比例的，甲乙丙按照出资比例承担责任；出资比例不明或

难以查清的，则由甲乙丙三人平均承担责任。因部分发起人的过错导致公司未成

立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据

过错情况，确定过错一方的责任范围。

【多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东缴纳出资

的表述中，正确的有（）。

A.股东以非货币财产出资的，一般应在6个月内办理完财产权转移手续

B.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银

行设立的账户

C.股东不按照规定缴纳出资的，应向公司足额缴纳，并向己按期足额缴纳出

资的股东承担违约责任

D.股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续

［正确答案』ABCD

f答案解析』本题考核公司设立程序一一股东缴纳出资。股东以货币出资

的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账户；以非货

币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在6个月内

办理完毕。对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向

公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

【多选题】2018年9月，李某、王某二人出资设立一家有限责任公司。李

某的下列行为属于抽逃出资的是（）o

A.将出资款项转入公司账户验资后又转出去

B.虚构债权债务关系将其出资转出去

C.利用关联交易将其出资转出去

D.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

［正确答案』BCD

［答案解析』《公司法解释（三）》第十二条规定，公司成立后，公司、股东

或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求

认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：制作虚假财务会计报表虚增利润进

行分配;通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出；其他未

经法定程序将出资抽回的行为。

【多选题】王某拟与李某、赵某设立一有限责任公司，由于王某与其妻子正

在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟刘某商定，由刘某出面设立公司，但出

资与相应的投资权益均归王某。在公司登记机关登记的股东为刘某，李某和赵某。

关于王某与刘某的约定以及股东资格，下列表述正确的有（）。

A.二人间的约定有效

B.对公司来说，刘某具有股东资格

C.刘某以自己为登记机关登记的股东为由将其股权转让给公司以外的张某，

且张某知道刘某代王某持股，张某可以取得股权

D.王某可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东

f正确答案』AB

［答案解析』《公司法》规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订

立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实

际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情

形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权

益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利

的，人民法院应予支持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利

的，人民法院不予支持。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务

为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责

任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据上述规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支

持。如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发

出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人

民法院不予支持。

【多选题】根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资

者获得或拥有上市公司控制权的有()。

A.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

B.投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%

C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员

选任

D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决

议产生重大影响

［正确答案』ABD

『答案解析』选项C：不符合“投资者通过实际支配上市司股份表决权能够

决定公司董事会半数以上成员选任”的规定。

【多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以作为财产出资的有

()。

A.劳务

B.知识产权

C.土地使用权

D.特许经营权

［正确答案』BC

f答案解析』本题考核公司登记事项。选项BC：股东可以用货币出资，也

可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币

财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。选项AD：

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等

作价出资。

【简答题】张某拟与王某、赵某共同投资设立甲有限责任公司(简称甲公司)，

因张某不愿以自己名义投资，遂与李某约定，李某为名义股东，张某实际出资并

享有投资收益。后李某按照约定，认缴出资100万元，设立了甲公司。李某被记

载于甲公司股东名册，并在公司登记机关登记。王某、赵某认缴的出资全部缴足，

李某认缴的出资张某仅实际缴纳60万元。

甲公司经营期间，李某未经张某同意将其在甲公司的股权进行质押，并造成

了损失。张某得知后，要求李某赔偿损失，遭到拒绝。

为防止李某继续损害自己的利益，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于

股东名册，遭到王某、赵某反对，双方发生争议。

在变更股东的争议未解决前，甲公司因资不抵债，破产清算。债权人郑某以

李某未完全履行出资义务为由，要求李某承担补充赔偿责任，李某以其仅为名义

股东为由抗辩。

根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：

(1)李某是否有权拒绝张某的赔偿请求？简要说明理由。

(2)张某未经王某、赵某同意能否变更为甲公司股东？简要说明理由。

(3)李某是否有权拒绝承担补充赔偿责任？简要说明理由。

［正确答案』(1)李某无权拒绝张某的赔偿请求。根据规定，名义股东将登

记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，造成实际出资人损失，实际

出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，李某未经张

某同意将其在甲公司的股权进行质押，给张某造成了实际损失，张某有权请求李

某承担赔偿责任。

(2)张某未经王某、赵某同意不能变更为甲公司股东。根据规定，如果实际

出资人未经其他股东过半数同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于

股东名册、记载于公司章程并将办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

本案例中，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到王某、赵某

反对，没有得到其他股东半数以上同意，因此张某不能变更为甲公司股东。

(3)李某无权拒绝承担补充赔偿责任。根据规定，如果公司债权人以登记于

公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在

未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际股东为由

进行抗辩的，人民法院不予支持。故李某的抗辩理由不成立。

【单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事长和副董事长的产

生方式是()。

A.董事长由董事会全体董事的一致同意选举产生，副董事长由董事会全体董

事的2/3以上选举产生

B.董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生，副董事长由董事会全体董

事的过半数选举产生

C.董事长和副董事长均由董事会全体董事的过半数选举产生

D.董事长和副董事长均由董事会全体董事的2/3以上选举产生

I1正确答案』C

「答案解析」本题考核股份公司的董事会。股份有限公司的董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

【单选题】根据公司法律制度的规定，国有独资公司经理的聘任和解聘方式

是（）°

A.由董事会聘任或解聘

B.由国有资产监督管理机构聘任，由监事会解

聘C.由监事会聘任或解聘

D.由国有资产监督管理机构聘任或解聘

［正确答案』A

f答案解析』本题考核国有独资公司的特别规定。国有独资公司设经理，由

董事会聘任或者解聘。

【单选题】李某是甲股份有限公司（简称甲公司）的实际控制人，因借款需要

请求甲公司为其提供担保。甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。下列关于

甲公司股东大会决议的表述中，正确的是（）o

A.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过

B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过

半数通过

C.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过

D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

［正确答案』B

f答案解析」公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者

股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定

事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

【单选题】某股份有限公司召开股东大会，在董事会及监事会还未履行召集

职责时，持股2%股东王某直接召集了股东大会，该股东持股时间60天，会议

如期举行，并在股东大会上形成了一项决议，根据公司法律制度的规定，下列关

于股东大会决议的效力表述中，正确的是（）。

A.无效

B.可撤销

C.不成立

D.有效

f正确答案』B

［答案解析」股份有限公司的股东大会由董事会召集，董事长主持，董事会不

履行职责时，由监事会召集和主持，监事会不履行职责时，由连续90日单独或

合计持有10%以上股份的股东召开和主持。本题中属于召集程序违法，属于

可撤销决议。

【单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于公司利润分配的表述中，正

确的是（）。

A.公司股东大会可以决议在弥补亏损前向股东分配利润

B.有限责任公司股东可以约定不按出资比例分配利润

C.公司持有的本公司股份可以分配利润

D.股份有限公司章程不得规定不按持股比例分配利润

f正确答案』B

f答案解析』本题考核利润分配。选项A：公司股东会、股东大会或者董事会

违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。选项BD：公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按

照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限

公司章程规定不按持股比例分配的除外。选项C：公司持有的本公司股份不得

分配利润。

【多选题】下列关于公司公积金用途的表述中，符合公司法律制度规定的有

（）。

A.资本公积金可以用于弥补公司亏损

B.法定公积金不得转增公司资本

C.任意公积金可以转增公司资本

D.盈余公积金可以用于扩大公司生产经营

f正确答案』CD

［答案解析』公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金可以

转增公司资本，用法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前

公司注册资本的25%。

【多选题】（2015年）根据公司法律制度的规定，持有有限责任公司全部股

东表决权10%以上的股东，在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼，

人民法院应予受理。下列各项中，属于该法定事由的有（）。

A.公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的

B.股东表决时无法达到法定比例，持续2年以上不能作出有效股东会决议，

公司经营管理发生严重困难的

C.公司严重侵害股东知情权，股东会无法解决的

D.公司严重侵害股东利润分配请求权，股东利益遭受重大损失的

［正确答案』AB

［答案解析』股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏

损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为

由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

【多选题】根据公司法律制度规定，下列关于有限责任公司股权转让的说法

中，正确的有（）。

A.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他半数以上股东同意

B.有限责任公司的股东之间可以自由相互转让其全部或者部分股权

C.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书

面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让

D.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让

f正确答案」BCD

f答案解析』股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知

之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同

意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让

的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

【多选题】根据公司法律制度规定，下列关于有限责任公司股权转让中，需

要办理的手续有（）。

A.向新股东签发出资证明书

B.注销原股东出资证明书

C.修改公司章程相关事项

D.对修改公司章程事项经股东会决议，并经所持表决权三分之二以上股东

同意

［正确答案』ABC

［答案解析』有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证

明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及

其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

【多选题】根据公司法律制度规定，下列关于有限责任公司股权转让表述中

错误的有（）。

A.因承继股权导致其他股东丧失优先购买权且章程未作约定

B.有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，在公司章程没有规定行使

期间的，以通知确定的期间为准，通知的期间为20天的，行使期间为30日

C.有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权

的，其他股东优先购买的主张，法院支持

D.有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人

对此并不知情，公司请求受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持

［正确答案』CD

［答案解析』有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同

意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另

有规定或者全体股东另有约定的除外。选项C表述错误;有限责任公司的股东未

履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道.，公

司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

选项D中受让人不知情，因此受让人对此不承担连带责任。选项D表述错误。

【多选题】(2017年)根据公司法律制度的规定，有限责任公司单独或者合

计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以特定事由提出解散公司诉讼，

并符合《公司法》有关规定的，人民法院应予以受理。下列表述中，属于该类事

由的有()。

A.股东知情权、利益分配请求权等权益受到严重损害的

B.公司董事长期冲突且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的

C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作

出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的

D.公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的

［正确答案』BCD

【答案解析』单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以

下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法相关规定的，人民法院应予受理：

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困

难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能

作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(3)公司董

事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难

的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的

情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不

足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起

解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

【多选题】根据公司法律制度的规定，以下属于上市公司特别决议的有()。

A.合并、分立

B.增加注册资本

C.对外投资

D.近半年购买重大资产达到公司资产总额35%的

『正确答案』ABD

『答案解析」上市公司的特别决议包括增加、减少注册资本、合并、分立、

解散、变更公司形式、修改公司章程以及一年内购买、出售重大资产或金额达到

公司资产总额的30%的。

【简答题】甲股份有限公司(下称甲公司)于2014年3月上市，董事会成员

为7人。

2015年甲公司召开的3次董事会分别讨论事项如下：

(1)讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公

司总资产1亿元；

(2)拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司

为甲公司最大的股东；

(3)讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时

为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。

要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：

(1)甲公司董事会是否有权作出融资担保决议？简要说明理由。

［正确答案』董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在一年内

担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。题目中担保金额4000万元，超过总资产1

亿元的30%,应当是股东大会特别决议。

(2)甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事？简要说明理由。

［正确答案』不能聘任刘某担任本公司独立董事。根据规定，在直接或间接

持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职

的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。题目中乙公司是甲上市公司

最大股东，而刘某在乙公司任职，属于“在上市公司前五名股东单位任职的人员”，

不得担任上市公司独立董事。

(3)甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法？简要说明理由。

［正确答案』董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审

议。本题中出席会议的6个董事中有4个是关联董事，无关联董事不足3人，

应当提交股东大会审议。

【单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事长和副董事长的产

生方式是()o

A.董事长由董事会全体董事的一致同意选举产生，副董事长由董事会全体董

事的2/3以上选举产生

B.董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生，副董事长由董事会全体董

事的过半数选举产生

C.董事长和副董事长均由董事会全体董事的过半数选举产生

D.董事长和副董事长均由董事会全体董事的2/3以上选举产生

［正确答案』C

f答案解析』本题考核股份公司的董事会。股份有限公司的董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

【单选题】根据公司法律制度的规定，国有独资公司经理的聘任和解聘方式

是（）。

A.由董事会聘任或解聘

B.由国有资产监督管理机构聘任，由监事会解

聘C.由监事会聘任或解聘

D.由国有资产监督管理机构聘任或解聘

［正确答案』A

［答案解析』本题考核国有独资公司的特别规定。国有独资公司设经理，由

董事会聘任或者解聘。

【单选题】李某是甲股份有限公司（简称甲公司）的实际控制人，因借款需要

请求甲公司为其提供担保。甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。下列关于

甲公司股东大会决议的表述中，正确的是（）o

A.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过

B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过

半数通过

c.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过

D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

［正确答案』B

［答案解析」公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者

股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定

事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

【单选题】某股份有限公司召开股东大会，在董事会及监事会还未履行召集

职责时，持股2%股东王某直接召集了股东大会，该股东持股时间60天，会议

如期举行，并在股东大会上形成了一项决议，根据公司法律制度的规定，下列关

于股东大会决议的效力表述中，正确的是（）。

A.无效

B.可撤销

C.不成立

D.有效

『正确答案』B

［答案解析』股份有限公司的股东大会由董事会召集，董事长主持，董事会不

履行职责时，由监事会召集和主持，监事会不履行职责时，由连续90日单独或

合计持有10%以上股份的股东召开和主持。本题中属于召集程序违法，属于

可撤销决议。

【单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于公司利润分配的表述中，正

确的是（）o

A.公司股东大会可以决议在弥补亏损前向股东分配利润

B.有限责任公司股东可以约定不按出资比例分配利

润C.公司持有的本公司股份可以分配利润

D.股份有限公司章程不得规定不按持股比例分配利润

［正确答案』B

【答案解析」本题考核利润分配。选项A：公司股东会、股东大会或者董事

会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。选项BD：公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按

照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限

公司章程规定不按持股比例分配的除外。选项C：公司持有的本公司股份不得

分配利润。

【多选题】下列关于公司公积金用途的表述中，符合公司法律制度规定的有

()。

A.资本公积金可以用于弥补公司亏损

B.法定公积金不得转增公司资本

C.任意公积金可以转增公司资本

D.盈余公积金可以用于扩大公司生产经营

［正确答案』CD

［答案解析』公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金可以

转增公司资本，用法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前

公司注册资本的25%。

【多选题】（2015年）根据公司法律制度的规定，持有有限责任公司全部股

东表决权10%以上的股东，在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼，

人民法院应予受理。下列各项中，属于该法定事由的有（）。

A.公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的

B.股东表决时无法达到法定比例，持续2年以上不能作出有效股东会决议，

公司经营管理发生严重困难的

C.公司严重侵害股东知情权，股东会无法解决的

D.公司严重侵害股东利润分配请求权，股东利益遭受重大损失的

［正确答案』AB

f答案解析』股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏

损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为

由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

【多选题】根据公司法律制度规定，下列关于有限责任公司股权转让的说法

中，正确的有（）。

A.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他半数以上股东同意

B.有限责任公司的股东之间可以自由相互转让其全部或者部分股权

C.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书

面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让

D.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让

［正确答案」BCD

f答案解析』股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知

之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同

意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让

的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

【多选题】根据公司法律制度规定，下列关于有限责任公司股权转让中，需

要办理的手续有（）。

A.向新股东签发出资证明书

B.注销原股东出资证明

书C.修改公司章程相关

事项

D.对修改公司章程事项经股东会决议，并经所持表决权三分之二以上股东

同意

f正确答案』ABC

［答案解析』有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证

明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及

其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

【多选题】根据公司法律制度规定，下列关于有限责任公司股权转让表述中

错误的有（）。

A.因承继股权导致其他股东丧失优先购买权且章程未作约定

B.有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，在公司章程没有规定行使

期间的，以通知确定的期间为准，通知的期间为20天的，行使期间为30日

C.有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权

的，其他股东优先购买的主张，法院支持

D.有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人

对此并不知情，公司请求受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持

［正确答案JCD

f答案解析』有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同

意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另

有规定或者全体股东另有约定的除外。选项C表述错误；有限责任公司的股东未

履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道.，公

司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

选项D中受让人不知情，因此受让人对此不承担连带责任。选项D表述错误。

【多选题】（2017年）根据公司法律制度的规定，有限责任公司单独或者合

计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以特定事由提出解散公司诉讼，

并符合《公司法》有关规定的，人民法院应予以受理。下列表述中，属于该类事

由的有（）o

A.股东知情权、利益分配请求权等权益受到严重损害的

B.公司董事长期冲突且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的

C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作

出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的

D.公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的

［正确答案』BCD

f答案解析』单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以

下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法相关规定的，人民法院应予受理：

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困

难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能

作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(3)公司董

事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难

的；(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的

情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不

足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起

解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

【多选题】根据公司法律制度的规定，以下属于上市公司特别决议的有()。

A.合并、分立

B.增加注册资本

C.对外投资

D.近半年购买重大资产达到公司资产总额35%的

［正确答案』ABD

［答案解析』上市公司的特别决议包括增加、减少注册资本、合并、分立、

解散、变更公司形式、修改公司章程以及一年内购买、出售重大资产或金额达到

公司资产总额的30%的。

【简答题】甲股份有限公司(下称甲公司)于2014年3月上市，董事会成员

为7人。

2015年甲公司召开的3次董事会分别讨论事项如下：

(1)讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公

司总资产1亿元；

(2)拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司

为甲公司最大的股东；

(3)讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时

为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。

要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：

(1)甲公司董事会是否有权作出融资担保决议？简要说明理由。

［正确答案』董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在一年内

担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。题目中担保金额4000万元，超过总资产1

亿元的30%,应当是股东大会特别决议。

(2)甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事？简要说明理由。

［正确答案J不能聘任刘某担任本公司独立董事。根据规定，在直接或间接

持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职

的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。题目中乙公司是甲上市公司

最大股东，而刘某在乙公司任职，属于“在上市公司前五名股东单位任职的人员”，

不得担任上市公司独立董事。

(3)甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法？简要说明理由。

［正确答案』董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审

议。本题中出席会议的6个董事中有4个是关联董事，无关联董事不足3人，

应当提交股东大会审议。

【多选题】根据《仲裁法》的规定，下列各项中，不属于仲裁机构受理案件

范围的有（）。（2019年）

A.陈某与所属的农业集体经济组织之间的农业承包合同纠纷

B.李某与王某之间的承揽合同纠纷

C.甲公司与某行政机关之间的行政争议

D.蔡某与其所在单位之间的劳动合同纠纷

【答案】ACD

【解析】（1）选项AD：适用专门的仲裁程序，不适用《仲裁法》；（2）选项C：

行政争议不能仲裁。

【单选题】下列关于仲裁协议效力的表述中，不符合仲裁法律制度规定的是

（）»（2019年）

A.因买卖合同解除导致其中的仲裁协议无效

B.一方当事人受胁迫而订立的仲裁协议无效

C.限制民事行为能力人订立的仲裁协议无效

D.约定仲裁事项为继承纠纷的仲裁协议无效

【答案】A

【解析】选项A：仲裁协议具有独立性，主合同的变更、解除、终止或无效，

不影响仲裁协议的效力。

【单选题】甲公司与乙公司签订买卖合同，并在合同中约定了仲裁条款，但

未选定仲裁委员会。关于该仲裁条款效力及适用的下列表述中，正确的是（）。

（2019年）

A.当事人可以就仲裁委员会的选择签订补充协议；达不成补充协议的，该仲

裁条款无效

B.该仲裁条款有效；约定的仲裁事项发生争议时，由合同签订地的仲裁委

员会审理

C.该仲裁条款无效

D.该仲裁条款有效；约定的仲裁事项发生争议时，由合同履行地的仲裁委员

会审理

【答案】A

【多选题】下列关于仲裁协议效力的表述中，符合仲裁法律制度规定的有（）o

（2015年）

A.仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除，不影响仲裁协议的效力

B.仲裁协议具有排除诉讼管辖权的效力

C.当事人对协议的效力有异议的，只能请求人民法院裁定

D.仲裁协议对仲裁事项没有约定且达不成补充协议的，仲裁协议无效

【答案】ABD

【解析】选项C：当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会

作出决定或者请求人民法院作出裁定。

【单选题】甲、乙签订的买卖合同中订有有效的仲裁条款