2020年基金从业考试私募股权投资基金基础知识真题2

2020年基金从业考试私募股权投资基金基础知识真题2(总分：100.00，做题时间：120分钟)一、单项选择题(总题数：60，分数：60.00)1.某股权投资基金现对目标公司A进行法律尽职调查，发现A公司近期存在以下诉讼与仲裁事项，关于法律尽职调查应关注的主要内容，以下表述正确的是（）

（分数：1.00）

A.A公司就与某公司的业务往来争议进行仲裁并已获得当地仲裁委员会的支持，应主要关注该仲裁机构的委员构成

B.A公司已结案的败诉案件中，应主要关注当事各方咋该案件过程中是否存在疑点等可能影响败诉的因素

C.A公司的未决仲裁中，应主要关注起因，主要过程及双方在诉求上存在的差异等因素

√

D.A公司在与某公司的诉讼终审中胜诉并判决某公司应对A公司进行赔款，应主要关注是否获得了法院出具的终审判决书解析：法律尽职调查关注目标公司涉及的诉讼及仲裁情况。对未决诉讼与仲裁，要详细核查起因、当事各方、主要过程及争议点；对已决诉讼与仲裁，律师应关注裁决的履行情况，如应支付的款项是否已经完成支付并取得相应凭证，以及是否存在后续的法律程序及可能的法律风险。2.股权投资基金所投企业，适合采用收入法进行估值的是（）

（分数：1.00）

A.增长稳定，业务简单，现金流平稳

√

B.增长不稳定，业务复杂，现金流波动

C.增长不稳定，业务简单，现金流平稳

D.增长稳定，业务简单，现金流波动解析：收入法是指将投资项目多项未来金额（比如现金流量或收入和支出）换算成一项当前金额（折现）的估值方法。使用收入法进行估值时，通常需要对预测期间投资项目的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。该估值方法一般适用于增长稳定、业务简单、现金流平稳的企业，当对具有较高不确定性的企业进行估值预测时，可能会出现较大的偏差。3.关于投资项目清算退出的表述，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.清算退出一般能够收回大部分或者全部投资

√

B.清算退出是指通过被投资企业清算实现退出的行为

C.清算退出包括解散清算和破产清算两种方式

D.一般来说，清算退出是投资项目失败后的一种退出方式解析：通过破产清算方式退出的，股东收回全部投资的可能性极小，一般情况下甚至会损失全部投资。4.关于企业境外上市，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.境外上市分为境外直接上市和境外间接上市两种方式

B.境外上市一般包括策划上市方案、准备相关文件，上市申报和公开发行及交易四个步骤

C.境外上市外资股包括H股，B股，N股和S股等

√

D.我国企业选择境外直接上市，需要向中国证监会提出申请解析：在境外资本市场发行股票并上市，即通常所说的发行H股、N股、S股等，不包含B股。5.下述哪个机构可以接受股权投资基金管理人的委托成为募集机构（）

（分数：1.00）

A.具有资产管理资格的中国证监会会员的资产管理公司

B.具有资产管理资格的中国证券投资基金业协会会员的资产管理公司

C.具有基金销售业务资格的中国证监会会员的基金销售公司

D.具有基金销售业务资格的中国证券投资基金业协会会员的基金销售公司

√解析：股权投资基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集股权投资基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保股权投资基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。6.关于股权投资基金管理人的高管及从业人员的要求，以下表述错误的是（）。

（分数：1.00）

A.法定代表人或执行事务合伙人委派代表应当符合相应资质要求

B.股权投资基金管理人应当具备与其股权投资基金管理业务相匹配的一定数量的从业人员

C.高级管理人员是指总经理，副总经理，合规风控负责人等

D.基金从业人员的资质只能通过基金从业资格考试的方式取得

√解析：高管及从业人员要求。股权投资基金管理人应具有与其股权投资基金管理业务相匹配的一定数量的从业人员。通常，管理人、法定代表人或者执行事务合伙人委派代表、董事、监事、高级管理人员最近三年不得因重大违法违规行为受到行业禁人等行政处罚或者刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规行为正在被调查或者正处于整改期间的情形。法定代表人或者执行事务合伙人委派代表、高级管理人员，以及从事销售、投资、风险控制、运营等核心岗位的从业人员应当符合相应资质要求。高级管理人员是指总经理、副总经理、合规风控负责人等。基金从业人员的资质应当通过基金从业资格考试或者认定的方式取得。7.关于创业投资基金对中小微企业所提供的融资服务，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.创业投资基金通过丰富的投后管理手段，提高所投资企业的创业成功概率

B.创业投资基金尝试多种机制来获取项目真实信息，缓和投资者获取企业真实信息难度和成本均较高的情况

C.创业投资基金采取股权投资的创新方式，通过创新的静态估值方法，实现风险和期望收益的均衡匹配

√

D.创业投资基金是按企业发展阶段开展分阶段投资，且不会要求被投资企业提供担保措施解析：相对而言，创业投资基金能够更高效地应对中小微企业的融资需求特征。1、创业投资基金从项目来源、初步筛选、尽职调查、项目估值、投资条款的安排、投资后管理等多个环节，用多种机制尝试达到获取真实信息、限制企业家不当利用其信息优势的目的；2、创业投资基金主要采取股权投资的方式，通过创新的动态估值方法，可以实现风险和期望收益的均衡匹配；3、创业投资基金通过丰富有效的投资后监督和增值服务，帮助被投资中小微企业更好地应对创业过程中的各种问题，提高其创业成功的可能性；4、创业投资基金所进行的股权投资无须被投资企业提供担保，创业投资基金通常也按企业发展阶段进行分阶段投资。8.关于股权投资基金募集，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.管理人可自行拟定基金募集推荐材料并寻找任意投资者

√

B.基金管理人委托第三方代销机构募集时，需确保该代销机构获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员

C.股权投资基金可以选择公开募集或非公开募集两种方式

D.募集过程中必须对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估解析：自行募集股权投资基金的，基金管理人应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全。应严格遵守合格投资者制度，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金。9.对于股权投资基金，基金投资者的受托人包括（）I.基金管理人II.基金托管人III.基金销售机构IV.基金份额登记机构

（分数：1.00）

A.II、III、IV

B.I、II、III、IV

C.I、II、III

D.I、II

√解析：股权投资基金是资产管理产品，基金投资者将资金委托给基金管理人管理，因此，基金投资者和基金管理人是基金必然的当事人。另外，如果基金财产交由托管人托管，则基金托管人也是基金当事人之一。基金托管人与基金管理人一起，是投资者的共同受托人。10.某企业的税前债务成本为10%，股权资本成本为20%，资本结构为1/1，若该企业所得税税率为25%，则该企业的加权平均资本成本为（）

（分数：1.00）

A.12.5%

B.11.25%

C.15%

D.13.75%

√解析：加权平均资本成本（WACC）是企业各种融资来源的资本成本的加权平均值，计算公式为其中，D为付息债务的市场价值，E为股权的市场价值，kd为税前债务成本，ke为股权资本成本，t为所得税税率。1/2*10%*（1-25%）+1/2*20%=13.75%11.通过投资于多只股权投资基金，母基金的投资得以在地域、行业、投资风格等方面实现多样性，这一特点体现了股权投资母基金的作用是（）

（分数：1.00）

A.规模优势

B.分散风险

√

C.投资机会

D.专业管理解析：通过分散投资于多只股权投资基金，母基金的投资得以实现多样性，如投资阶段、时间跨度、地域、行业、投资风格等，从而投资者可以有效地实现风险分散。12.投资后管理关注的被投资企业经营情况不包括（）

（分数：1.00）

A.销售及订货出现重大变化

B.管理层出现变动

C.聘任独立董事

√

D.失去重要客户和供应商解析：股权投资基金可以通过被投资企业提交的经营报告了解企业业务进展情况，并密切关注企业出现的下列问题：支付延误、亏损、财务报表呈报日期延误、财务报表质量不佳、资产负债表项目出现重大变化、企业家回避接触、出现大量财产被盗情形、管理层出现变动、销售及订货出现重大变化、存货变动异常、缺少预算和计划、会计制度变化、失去重要客户和供应商、出现劳工问题、市场价格和份额变化等。聘任独立董事属于参加被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会。13.基金管理人应当在基金募集完毕后（）内及时向中国证券投资基金业协会进行基金产品备案。

（分数：1.00）

A.20个工作日

√

B.15个工作日

C.15日

D.20日解析：各类私募基金募集完毕后的20个工作日内，基金管理人应对所募集的基金进行备案。14.关于排他性条款，以下表述错误的是（）。

（分数：1.00）

A.投资双方签署该条款后，目标公司在排他期内不得在与其他投资方接触

B.排他性条款成立后，投资方必须保证在排他期结束后投资目标公司

√

C.排他性条款中规定的排他期可以提前结束

D.排他性条款的设立主要是为了保障股权投资基金与目标公司双方的时间和经济效率解析：排他性条款（NoShopAgreement）通常是投资框架协议中的条款，它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。排他性条款中的排他期由双方约定，通常为几个月。同时，投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不再执行投资计划，应立即通知目标公司，排他期将在目标公司收到上述通知时立即结束。15.以下内容摘录自股权投资基金管理人甲与目标公司A的投资框架协议，“除非法律、法规或司法程序要求予以披露之信息，未经对方同意，除公司甲及A允许的人员以外，双方不得向任何第三方披露：（a）拟定投资正在洽谈或协商；（b）拟定投资相关的条款、条件及其他信息，包括进展；（c）本协议及本条款的存在。”该条款属于（）。

（分数：1.00）

A.排他性条款

B.保护性条款

C.完全棘轮条款

D.保密条款

√解析：保密义务是双方共同的义务。对股权投资基金而言，其在投资过程中知悉的目标公司的非公开的技术、产品、市场、客户、商业计划、财务计划等信息通常均属于商业秘密；对目标公司而言，其在融资过程中所知悉的股权投资基金的非公开的尽职调查方法与流程、投资估值意见、投资框架协议及投资协议条款等信息通常均属于商业秘密。通常，保密条款应列明保密信息的具体内容、保密期限及违约责任。16.回售权条款带来的股东权利是（）。

（分数：1.00）

A.当企业执行可能损害投资人利益的重大行为或交易时，应事先获得投资人同意

B.当目标企业发行新股时，投资人可以按原先持有的股份比例优先于新进投资人购买

C.当满足事先设定的条件时，股权投资基金有权要求目标企业大股东按约定买回其所持的股权

√

D.被投资企业清算时，投资人有权优于普通股股东获得数倍于原始购买价格的回报解析：回售权（PutOption），是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方。17.使用相对估值法对目标企业进行估值，挑选可比公司的原则通常不包括（）。

（分数：1.00）

A.公司规模相近

B.市场环境与风险度接近

C.使用统一会计准则

√

D.所处行业与主营业务/主导产品相同或相近解析：相对估值法的基本原理是以可以比较的其他公司（可比公司）的价格为基础，来评估目标公司的相应价值。评估所得的价值，可以是股权价值，也可以是企业价值。可比公司是指与目标公司所处的行业、公司的主营业务或主导产品、公司规模、盈利能力、资本结构、市场环境以及风险度等方面相同或相近的公司。18.有限合伙型股权投资基金的纳税义务人是（）

（分数：1.00）

A.全体合伙人

√

B.有限合伙人

C.普通合伙人

D.合伙企业解析：根据《合伙企业法》等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业层面不缴纳所得税。19.关于信托（契约）型股权投资基金，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.除基金合同另有约定外，每份基金份额应具有同等权益

B.通常情况下基金份额的转让只涉及出让方、受让方及基金管理人，按照基金合同的约定办理转让手续即可

C.由基金管理人在市场监督管理部门办理工商登记，基金权益登记事项可由基金管理人自行办理，也可以委托持牌的基金服务机构办理

√

D.基金的清算由基金清算小组负责，清算小组由基金管理人，托管人及相关中介服务机构组成解析：不同于公司型及合伙型股权投资基金，信托（契约）型股权投资基金无须在工商行政管理机关办理工商登记手续。基金管理人可以自行办理股权投资基金的权益登记（份额登记）事项，也可委托基金服务机构代为办理，但基金管理人应当承担的登记职责不因委托而免除。故C错误。考点：信托（契约）型股权投资基金的登记理解20.通常，股权投资基金路演期活动不包括（）

（分数：1.00）

A.准备基金条款书

B.撰写私募备忘录

√

C.分发私募备忘录

D.准备募集推介资料解析：在基金路演期，基金管理人需准备募集推介资料并分发私募备忘录，路演的方式可包括举行线下定向路演活动等。如需要，基金管理人也会在募集筹备和路演阶段向重要的潜在投资者提供基金条款书，类似项目投资时的投资条款清单，作为下一阶段基金商务谈判的基础。在募集筹备期基金管理人撰写基金私募备忘录。考点：股权投资基金的募集流程掌握21.某股权投资基金A为合伙型基金,合伙协议约定:A基金目标认缴出资额为10亿人民币,主要对境内设立的优质子基金进行投资,子基金的投资方向为新能源领域。A基金向中国证券投资基金业协会备案时,应报送的信息和材料包括（）I合伙协议II投资方向及基金类别III营业执照正副本复印件IV法律意见书

（分数：1.00）

A.I、II、III

√

B.I、II、III、IV

C.I、II、IV

D.I、III解析：各类股权投资基金募集完毕，基金管理人进行基金备案，通常应向基金业协会报送以下材料或信息：（1）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别。（2）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的股权投资基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件。（3）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。（4）委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议。（5）基金业协会规定的其他信息。考点：股权投资基金备案的内容掌握22.关于股权投资基金中的市场服务机构，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.基金财产保管机构仅承担保管责任，不同于基金托管机构承担的相关责任

B.为保障投资者合法权益，必须由基金管理人办理基金份额登记

√

C.基金投资者有权参与选择承办基金审计业务的审计机构

D.律师协助清算主体制订清算方案解析：B选项错误，基金管理人可以办理其募集基金的份额登记业务，也可以委托基金份额登记机构代为办理基金份额登记业务。在后一种情况下，由股权投资基金份额登记机构提供基金份额的登记、过户、保管和结算等服务。考点：基金份额登记机构的职责理解23.其他条件不变，以下引起基金资产净值（NAV）增加的选项是（）

（分数：1.00）

A.基金货币资金的减少

B.基金应承担的管理费的增加

C.基金应承担的负债的增加

D.基金已投项目的公允价值的增加

√解析：基金资产净值=项目价值总和+其他资产价值-基金费用等负债考点：基金估值的概念理解24.某股权投资基金投资于A公司的投资协议中的约定，如果A公司股票在2019年12月31日前未能在相关证券交易所持续交易，股权投资基金有权向A公司大股东出售其持有的股份。该约定属于（）。

（分数：1.00）

A.随售权条款

B.回售权条款

√

C.拖售权条款

D.保护性条款解析：回售权（PutOption），是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方。考点：回售权条款掌握25.关于投资协议的保密条款，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.保密条款通常约定保密期限

B.股权投资基金在对目标公司尽职调查过程中与目标公司所沟通的尽调流程，估值意见等属于保密信息的具体内容

C.保密条款需约定违约责任

D.保密义务是双方共同的义务，目标公司同样承担着未经投资人同意非公开的技术、产品、市场、客户、商业计划、财务计划等信息通常均属于商业秘密

√解析：保密义务是双方共同的义务。对股权投资基金而言，其在投资过程中知悉的目标公司的非公开的技术、产品、市场、客户、商业计划、财务计划等信息通常均属于商业秘密；对目标公司而言，其在融资过程中所知悉的股权投资基金的非公开的尽职调查方法与流程、投资估值意见、投资框架协议及投资协议条款等信息通常均属于商业秘密。通常，保密条款应列明保密信息的具体内容、保密期限及违约责任。考点：保密条款掌握26.并购基金投资标的特点不包括（）

（分数：1.00）

A.优先寻找拥有先进技术但运营质量较差的企业

B.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成熟企业

C.优先投资科技型初创企业

√

D.更加倾向于价值被低估的企业解析：与创业投资基金不同，并购基金更侧重于通过投资于价值被低估的企业，获取被投资企业的控制权，进而对被投资企业进行重整，以此提升被投资企业的价值，从而实现投资收益。一般而言，并购基金会从以下几个方面寻找价值被低估的企业：一是经济周期。在宏观经济或某些行业不景气的时候，一些原来质量较好的企业可能会由于财务状况恶化而陷入困境，从而导致价值被低估，为收购方提供购买机会。例如，二级股票市场行业低迷的时候，互联网企业通常估值较低，从而为有意向介入互联网领域并利用互联网实现产业转型升级的企业提供了机会。二是运营。一些并购基金倾向于在目标行业内寻找拥有先进技术或商业模式但运营质量较差的企业作为并购对象，完成收购后，可以通过提升其运营效率获得价值增值，同时实现产业转型升级的目标。运营提升可以通过管理团队的提升、财务杠杆的更好利用等途径实现。三是拆分与合并。多元化经营成为越来越多企业的选择，实行多元化经营的企业，其所涉及的多个业务领域内在地需要较好的协调与整合。并购基金有时候会选择收购某家大企业，然后进行“化整为零”的拆分，或者收购若干家企业进行“化零为整”的合并，以期从中获得收益。考点：并购基金特点理解27.关于清算价值法，正确的评估步骤是（）I根据市场调查计算出结构，对清算价格进行评估II分析，验证价格资料的科学性和可靠性III逐项对比分析评估与参照物的差异及其程度，包括实物差异，市场条件，时间差异和区域差异等IV根据差异程度及其他影响因素，估算被评估资产的价值，最后得出评估结果V进行市场调查，收集与被评估资产或类似资产清算拍卖相关的价值资料

（分数：1.00）

A.III、II、V、I、IV

B.II、IV、III、IV、I

C.V、II、III、IV、I

√

D.V、II、III、I、IV解析：清算价值法评估的步骤：（1）进行市场调查，收集与被评估资产或类似资产清算拍卖相关的价格资料。（2）分析、验证价格资料的科学性和可靠性。（3）逐项对比分析评估与参照物的差异及其程度，包括实物差异、市场条件、时间差异和区域差异等。（4）根据差异程度及其他影响因素，估算被评估资产的价值，最后得出评估结果。（5）根据市场调查计算出结果，对清算价格进行评估。考点：清算价值法的原理与方法理解28.股权投资基金拟对处于扩张阶段的某目标企业开展业务尽职调查，主要核查的内容包括（）I重大合同的真实性II企业资产的抵押情况III企业的中长期发展战略IV管理团队的薪酬与股权激励V企业的产品生产与销售情况

（分数：1.00）

A.I、II、III

B.II、III、IV

C.III、IV、V

√

D.I、II、III、V解析：对于处于扩张期的企业，管理团队也是尽职调查重点关注的事项，对产品服务、发展战略及市场因素的关注程度相对早期企业要更高一些。考点：业务尽职调查的重点内容29.我国股权投资基金监管基本原则包括（）I依法监管原则II审慎监管原则III联合监管原则IV全面监管原则

（分数：1.00）

A.I、II

√

B.II、IV

C.III、IV

D.I、III解析：股权投资基金监管的基本原则：1．依法监管原则2．高效监管原则3．适度监管原则4．审慎监管原则5．分类监管原则考点：股权投资基金监管的基本原则30.某企业的股权资本为12%，税前债务成本为10%，权益在资本结构中占比为60%，负债在资本结构中占比为40%，企业所得税税率为25%，则该企业的加权平均资本成本为（）。

（分数：1.00）

A.10.2%

√

B.10%

C.11%

D.11.2%解析：其中，D为付息债务的市场价值40%，E为股权的市场价值60%，kd为税前债务成本10%，ke为股权资本成本12%，t为所得税税率25%，WACC=40%*10%*（1-25%）+60%*12%=0.102=10.2%考点：加权平均资本成本的计算31.关于私人股权，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.包括未上市企业非公开发行和交易的依法可转换为普通股的优先股

B.包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的可转换债券

C.包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的公司债

√

D.包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股解析：私人股权即非公开发行和交易的股权，包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。考点：股权投资基金的概念32.以下属于合伙型股权投资基金合同中的必备条款是（）I基金管理费的收取方式II基金的利润分配及亏损分担方式III基金的关键人条款IV合伙期限，包括基金投资期和退出期等

（分数：1.00）

A.I、II、IV

√

B.I、II、III、IV

C.I、III

D.II、III、IV解析：与股权投资业务相关，下述事项的约定为合伙协议的必备内容，主要包括：合伙期限（通常具体约定投资期、退出期等）；管理方式和管理费；费用和支出；财务会计制度；利润分配及亏损分担；托管事项；投资事项；税务承担事项；合伙人会议（合伙协议中需列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式等）。一些选择性条款则根据基金投资者和管理人的募集沟通或可包含在合伙协议中，如关键人条款、投资咨询委员会条款等。考点：合伙型基金合同必备条款和主要内容33.关于股权投资基金的尽职调查，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.尽职调查需要为项目退出方式的评估提供支撑

B.尽职调查帮助投资方判断目标公司是否值得投资，对投资回报的影响不大

√

C.尽职调查所获得的信息可辅助投资方进行投资协议谈判

D.尽职调查在企业估值中的作用，主要在于获得估值模型所需的真实信息解析：尽职调查的另外一个目的是发现潜在的投资风险并评估其对投资项目的影响。风险发现和控制，在尽职调查中相当重要，直接决定投资回报的质量。故B错误。考点：尽职调查的概念34.公司型、合伙型和信托（契约）型股权投资基金中，投资者拥有权力最大的是（），可以避免双重征税的是（）

（分数：1.00）

A.公司型；有限合伙型、信托型

√

B.有限合伙型；公司型、信托型

C.公司型；公司型、信托型

D.信托型；公司型、有限合伙型解析：公司型股权投资基金采用公司的组织形式，投资者是公司股东，依法享有股东权利，并以其投资额为限对公司债务承担有限责任。有限合伙企业并不是独立的法人，不能独立于合伙人而存在，必须依附于各合伙人的契约关系，按照我国税法，有限合伙企业不是企业所得税的纳税主体，而是由合伙人承担纳税义务，有利于避免双重征税问题。信托（契约）型基金不是企业所得税的纳税主体，不需要缴纳所得税，只有基金投资者需要对取得的投资收益缴纳所得税，避免了双重纳税。考点：不同组织形式基金的特点35.某股权投资基金对某创业公司进行投资并持有其20%股权，预计该项目4年后按20亿元的股权价值退出可实现30%内部收益率，则该股权投资基金的投资额为（）亿元。

（分数：1.00）

A.1.40

√

B.2.27

C.1.81

D.1.75解析：内部收益率（IRR），是指截至某一特定时点，倒推计算至基金成立后第一笔现金流产生时，基金资金流入现值加上资产净值现值总额与资金流出现值总额相等，即净现值（NPV）等于零时的折现率。题干中只有退出时这一笔现金流20×20%=4亿，4/（1+30%）^4=1.4亿元考点：内部收益率的计算36.某股权投资基金拟投资A公司，假设A公司的管理层承诺投资当年的净利润为9000万元，按照息税前利润的5倍进行估值，所得税税率为25%，利息每年2000万元，则A公司的价值为（）亿元。

（分数：1.00）

A.0.3

B.10

C.1.4

D.7

√解析：息税前利润的计算公式为：息税前利润（EBIT）=净利润+所得税+利息。企业价值／息税前利润倍数法的企业价值计算公式为：EV=EBIT×（EV／EBIT倍数）则A公司的价值计算如下：A公司所得税=0.9÷（1-25％）×25％=0.3亿元，A公司EBIT=0.9+0.3+0.2=1.4亿元，A公司EV=1.4×5=7亿元考点：相对估值法37.关于折现现金流估值法的折现率，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.折现率的选取取决于使用的现金流，二者要对应

B.企业自由现金流对应的折现率为加权平均资本成本

C.红利对应的折现率为加权平均资本成本

√

D.股权自由现金流对应的折现率为股权资本成本解析：折现率的选择取决于使用的现金流，二者要对应。例如，红利和股权自由现金流对应的折现率为股权资本成本，而企业自由现金流对应的折现率为加权平均资本成本（WACC）。故C错误。考点：折现现金流法的原理和适用38.关于股权投资基金投资者的主要类型，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.在美国和欧洲市场，养老基金的规模很大，通常为第一大资本供给者

B.母基金是以股权投资基金为主要投资对象的基金，在国外为重要的机构投资者

C.具有资金实力的大型企业通常采取自己出资并以子公司形式直接投资，或作为投资者与基金管理人发起设立的股权投资基金

D.大学基金会受每届生源、学校运营等复杂因素影响，对流动性需求较高，故倾向于相对短期的投资

√解析：在美国和欧洲市场，养老基金的规模很大，是股权投资基金第一大资本供给者。作为股权投资行业专业化细分的产物，母基金是以股权投资基金为投资对象的基金，其在基金的筛选、投资组合的分配与风险管理以及基金的监控等方面具有较高的专业化水平。在国外股权投资基金中，母基金是重要的机构投资者。有资金实力的大型企业通常采取两种方式参与股权投资。一是自己出资，以子公司的形式进行创业投资或并购投资业务；二是作为投资者，参与专业基金管理人发起设立的股权投资基金。大学基金会是国外股权投资基金重要的机构投资者，其资金主要来源于社会捐赠。大学基金会起源于欧美，其中又以美国的大学基金会最为典型。作为非营利基金会，大学基金会为了保持学校的运作而设立，其流动性需求不强，可以进行相对长期的投资，是稳定的机构投资者。故D错误。考点：国内外股权投资基金投资者的主要类型39.2013年6月30日基金的已分配收益倍数为（）

（分数：1.00）

A.1.33

√

B.2

C.缺少条件无法计算

D.0.67解析：已分配收益倍数（DPI），是指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金额总和与投资者已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资者现金的回收情况。其计算公式如下：（2+2）/（1+1+1）=1.33考点：已分配收益倍数的计算方法40.下列哪类情形不属于我国刑法规定的“以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资”？

（分数：1.00）

A.将集资款用于违法犯罪活动

B.肆意挥霍集资款，致使集资款不能返还

C.拒不交代资金去向，逃避返还现金的

D.将集资款用于投资股市等，并且用其中盈利来给投资人兑付本息

√解析：使用诈骗方法非法集资，具有下列情形之一的，可以认定为“以非法占有为目的”：（1）集资后不用于生产经营活动或者用于生产经营活动与筹集资金规模明显不成比例，致使集资款不能返还的；（2）肆意挥霍集资款，致使集资款不能返还的（B属于）；（3）携带集资款逃匿的；（4）将集资款用于违法犯罪活动的（A属于）；（5）抽逃、转移资金，隐匿财产，逃避返还资金的；（6）隐匿、销毁账目，或者搞假破产、假倒闭，逃避返还资金的；（7）拒不交代资金去向，逃避返还资金的（C属于）；（8）其他可以认定非法占有目的的情形。故选D41.下列股权投资基金投资者中，属于合规投资者的是

（分数：1.00）

A.退休的张先生持有200万元银行存款，最近三年年均收入为5万元，现将150万元存款投资于一直股权投资基金

B.拥有1500万元净资产的A公司为其员工所设立的企业年金

√

C.总资产为1000万元的B公司，现投资200万元于一只股权投资基金

D.银行职员李先生持有500万元银行理财产品，最近三年年均收入为60万元，先投资50万元于一只股权投资基金解析：股权投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年年均收入不低于50万元的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益、期权权益等。此处的金融资产不包括房屋、土地、汽车等资产。下列投资者视为合格投资者：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（4）中国证监会规定的其他投资者。考点：合格投资者制度42.股权投资基金现拟对某目标公司进行法律尽职调查，法律尽职调查需关注的高级管理人员问题包括I目标公司的首席技术官是否与目标公司签订协议，限制其离职后开展与公司类似的业务II目标公司的总经理薪酬高于同业50%III目标公司的前任CFO不满被公司开除，目前正与公司进行劳动仲裁，要求2倍工资作为赔偿IV.目标公司尚未针对高级管理人员建立股权激励机制

（分数：1.00）

A.I、II、III

B.I、IV

C.III、IV

D.I、III

√解析：应重点关注的问题是高级管理人员是否与企业签订了应有的劳动合同，是否存在劳动仲裁或纠纷情况。股权投资中可能出现的不利后果是，主要管理人员离职后开展与目标公司相竞争的业务或到竞争对手处任职。律师应关注目标公司与主要高管的劳动合同中是否包括竞业禁止条款以及对应的补偿条款。考点：法律尽职调查的重点内容43.关于董事会席位条款，以下表述错误的是

（分数：1.00）

A.董事会席位条款会约定董事会的席位构成

B.董事会席位条款通常会约定董事会席位分配规则

C.董事会席位条款通常约定董事会席位总数

D.在未获得董事会席位的情况下，股权投资基金委派的观察员通常具有投票权

√解析：董事会席位条款指的是在投资协议中股权投资基金和目标公司之间约定董事会的席位构成和分配的条款。董事会是公司治理的重要组成部分，董事会席位条款的实质是对被投资企业的控制权分配进行约定。通常，董事会席位条款会约定董事会席位总数及其分配规则。ABC正确。有时，在未获得董事会席位的情况下，股权投资基金会希望委派人员出任董事会“观察员”（BoardObserver）角色，观察员通常不具有投票权，也不承担决策的作用，只是作为帮助投资人更好地了解公司日常运营情况的辅助性角色。故D错误.考点：董事会席位条款44.为保证基金财产安全，基金管理人会聘请基金资产保管机构对基金资产承担保管责任，基金资产保管机构是（）

（分数：1.00）

A.基金管理人的代理人

√

B.基金投资者和基金管理人的共同财产管理人

C.基金投资者的代理人

D.基金投资者和基金管理人的共同代理人解析：在不选择托管而仅选择保管的情况下，基金资产保管机构作为基金管理人的代理人，对基金资产承担保管责任。45.关于政府引导基金的投资方向，以下表述正确的是（）

（分数：1.00）

A.一般不具有导向性，往往通过直接对创业企业进行投资获得较高投资收益

B.具有一定的导向性，投资方向限定为公共事业和基金设施投资

C.具有一定的导向性，通常投资于创业投资基金以引导社会资金进入早期创业投资领域

√

D.不具有导向性，采取纯市场化方式运作，但是由政府财政出资设立解析：政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保、跟进投资。第一，参股，是指政府引导基金主要通过参股方式，吸引社会资本共同发起设立创业投资企业。第二，融资担保，是指政府引导基金根据信贷征信机构提供的信用报告，对历史信用记录良好的创业投资基金，采取提供融资担保方式，支持其通过债权融资增强投资能力。第三，跟进投资，是指产业导向或区域导向较强的政府引导基金，通过跟进投资，支持创业投资基金发展并引导其投资方向。46.对于股权投资基金，以下属于增值税纳税范围的是（）

（分数：1.00）

A.回购方式退出收益

B.上市后股权转让退出收益

√

C.并购方式退出收益

D.项目股息解析：股权投资基金运作股权投资业务取得不同形态的资本增值中，项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；项目退出收入如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围；若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务机关的要求，计缴增值税。47.关于并购基金，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.并购基金是财务投资者

B.并购基金主要是杠杆收购基金

C.并购基金通常在收购中会产生协同效应

√

D.并购基金是一种所有权转移的投资方式解析：并购基金作为财务投资者，在收购中不会产生协同效应。与之相对应，战略投资者往往能够从收购中获得协同效应。48.在企业自由现金流折现模型中，企业自由现金流（FCFF）除了需考虑息税前利润（EBIT），折旧，摊销，营运资金的变化，长期经营性负债的变化，资本性支出因素外，还需考虑的因素是（）

（分数：1.00）

A.新增的付息债务，长期经营性资产的变化

B.新增的付息债务，短期经营性资产的变化

C.债务本金偿还，新增的付息债务

D.调整的所得税，长期经营性资产的变化

√解析：企业自由现金流（FCFF）=息税前利润（EBIT）-调整的所得税+折旧+摊销-营运资金的增加+长期经营性负债的增加-长期经营性资产的增加-资本性支出49.估值调整条款潜在触发条件不包括（）

（分数：1.00）

A.企业原大股东失去控股地位

B.企业未能在约定时间前实现IPO上市

C.企业高管发生严重违反约定的事件

D.企业在根据估值条款约定的业绩考核截止之日净利润达到了业绩承诺，但拒绝对未来三年的业绩进行新的业绩承诺

√解析：估值调整条款的触发条件是目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标，或发生特定事件（如公司未在约定时间前实现IPO、原大股东失去控股地位、高管严重违反约定等）。50.为更好地对被投资公司实施投资后管理和项目监控，股权投资基金可采取的行为包括（）。Ⅰ投资工具采用可转换优先股，投后阶段转换为普通股，增加在股东大会或董事会的话语权Ⅱ投资采用可转换债券，投后阶段转换为普通股，增加在股东大会或董事会的话语权Ⅲ要求被投公司定期提供业绩报告和财务报表IV调查被投公司频繁管理人员任免的原因

（分数：1.00）

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

√解析：投资机构在投资时会以可转换优先股或可转换债券作为投资工具，在投资后管理阶段，投资者可以选择行使转换权利，将优先股或债券转换为普通股，相应增加在股东大会或董事会的话语权，从而实施更有力的监控。投资机构通常要求被投企业定期提供财务报表和业绩报告，并跟踪被投资企业重大合同等业务经营信息、重大的投资活动和融资活动、公司经营范围的变更、重要管理人员的任免，以及其他可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。51.基金服务机构在破产或者清算时，以下表述正确的是（）。

（分数：1.00）

A.基金服务机构自有财产属于破产或清算财产

√

B.基金服务业务所涉及的基金产品和投资者财产属于破产或清算财产

C.基金服务业务所涉及的基金财产和投资者财产归属于基金服务机构的自有财产

D.基金服务机构因未对部分基金财产和投资者财产进行分账管理，该部分资产视同清算财产解析：基金服务业务所涉及的基金财产和投资者财产应当独立于基金服务机构的自有财产。基金服务机构破产或者清算时，基金服务业务所涉及的基金财产和投资者财产不属于其破产或清算财产。基金服务机构应当对提供服务业务所涉及的基金财产和投资者财产实行严格的分账管理，确保基金财产和投资者财产的安全，任何单位或者个人不得以任何形式挪用基金财产和投资者财产。52.根据《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业（）I接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%II首次接受投资时，企业成立不满60个月III首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据经审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元，资产不超过2亿元IV截至发行申请材料受理日，企业根据《高新技术企业认定管理办法》已取得高新技术企业证书

（分数：1.00）

A.I、II、III

B.I、II、IV

C.II、III、IV

√

D.I、III、IV解析：《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》第三条创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业:（一）首次接受投资时，企业成立不满60个月;（二）首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年，度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元;（三）截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）已取得高新技术企业证书。考点：创业投资基金理解53.资产管理行业监管制度涉及到核心目标是（）

（分数：1.00）

A.确保基金达到预期回报

B.保护投资者权益

√

C.基金管理人合规运营

D.规范基金对外投资行为解析：保护投资者权益是资产管理行业监管制度设计的核心要求。考点：对股权投资基金管理人的要求掌握54.关于投资后管理阶段获取被投企业信息的方式，以下表述正确的是（）

（分数：1.00）

A.为了解企业日常经营状况，基金管理人只能定期前往被投企业实地考察

B.基金管理人一般不通过参与企业董事会获取信息

C.通过约定详细的信息报送义务，基金管理人将获取被投企业报告作为取得信息的方式

√

D.为保障及时了解企业信息，基金管理人全面参与被投企业日常管理解析：投资后管理的有效实施，以充分获取被投资企业的各类信息为前提。由于投资机构与被投资企业之间存在信息不对称，投资机构并不参与被投资企业的日常管理等情况（D项错误），因而需要有效机制来保证投资机构对被投资企业各方面信息掌握的全面性，及时了解被投资企业在经营和发展中遇到的各种问题，从而有针对性地开展投资后管理工作。投资机构一般通过如下几种渠道和方式获取被投资企业的信息，参与投资后管理。（一）参加被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会投资机构通过参与被投资企业的股东大会（股东会）、董事会和监事会，可以全面了解与公司发展相关的重要信息，并通过行使相应职权促进被投资企业的良性发展，并保护投资机构的利益。（B项错误）（二）关注被投资企业经营状况根据法律法规和投资协议的约定，在投资后直至投资退出的全过程中，被投资企业有义务及时向投资机构提供与企业经营状况相关的报告，包括月度报告、季度报告、半年度报告、年度报告和有关专项报告等。投资机构可以通过被投资企业提交的经营报告了解企业业务进展情况，从而对项目发展进行有效监控。（C项正确）（三）日常联络与沟通工作投资机构通常采取电话或会面、到企业实地考察等方式与被投资企业主要管理人员进行沟通接触，目的是了解企业的日常经营情况，并对其进行有针对性的咨询辅导和帮助。通常情况下，很多投资后管理工作都是在与被投资企业定期或不定期的沟通中完成的。（A项错误）考点：投资后管理中获取信息的主要方式理解55.股权投资实践中，随售权往往涉及锁定期的规定，通常情况下，对于持股锁定期的表述正确的是I锁定的对象是创始人股东的股份II锁定的对象是财务投资者股东的股份III其他股东同意的情况下锁定期可以被豁免IV其他股东同意的情况下锁定期也不能被豁免

（分数：1.00）

A.II、III

B.II、IV

C.I、III

√

D.I、IV解析：I、III正确；在实践中，往往对创始人股东在目标公司的持股规定一定的锁定期，在锁定期届满之前通常不允许创始人股东在未经股权投资基金同意的情况下向其他第三方转让股权。考点：随售权条款56.关于降价融资，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.降价融资的现象一般发生在目标公司经营业绩出现大幅增长，可以借机对同业的竞争公司形成威胁

√

B.降价融资也可能被企业实际控制人利用，作为稀释投资方股权的工具

C.降价融资通常发生在公司的后续融资轮次

D.降价融资情形下的后轮投资者认购价格与前轮投资者相比可能更低解析：所谓降价融资，即目标公司后续融资时，后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低的情形。降价融资通常是由于目标公司经营业绩变差，也可能出现企业实际控制人以稀释投资方股权为目的所进行的降价融资。降价融资意味着投资者此前购买的股权付出的对价相对来说更为高昂，从而导致投资者遭受到损失，因此投资者会要求在投资协议中加入反摊薄条款。故A项错误。考点：反摊薄条款57.股权投资基金的投资后管理的期间范围是指（）

（分数：1.00）

A.投资交割之后至项目清算之前

B.签订投资协议之后至项目退出之前

C.投资交割之后至项目退出之前

√

D.签订投资协议之后至项目清算之前解析：投资后管理，是指股权投资基金（或其他类型投资机构，本章中统称为投资机构）与被投资企业投资交割之后，基金管理人积极参与被投资企业的管理，对被投资企业实施项目监控并提供各项增值服务的一系列活动。在投资交割之后直到项目退出之前都属于投资后管理的期间，在整个股权投资过程中持续时间最长、花费精力最多。考点：投资后管理的概念58.通过直接或间接方式，主要投资处于各个创业阶段的末上市成长性企业的基金包括（）I创业投资基金II杠杆收购基金III定向增发投资基金IV.政府引导基金

（分数：1.00）

A.I、IV

√

B.II、IV

C.I、III、IV

D.I、III解析：创业投资基金，是指主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金，故Ⅰ正确。杠杆收购基金从投资对象看，主要是成熟企业，故Ⅱ错误。政府引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，鼓励创业投资基金投资处于种期、起步期等创业早期的企业。故Ⅳ正确。定向增发投资基金（简称定增基金）是指参与上市公司定向增发为主的基金，即主要投资于上市公司非公开发行的股票的投资基金。故Ⅲ错误。考点：创业投资基金的概念59.基金A的内部收益率最接近（）

（分数：1.00）

A.14.9%

B.18.9%

√

C.17.9%

D.15.9%解析：内部收益率是指截至某一特定时点，倒推计算至基金成立后第一笔现金流产生时，基金资金流入现值加上资产净值现值总额与资金流出现值总额相等，即净现值（NPV）等于零时的折现率。0=1+1/（1+r）+1/（1+r）^2-2/（1+r）^4-2/（1+r）^5-2/（1+r）^6r=18.9%考点：内部收益率的计算方法60.某合伙型基金A于2008年1月1日募集完成并设立，认缴规模3亿元人民币，全体合伙人自设立日起每年1月1日缴纳1亿元，连续3年缴清全部认缴额。从2012年1月1日起，基金A每年将2亿元现金用于分配，连续3年，至2014年1月1日分配完成后清算。根据合伙协议约定，基金A按照瀑布式分配收益，即在全体合伙人回收全部本金并就其每笔出资达到单利8%年回报后，基金管理人行使追赶机制并可最多提取20%的净投资收益作为业绩回报。基金管理人最终获得的分配款为（）

（分数：1.00）

A.0.41亿元

B.0.44亿元

√

C.0.60亿元

D.1.20亿元解析：（2+2+2）-（1+1+1）=3亿元全体合伙人分配门槛收益：3*8%*6=1.44亿元基金管理人可分配：1.44/80%*20%=0.44亿元考点：基金收益分配概念和方式二、多项选择题(总题数：40，分数：40.00)61.关于股权投资基金的出资方式，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.承诺出资制，即投资者承诺向基金出资的总规模，并按照约定完成其出资行为

B.在股权投资基金实务运作中，更多的实行承诺出资制

C.根据基金合同约定，投资者可以一次或分数次完成其在股权投资基金中的出资义务

D.股权投资基金通常可以接受非货币出资

√解析：与一般企业不同，股权投资基金通常要求全部用货币资金出资，一般不接受实物资产、无形资产等非货币资金出资。故D错误。考点：股权投资基金的出资方式62.关于股权投资母基金的业务，以下表述正确的是I母基金开展直接投资业务时一般扮演领投角色，与其所投资的股权投资基金联合投资II在直接投资业务中，母基金通常侧重于投资其所投资的股权投资基金资产组合中的企业III母基金直接对非公开发行的企业股权进行投资后，一般由其所投资的股权投资基金的管理人管理IV在实际操作中，母基金的联合投资项目往往由其自行管理

（分数：1.00）

A.I、II、III

B.II、III、IV

C.III、IV

D.II、III

√解析：直接投资，是指母基金直接对非公开发行和交易的企业股权进行投资。在实际操作中，母基金通常和其所投资的股权投资基金联合投资，母基金往往扮演跟投角色，由股权投资基金来管理这项投资。考点：股权投资母基金的作用63.关于投资框架协议与投资协议，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.投资框架协议中的一些条款在投资协议中可能不再约定

B.投资框架协议是投资协议的必要前提，投资框架协议的约定将会影响到投资协议

√

C.排他性条款属于投资框架协议常见条款之一

D.尽管投资框架协议已有相关约定，投资协议中对应的条款可能因投融资双方的谈判能力而进行调整解析：投资框架协议有时也被称为投资条款清单、投资备忘录或投资意向书，通常情况下，除保密条款和排他性条款外，投资框架协议的内容并不具有法律约束力，但它却包含了该次投融资的主要条款，这些主要条款通常会作为后续谈判及合作的基础，并最终成为正式投资协议的一部分。当然，根据后续尽职调查和商业谈判情况，投融资相关主体也可以对前述主要条款进行适当的调整。考点：投资框架协议与投资协议的关系64.关于公司型股权投资基金基本设立流程，以下表述正确的是（）

（分数：1.00）

A.工商名称预先核准申请办理设立登记事宜领取营业执照在中国证券投资基金业协会备案

√

B.工商名称预先核准申请在中国证券投资基金业协会备案办理注册地址合格证明办理工商税务等相关登记

C.办理工商税务等相关登记在中国证券投资基金业协会备案办理注册地址合格证明

D.办理工商税务等相关登记办理注册地址合格证在中国证券投资基金业协会备案解析：公司型基金和合伙型基金的设立，通常需在工商管理部门完成名称预先核准、申请设立登记和领取营业执照的流程。信托（契约）型基金不是企业实体，无须办理工商注册登记程序，根据投资者和管理人签署的信托契约设立。按照现行规则，股权投资基金设立完成后，应在中国证券投资基金业协会办理基金备案。故A正确。考点：公司型股权投资基金基本设立流程65.关于拖售权条款，以下表述正确的是（）

（分数：1.00）

A.拖售权通常与第一拒绝全条款同时出现

B.拖售权又称为共同出售权

C.行使拖售权的交易下，交易价格以股权投资基金与第三方协商确定的交易价格为准

√

D.拖售权条款赋予创始股东很大的权力，一般创始股东会要求加入投资协议中解析：拖售权（Drag-alongRight），又称领售权、强卖权或强制出售权，随售权（Tag-alongRight）又称共同出售权，故B错误。随售权条款通常与第一拒绝权条款同时出现。故A错误。随售权是股权投资基金欲强行进入其他股东与第三方的交易，交易价格以其他股东与第三方协商确定的价格为准；而拖售权则恰恰相反，是股权投资基金强迫其他股东进入股权投资基金与第三方的交易，交易价格以股权投资基金与第三方协商确定的价格为准。故C正确。相比随售权，拖售权赋予股权投资基金更大的权利，使其即使作为少数股东，却可以享有通常只有绝大多数股东才能享有的决定公司转让的权利，此种权利有时会严重侵害创始股东的利益，故D错误。考点：拖售权条款掌握66.关于公司型股权投资基金，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.基金投资决策委员会由公司股东组成

√

B.基金可自行或委托专业基金管理人进行基金管理

C.基金可采取有限责任公司或股份有限公司的形式

D.基金投资者以认缴的出资为限对基金债务有限责任解析：公司型股权投资基金采用公司的组织形式，投资者是公司股东，依法享有股东权利，并以其投资额为限对公司债务承担有限责任。公司型基金可自行或委托专业基金管理人进行基金管理。公司型基金是企业法人实体。在我国，公司型基金可采取有限责任公司或股份有限公司的形式。故BCD正确投资决策委员会委员由具备丰富投资管理经验与能力、有足够时间与精力履行相应职责的投资管理专业人士担任，通常由股权投资基金管理人的高级管理团队成员担任，有时也会聘请外部专家担任。故A错误。考点：公司型股权投资基金的概念和特点67.信息披露义务人违反《私募投资基金信息披露管理办法》的，投资者可以向中国证券投资基金协会投诉或举报，中国证券投资基金业协会要求其限期改正；逾期未改正的，中国证券投资基金业协会将对义务人及主要负责人采取（）等纪律处分措施。Ⅰ谈话提醒Ⅱ书面警示Ⅲ要求参加强制培训Ⅳ.行业内谴责

（分数：1.00）

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

√

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ解析：信息披露义务人违反《信披办法》的，投资者可以向基金业协会投诉或举报、基金业协会可以要求其限期改正；逾期未改正的，基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提程、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。考点：股权投资基金服务业务管理的相关要求理解68.股权投资基金所投企业在境内间接上市的方式包括（）Ⅰ参与上市公司股票的首次公开发行Ⅱ参与上市公司股票的非公开发行Ⅲ借壳上市Ⅳ参与上市公司重大资产重组

（分数：1.00）

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ

D.Ⅲ、Ⅳ

√解析：所投资企业除了股票首次公开发行并上市外，还可以通过参与上市公司重大资产重组或借壳上市等方式间接上市，间接上市成功的，股权投资基金持有的被投资企业股份（股权）也可以转变成为相关上市公司的股份，通过公开市场转让实现退出。考点：境内间接上市的主要方式69.某合伙型股权投资基金运行期间，发生以下哪些事项，该基金管理人应当在5个工作日内向中国证券投资基金业协会报告（）Ⅰ该基金投资的项目公司高级管理人员发生变更Ⅱ该基金的基金托管人变更Ⅲ该基金管理人的控股股东发生变更Ⅳ基金合同发生重大变化

（分数：1.00）

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅳ

√

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ解析：基金运行期间，如发生以下重大事项的，基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：（1）基金合同发生重大变化；（2）基金发生清盘或清算；（3）基金管理人、基金托管人发生变更；（4）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，属于重大事项变更。基金管理人应当依据基金合同的约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可。对于上述事项，管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过资产管理业务综合报送平台向基金业协会进行重大事项变更。考点：股权投资基金备案的主要内容70.某信托（契约）型股权投资基金已经有190位投资者，不应再接受（）作为投资者

（分数：1.00）

A.5位个人

B.股东人数为30人的有限责任公司

C.股东人数为40人的股份有限公司

D.合伙人数量为20人的未备案的有限合伙型基金

√解析：对于信托（契约）型基金，按照《证券投资基金法》，投资者不得超过200人。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于股权投资基金的，股权投资基金管理人或者股权投资基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。71.关于增值税，以下表述正确的是（）。Ⅰ增值税属于流转税Ⅱ金融业尚未全面纳入营改增试点范围Ⅲ转让非上市公司股权无需缴纳增值税Ⅳ项目上市后通过二级市场退出免征增值税

（分数：1.00）

A.Ⅰ、Ⅲ

√

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ解析：流转税——增值税我国自2016年5月1日起正式在全国范围内开展营业税改征增值税试点。根据财政部、国家税务总局的相关规定，金融业纳入营改增试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。股权投资基金运作股权投资业务取得不同形态的资本增值中，项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；项目退出收入如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围；若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务机关的要求，计缴增值税。考点：股权投资基金的增值税72.关于投资机构为被投资企业提供的增值服务，以下表述错误的是（）

（分数：1.00）

A.为被投资企业引荐其他投资机构甚至商业银行

B.为被投资企业提供战略、组织、财务、人力资源、市场营销等方面的咨询建议

C.帮助被投资企业进行一系列的上市/挂牌前的准备，引入各类中介机构开展上市/挂牌辅导工作，协助被投资企业上市

D.评估投资机构不同退出路径的收益，设计退出方案

√解析：投资机构为被投资企业提供的增值服务通常包括以下几个方面的内容：（一）协助完善规范的公司治理架构（二）协助建立规范的财务管理体系（三）为企业提供管理咨询服务为企业提供管理咨询服务，主要是指为被投资企业提供战略、组织、财务、人力资源、市场营销等方面的咨询建议。（四）协助进行后续再融资工作后续再融资在被投资企业的发展壮大过程中非常重要，如果被投资企业需要引入新的股权资金或者债权资金，投资机构往往会利用自己在资本市场和借贷市场上的关系网络，引荐其他投资机构甚至商业银行。（五）协助上市及并购整合为了实现被投资企业上市，投资机构可以积极参与被投资企业的上市推动工作，包括帮助被投资企业进行一系列的上市／挂牌前的准备，引入各类中介机构开展上市／挂牌辅导工作，并利用自己在资本市场的资源网络，协助被投资企业上市。（六）提供人才专家等外部关系网络投资机构与社会各界有着广泛的联系，凭借这种关系网络，投资机构往往能够为被投资企业带来许多人才专家资源，并将其融入企业之中，成为企业的竞争优势。考点：增值服务的主要内容73.以下不属于股权投资基金生命周期的四阶段之一的是（）

（分数：1.00）

A.项目退出

B.基金投资

C.项目尽调

√

D.基金募集解析：与资本流动相对应的股权投资基金生命周期的四个阶段就是募集、投资、管理和退出。考点：股权投资基金运作流程74.A公司原始股东持有公司77%的股权，B股权投资基金持有公司23%的股权，现X公司拟受让A公司原始股东持的45%股权，根据B股权投资基金和原始股东的约定，B股权投资基金有权转让10.35%的股权，原始股东仅能转让34.65%的股权，该交易涉及的投资条款是（）

（分数：1.00）

A.估值条款

B.保护性条款

C.拖售权条款

D.随售权条款

√解析：随售权又称共同出售权，是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金有权以其持股比例为基础，以同等条件参与该出售交易。考点：随售权条款75.下列不属于股权投资基金特点的是（）。

（分数：1.00）

A.投资期限长、流动性较差

B.投资后管理投入资源较多

C.专业性较强

D.收益波动性较低

√解析：作为一种重要的资产配置，股权投资基金具有以下特点：1．投资期限长、流动性较差2．投资后管理投入资源较多3．专业性较强4．收益波动性较高考点：股权投资基金特点76.关于投资框架协议中排他性条款，以下表述正确的是（）

（分数：1.00）

A.排他性条款是要求股权投资基金在约定排他期内不得投资其他同类业务公司的条款

B.目标公司在签署排他性条款协议后，排他期内如果与其他投资方接触，则必须在解除后10个工作日内以书面形式通知投资方

C.排他性条款是要求目标公司在约定排他期内不得与其他投资机构接触的条款

√

D.排他性条款通常约定至少一年以上解析：排他性条款（NoShopAgreement）通常是投资框架协议中的条款，它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。排他性条款中的排他期由双方约定，通常为几个月。同时，投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不再执行投资计划，应立即通知目标公司，排他期将在目标公司收到上述通知时立即结束。故ABD错误。考点：排他性条款77.使用简单价值等式对企业价值与股权价值进行转换时，以下表述正确的是（）Ⅰ企业价值是指公司所有出资人，包括股东和债权人，共同拥有的公司运营所产生的价值Ⅱ企业价值+现金=股权价值+债务Ⅲ需要考虑支付利息的负债和不支付利息的负债IV.需要考虑非核心资产

（分数：1.00）

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ

√

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ解析：简单价值等式为企业价值+现金=股权价值+债务债务与现金的差额定义为净债务，则价值等式又可以表示为企业价值=股权价值+净债务需要注意的是，等式中的各项值都是市场价值。上述等式中，“债务”与资产负债表中的负债不同，只包括要支付利息的负债（如银行贷款），不包括不用支付利息的负债（如应付账款）。Ⅲ错误。简单价值不需要考虑非核心资产。Ⅳ错误。考点：企业价值与股权价值的联系与区别78.关于创业投资基金,以下表述错误的是（）Ⅰ创业投资基金不可投资于新三板挂牌企业Ⅱ所投资未上市企业上市后，创业投资基金可以参与其增资Ⅲ名称和投资策略鲜明地体现创业投资特点IV.因单个项目投资金额较小，故创业投资基金一般不需要具备一定规模

（分数：1.00）

A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

√

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ解析：在我国的分类体系中，符合下列全部条件时，属于创业投资基金：（1）仅从事创业投资及相关活动的；（2）不投资在公开市场上市的企业，但是所投资未上市企业上市后，创业投资基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；（3）名称和投资策略鲜明地体现创业投资特点。此处创业投资，是指向处于创业各阶段的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或者相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。因新三板挂牌公司属于未上市公司，投资于新三板企业的基金可归为创业投资基金。创业投资基金投资初创期或成长期的未上市企业，成长性好，但风险大，往往需要分散投资，以降低基金的整体运营风险；因此，一般需要具备一定规模，以利于基金投资于若干不同项目。考点：政府管理的主体及各主体的管理内容79.关于股权投资基金不同组织形式的特点，以下表述错误的是（）Ⅰ合伙型基金有限合伙人不得超过50人，有限责任公司型、信托（契约）型基金投资者不得超过200人Ⅱ各基金组织形式中，仅合伙型基金需在基金层面缴纳企业所得税Ⅲ各基金组织形式中，信托（契约）型基金投资者对基金决策权影响程度相对最低IV.各基金组织形式中，公司型基金收益分配灵活相对最低

（分数：1.00）

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

√

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ解析：有限责任公司型和有限合伙型股权投资基金投资者人数不超过50人，股份有限公司型和信托（契约）型股权投资基金投资者人数不超过200人。Ⅰ错误。信托（契约）型基金治理结构的基本特点是基金管理人高度控制基金决策权，Ⅲ错误。根据《合伙企业法》等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业层面不缴纳所得税。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。Ⅱ错误。按照《公司法》的规定，税后利润分配需在亏损弥补和提取公积金之后进行，分配顺序的灵活性相对较低。Ⅳ正确。考点：基金不同组织形式的特点80.关于创业投资基金与并购基金，以下表述正确的是（）

（分数：1.00）

A.两者都采取控股性投资

B.两者的投资对象都包括成熟阶段企业

√

C.两者的投资方式都是对被投资企业进行增资

D.两者通常都使用杠杆解析：并购基金主要是杠杆收购基金。杠杆收购基金的运作具有以下特点：第一，从投资对象看，主要是成熟企业。第二，从投资方式看，通常采取控股性投资。第三，从杠杆应用看，往往借助于杠杆，即采取杠杆收购形式。第四，从投资收益看，主要来源于因管理增值带来的股权增值。并购基金通过购买股权的形式对企业的存量股权进行投资，并不为企业提供任何资金，只是一种所有权转移的投资方式，获得资金的是出让企业股权的老股东。创业投资基金的运作还具有以下特点：第一，从投资对象看，主要是未上市成长性创业企业。第二，从投资方式看，通常采取参股性投资，较少采取控股性投资。第三，从杠杆应用看，一般不借助杠杆，以基金的自有资金进行投资。第四，从投资收益看，主要来源于所投资企业的因价值创造带来的股权增值。故ACD项错误。考点：创业投资基金和并购基金的区别81.关于基金投资者和管理人间的收益分配，以下属于单一项目分配的是（）

（分数：1.00）

A.每个投资项目退出后的全部资金，在投资者和管理人之间按约定分配前，需先返还投资者部分本金

B.每个投资项目退出后的每一笔资金，在投资者和管理人之间按约定分配前，不必先返还投资者全部本金

C.每个投资项目退出后的全部资金，在投资者和管理人之间按约定分配前，需先返还投资者本金和支付优先收益

√

D.每个投资项目退出后的每一笔资金，在投资者和管理人之间按约定分配前，需先支付优先收益，不必返还投资者本金解析：按照单一项目的收益分配方式,该收益分配方式的具体分配流程一般如下：（1）每个投资项目退出后，退出资金先向投资者分配，直至分配金额达到投资者针对该退出部分对应的投资本金；（2）剩余资金向基金投资者分配，用于弥补之前已处置的项目产生的投资亏损金额；（3）剩余资金继续向基金投资者分配，直至基金投资者获得截至分配时点已收回的投资本金及门槛收益率计算的门槛收益；（4）上述分配完成后，按照基金是否有追赶机制，采用不同方式进行分配。考点：基金收益分配方式82.关于基金服务机构为防范基金服务业务中的利益冲突和输送，符合要求的（）Ⅰ基金服务机构破产时，基金服务业务所涉及的基金财产和投资者财产属于其破产财产Ⅱ基金服务机构不得以任何形式挪用基金资产Ⅲ基金服务机构可将不同基金财产混同进行管理IV.基金服务机构在任何条件下均可同时担任同一基金的托管人V.基金服务机构应建立严格的防火墙制度与业务隔离制度

（分数：1.00）

A.Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ

C.Ⅱ、Ⅴ

√

D.Ⅲ、Ⅴ解析：Ⅰ错误；基金服务机构破产或者清算时，基金服务业务所涉及的基金财产和投资者财产不属于其破产或清算财产。Ⅲ错误；基金服务机构应当对提供服务业务所涉及的基金财产和投资者财产实行严格的分账管理，确保基金财产和投资者财产的安全，任何单位或者个人不得以任何形式挪用基金财产和投资者财产。IV错误；基金托管人不得被委托担任同一基金的基金服务机构，除非该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离，恰当地识别、管理、监控潜在的利益冲突，并披露给投资者。考点：基金外包服务中可能存在的利益冲突83.关于股权投资基金管理人与投资者的互动,以下表述不正