国有公司董事薪酬制度法律研究

(一)“1+1+1+N”的规范架构(二)分工、分类管理(一)薪酬构成(二)社会监督(三)违规责任钩”,做到“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”,持续提升薪酬分配的激励约束作用。本文将以国有公司董改革开放前，平均分配。企业内部根据职工职务高低、责任大小、工作繁简、技术负责程度实行职务等级工资1978年-1992年，探索差异化分配。企业可以根据生产经营情况和经济效益实施如职务等级工资加奖金制、浮动工资制、岗位工资制等分配方式和制度，开始打破八级工资制等严格按照职级分配的僵化分配方式。“一挂钩、一脱钩”,工资总额与企业效益挂钩，企业与国家1992年-2002年，适应现代企业制度要求的分配制度。党的十四届三中全会提出建立“适应市场经济和社会化大生产要求的、产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度”,国有企业逐步建立与之相适应2003年后，深化改革。2003年国资委成立，发布《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》,按照五个级别的考核结果分别对应不同的奖惩、任免情形，建立了“年度与任期、结果与过错、结果与奖惩”相结合的三维考核制度。2004年国资委出台《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》,对薪酬兑现、职位消费予以规范，首次规定企业负责人薪酬由基础薪资、绩效薪金、中长期激励三部分构成，提出了薪酬管理和业绩挂钩的具体措施。2009年人社部等六部委联合下发《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》,实行严格的工资总额管控，要求建立健全中央企业负责人收入分配的激励和约束机制。2013年国务院发布了《关于深化收入分配制度改革的若干意见》,综合考虑当期业绩和持续发展，建立健全根据经营管理绩效、风险、责任确定薪酬的制度，特别强调要加强国有企业高管薪酬管理、建立与企业领导人分类管理相适应、选任方式相匹配的企业高管人员差异化薪酬分配制度。2014年中共中央政治局通过《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》,规定任期激励收入根据任期考核评价结果在不超过负责人任期内年薪总水平的一定比例内确定，对中央企业高管薪酬水平进行限制，即中央管理企业主要负责人基本年薪根据上年度中央企业在岗职工平均工资的一定倍数确定，绩效年薪根据年度考核评价结果在不超过负责人基本年薪的一定倍数内确定。2018年国务院印发《关于改革国有企业工资决定机制的意见》,全面实行工资总额预算管坚持工效挂钩原则的同时，提出建立健全与劳动力市场基本适应、与国有企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。2020年国企改革三年行动，要求全面推进经理层成员任期制和契约化管理，具备条件的企业推进职业经理人制度；在薪酬待遇上，鼓励企业综合运用股权激励、岗位分红、超额利润分享等中长期激励方式，不断丰富完善经理层成员的薪酬结构。根据《中央企业负责人经营业绩考核办法》规定，“本办法考核的中央企业负责人，是指经国务院授权由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业中由中央或者国资委管理的人员。”部分地方法规进一步明确国有企业负责人范围，如河南省《省管企业负责人薪酬管理暂行办法》明确“本办法所称省管企业负责人是指省管重要骨干企业和省管骨干企业的领导人员，包括：在现有规范架构下，国有企业董事薪酬制度并无独立的规范体系，其是国有企业负责人薪酬制度的一部分。(一)“1+1+1+N”的规范架构深化国有企业改革的指导意见》,其要求实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度，对国有企业领国务院和地方党委、政府及其部门任命的国有企业领导指的是《中华人民共和国企业国有资产法》,规定“履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，确定其任的是《企业国有资产监督管理暂行条例》,规定“国有资产监督管理机构应当依照有关规定，确定所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的企业负责人的薪依据考核结果，决定其向所出资企业派出的企业负责人定》《企业国有资本与财务管理暂行办法》《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》《中管金融企业领导人员管理暂行规定》等规定中关于国有企业董事薪酬的规定。同时，各地方对国有企业董事薪酬的规定进一步明确、细化，比如河南省出台《关于加强省属企业人工成本控制规范收入分配有关问题的通知》《河南省政府国资委关于深化省管企业内部收入分配制度改革的指导意见》《省属企业负责人薪酬管理办法》《河南省省管企业负责人薪酬管理暂行办法》《省管文化企业负责人薪酬管理暂行办法》等规定。(二)分工、分类管理2003年国资委成立，作为特设机构专职履行国家出资企业国有财产出资人职能。但国家出资企业并非都是由国资委代表国务院履行国有财产出资人职能。首先，金融类国家出资企业(银行、保险、证券等)国有财产出资人职能由财政部或提供财政部投资的中央汇金投资有限公司等金融类资本控股公司行使。其次，新成立的中国铁路总公司以及中国邮政集团公司、中国烟草总公司、北大荒农垦集团有限公司和115家中央文化企业等国有国资监管部门和财政部门分工履行出资人职责的国资监管模式导致在国有企业董事薪酬监管中，按照企业性质明确规定，中管金融企业领导人员的薪酬方案由财政部负责审核，征求金融监管部门的意见后实施。且对企业(三)外部专职董事、外部兼职董事、兼任董事及职业股东派遣专职外部董事，是近年国企改革的重要工作之一。根据2009年颁布的《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》(现已废止),以及之后各省国资监管机构跟进出台的相关制度，专职外部董事的薪酬制度大致原则有三点：一是，薪酬标准由负责派出的中长期激励等部分构成；三是，专职外部董事的基本薪酬每三年核定一次。根据《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》的规定，专职外部董事的薪酬标准由国资委制定，专职外部董事的评价实行年度评价与任期评价相结合，按照《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法(试行)》执行。将外部董事区分为专职外部董事及兼职外部董事，分类管理。其中专职外部董事薪酬由年度薪酬和任期激励收入构成，年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成，基本年薪根据市管企业主要负责人基本年薪的0.8倍确定。兼职外部董事薪酬由年度基本薪酬、董事会和董事会专门委员会会议津贴构成，基本薪酬包括两部分，一部分是日常薪酬，一部分是考核评价薪酬，日常薪酬占年度基本薪酬的80%,考核评价薪酬占年度基本薪酬的20%。河南省《关于在省管企业建立专职外部董事制度的意见》规定，专职外部董事的薪酬标准由履行出资人职责的机构确定。河南省《省管企业兼职外部董事报酬管理办法职的，每人每年10万元(税前),在两户企业任职的，每人每年15万元(税前);考核结果称职以上的，除了专职外部董事之外，在国企子公司担任董事的，还有上级单位中高层，或者是股东单位的董秘、财务经理，或者是股东单位的战略部负责人、资产部负责人，由于分管的业务接近产业和投资监管，所以就自然而然的兼任了一些下属企业的董事。这些董事，一般从本单位取酬，对于兼任董事岗位，一般按照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》,“未经批准兼任本企业所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入”4.职业经理人董事国有企业董事中职业经理人的薪酬结构和水平，一般由董事会综合考虑省情及省管企业经营业绩考核情况、所(一)薪酬构成(二)社会监督国有企业董事薪酬由履行出资人职责的机构确定，除此及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易、企知》,目前河南省财政厅官网可查询到9家省属功能类、(三)违规责任国有企业董事在子企业兼职，原则上不得在子企业领取