2023年重庆电大公司法平时作业答案

《公司法》作业指导

第一次作业

一、名词解释

1、公司：所有资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，

公司以其所有资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的公司法人。

2、有限公司：是指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股

东以其所认缴的出资额为限以公司承担责任,公司以其所有资产对公司的债务承担责任的公司法

人。

3、股份有限公司：是所有资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任，

公司以其所有资产对公司债务承担责任的公司。

4、公司法：规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。

5、公司转投资：是公司以其钞票、实物、无形资产作为出资而成为另一法律实体的

所有者和债权人。

6、公司权利能力:是指公司享有权利和承担义务的资格。公司权利能力的范围是指

公司有资格享有的权利范围和承担的义务范围。

7、民事行为能力:是指法律赋予民事主体享有民事权利和承担民事义务的能力，也就是

民事主体享有权利和承担义务的资格，是作为民事主体进行民事活动的前提条件。

8、公司人格否认制度：指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会

公共利益，就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的

有限责任，责令公司的股东（涉及自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，

以实现公平、正义目的之规定而设立的一种法律措施。

9、公司设立：是指为使公司成立而依法进行的一系列法律行为及所经法律程序的总称。

10、公司章程:是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文献。

二、不定项选择题

1.公司的营利性也称之为（B）。

A.营业性B.公司性C.经营性D.利益性

2.体现公司独立人格的标志是（D）o

A.公司具有独立的组织机构B.股东的有限责任

C.公司的独立责任D.公司的独立财产

3.公司作为法人组织，具体表现在（ACD）0

A.公司具有独立的组织机构B.股东的有限责任

C.公司的独立责任D.公司的独立财产

4.按照公司的内部管辖关系进行分类，一般把公司分为（BD）。

A.母公司B.本公司C.子公司D分公司

5.以股东对公司的责任形式，一般把公司分为（AB）

A.有限公司B.股份有限公司C.一人公司D内资公司

6.我国的特有的公司分类法，把我能公司分为（D）。

A.母公司与子公司B.本公司与分公司

C.本国公司与外国公司D.内资公司与外商投资公司

7.在下列经济组织中，采用....（ABC）

8.公司章程的变更和修改要经得（B）的批准。

A.发起人B.多数股东C.各位董事D.全体股东

9.下列公司法的法律性质的表述，对的的是（BCD）。

A.公司法属于公法B.公司法属于私法

C.公司法属于商事法D.公司法属于商事主体法

10.设立股份有限公司的申请人为（C）。

A.全体股东指定的代表B.共同委托的代理人

C.董事会D.董事长

11.申请中外合作经营的公司的设立登记之前，申请人要取得对外经济贸易部门批准的是

（BCD）□

A.董事会人员组成B.合营协议

C.协议D.公司章程

12.公司登记事项中认缴和实缴的出资涉及（ACD）。

A.出资额B.出资地点C.出资时间D.出资方式

13.既是公司登记事项，也是公司营业执照记载的事项有公司的（ABCD）0

A.名称、住所B.注册资本、实收资本

C.经营范围D.法定代表人

14.公司因受到行政处罚而终止的是由有（BD）0

A.宣布解散B.撤消公司登记

C.责令关闭D.吊销营业执照

15.实务中公司收购的形式有（AC）o

A.收购公司资产B.变更公司股东

C.收购公司股权D.收购公司债权

16.公司名称的特性有（ACD）。

A.唯一性B.独立性C.排他性D附属性.

17.公司名称预先核准的有效期为（6个月）

18.公司名称依次组成的顺序是（CDAB）。

A.行业B.组织形式C.行政区划D.字号

19.公司能力是指公司的（AC）。

A.民事权利能力B.民事责任能力

C.民事行为能力D.所有民事能力

20.公司超越经营范围订立协议，导致协议无效的情形是（ACD）。

A.属于国家限制经营的B.属于行业限制经营的

C.属于国家特许经营的D.属于法律、行政法规严禁经营的

21.《公司法》第16条规定，公司向其公司投资或者为别人提供担保，担保总额或单项担保数

额由（ABC）规定。

A.董事会决议B.股东会决议C.股东大会决议D.公司章程

22.我国公司法认可....（D）

23.公司行为能力是通过（A）作出意思表达而体现的。

A.董事会B.公司代表机关C.股东会D.董事长

24.根据公司法的规定....（ACD）

25.公司权力机关是（C）。

A.董事会B.公司代表机关C.股东会D.监事会

26.公司具有（ABC）o

A.民事权利能力B.民事行为能力

C.侵权能力D.犯罪能力

27.公司人格否认制度的实现途径是（BC）。

A.协商B.诉讼C.仲裁D.行使代位权

28滥用公司人格行为考虑的大体因素有（ABC）。

A.公司运作是否遵循公司的程式

B.公司财产是否独立于股东的财产

C.公司资本局限性

D.法定代表人滥用权力

29.以下公司设立涉及的实体问题是（ABD）。

A.签订发起人协议B.订立公司章程

C.申请公司设立登记D.缴纳出资

30.公司设立的特性是（ABCD）。

A公司设立的主体是公司的发起人

B.公司设立以取得公司主体资格为最终目的

C.公司设立应严格履行法定的条件和程序

D.公司设立既涉及实体问题,也涉及程序问题

三、判断题

1、公司的营利性也称之为营业性。（X）

2.公司的经营范围一经拟定，在一定期期内应连续不断的进行，不能随意改变。（V）

3.公司的独立责任，表现在公司以股东的财产对债务负责。（V）

4.公司的法律地位和资格的取得依据私法性质，是以其当事人自由决定的。（x)

5.母公司对子公司的控制关系重要是通过股权占有的方式进行的。（V）

6.母公司对子公司的债务....（X）

7.在我国，酒类生产严禁外国公司经营（V）.

8.公司集团中处在主导地位的是母公司或支配公司，是一个独立的法律主体。（x）

9.合作公司、独资公司与公司公司同样，有独立的人格，具有法人地位。（x）

10.外商投资股份有限公司由公司所在地省级登记机关管辖。（V）。

11.公司登记事项中的资本除了注册资本，还涉及实收资本。（V）

12.公司登记的事项...（X）

13.公司清算组申请了注销公司登记，公司即告终止。（V

14.公司是团队，股东是公司的成员，对公司享有最终控制权和资产受益权。（V）

15.因股东所拥有的公司股权是股东财产，所以股东债权人有权就公司财产向法院申请财产保

全。（x）

16.公司筹备....（X）

17.申请公司名称预先核准，是公司必经的设立程序。（（J））

18.公司住所是指公司的重要经营场合。（x）

19.公司作为法人，不能享有专属于自然人的权利。公司不能享有继承权，也不能接受遗赠。

（x）

20.公司转投资.....（V）

21.公司法对公司提供担保进行了程序上和数额上的强制性规定。（x）

22.股份有限公司的董事、监事或高级管理人员有困难时，公司可以向其提供借款。

（x）

23.公司是存在自己的意思，并通过公司机关来行为的实在体。（V）

24.公司的代表机关，也就是公司法定代表人。（（J））

25.法定代表人的许多权限是由公司章程规定的，法律不作过多的约束。（x）

26.我国刑法在单位犯罪主体中，涉及了公司犯罪主体。（V）

27.公司人格否认制定.....（X）

28.当一人有限责任公司债权人主张否认公司人格，请求股东负无限责任时，根据“谁主张

谁举证”的举证规则，应由债权人承担举证责任。（X）

29.公司设立的最终目的是使公司具有公司能力。（x）

30.公司设立制度的功能之一，就是保护债权人，从而在股东利益与债权人利益之间达成平

衡。（V）

四、简答题

1.简述公司独立责任的内容。P3-4

2.有限责任公司与股份有限公司的区别。

答：1规模大小不同样。有限责任公司一般是中小型公司，而股份有限公司通常都是大型公司

2股份有限公司是开放型公司，有限责任公司则是封闭型公司3股东人数不同。股份有限公

司没有最高人数限制，而有限责任公司通常不超过50人。4组织结构的繁简不同5所有权与

经营权的分离限度不同6筹集资本的方式不同7股权的表现形式不同8设立方式不同9股东

权利行使的方式不同

3公司登记涉及哪些事项。

答：公司登记事项涉及名称、住所、经营范围、公司类型、法定代表人姓名、注册资本、实

收资本、营业期限、有限责任公司的股东/股份有限公司的发起人姓名或名称以及认缴和实缴

的出资额、出资时间、出资方式。

4.简述公司取得法人资格的含义。P29-30

第二次作业

—•、名词解释

资本充实责任p83出资违约责任P84公司资本p87资本拟定原则P90

资本维持原则P91资本不变原则p92股东p121股东名册P126股权转让

P146异议股东股权回购请求权152

二、不定项选择题

1.公司设立，取得民事主体资格的日期为（C）。

A.公司成立公告发布之日

B.公司创建大会召开之日

C.公司营业执照签发之日

D.公司批准证书下达之日

2.公司设立的原则有（ABCD）□

A.自由设立主义B.特许设立主义

C.核准设立主义D.准则设立主义

3.我国现行《公司法》....（A）

4.我国《公司法》规定,设立有限责任公司股东人数下限为（D）。

A.4人B.5人C.2人D.1人

5.我国公司法规定....（A）

6.有限责任公司注册资本最低限额为（B）。

A.2万元B.3万元C.5万元D.10万元

7.我国公司法规定,有限责任公司注册资本应当是实缴资本的是（A）。

A.一人公司B.银行C.证券公司D.保险公司

8.在股份有限公司的设立中，发起人协议是典型的（CD）o

A.出资协议B.合作协议C.合作协议D.权利义务协议

9.股份有限公司章程的记载事项分为（ABD）。

A.绝对必要记载事项B,相对必要记载事项

C.其他记载事项D.任意记载事项

10.根据我国《公司法》规定，股份有限公司发起人的非货币出资比例不得超过（C）。

A.50%B.60%C.70%D.80%

11.根据我国(B)

12.在我国，公司章程的构成为（B)□

A.组织大纲B.单一文献C.公司组织章程D.公司章程细则

13.根据我国公司法对公司章程内容的规定，以下选项中属于公司章程中绝对必要记载事项为

(ABC)。

A.公司的名称和住所B.公司的经营范围

C.公司的资本数额D.公司的期限

14.根据我国公司法对公司章程内容的规定，以下选项中属于公司章程中相对必要记载事项为

D)0

A.公司的名称和住所B.公司的经营范围

C.公司的资本数额D.公司的期限

15.采用募集设立的股份有限公司，公司章程必须通过（D）通过。

A.全体股东B.股东大会C.发起人D.创建大会

16.长江有限责任公司(0

17.资本充实责任的内容为（BC)。

A.足额缴纳责任B.缴纳担保责任

C.差额填补责任D.差额担保责任

18.以下公司资本的类型有（ABCD)。

A.注册资本B.授权资本C.认缴资本D.待缴资本

19.公司资本原则是（ACD)0

A.资本拟定原则B.资本有限原则

C.资本维持原则D.资本不变原则

20.我国公司法实行的资本(A)

21.我国公司法规定，有限公司股东会对增长资本作出决议，必须通过（C）通过。

A.代表1/5以上表决权的股东B.董事会

C.代表2/3以上表决权的股东D.董事长

22.我国公司法中规定以知识产权出资中，工业产权应当涉及（ABCD）。

A.专利权B.商标权C.厂商名称权D.商业秘密权

23.公司法列举的典型出资形式有（ABCD）。

A.货币出资B.实物出资C.知识产权出资D.土地使用权出资

24.股东出资违约.....（ABD）

25.我国公司法上的股东出资责任有（ABCD）。

A.货币出资的缴纳责任B.非货币出资的差额补足责任

C.违约补偿责任D.出资连带责任

26.公司股东资格的取得....（ABCD）

27.股东名册的效力有（ABCD）。

A.推定效力B.对抗效力C.免责效力D.公示效力

28.公司股东基于出资而享有的权利有（ABD）

A.资产收益权B.重大决策权

C.公司财产所有权D.选择经营者的权利

29.在股东的权利分类中，构成完整的股东权利涉及（AB）。

A.自益权B.共益权C.单独股东权D.少数股东权

30.在股东的权利中，表决权属于（BCD）0

A.少数股东权B.单独股东权C.固有权D.共益权

三、判断题

L根据我国公司法的规定，只有自然人才干成为有限责任公司的股东。（x）

2.公司法规定....（X）

3.我国对所有的有限责任公司的资本实行分期缴纳制。（x）

4.与有限责任公司不同，在股份有限公司的设立中，发起人协议是设立公司的必要文献。

V)

5.我国《公司法》第85条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的,单个发起人认购的股

份总数为35%,（x）

6.股份有限公司的发起人应当在发行的股份的股款所有缴足，法定验资机构验资出具证明后

的30天内，主持召开公司创建大会。（V）

7.公司章程....（X）

8.公司法对公司章程记载事项中的任意记载事项的规定体现了意思自治理念的贯彻。

（V）

9.设立有限责任公司时，股东“共同制定”公司章程指所有发起人都必须参与公司章程的制

定,并在公司章程上签字盖章。（x）

10.公司章程于公司解散....（J）

11.公司章程对股东的效力，重要是对股东权利的保护，防止控股股东权利的滥用。（V）

12.公司的股东和发起人对资本的局限性部分承担共同连带责任。（x）

13.发起人对公司的损害补偿责任是无过错责任。（x）

14.公司资本是公司对外场地财产责任的实际担保。（x）

15.我国公司法中的公司资本就是注册资本。（V）

16.股东出资....（J）

17.我国新公司法中，新增了以计算机软件专利权的出资形式。（x）

18.以知识产权出资的最高比例不得超过注册资本的70吼（V）

19.根据我国公司法的相关规定，可以用土地所有权出资。（V）。

20.根据我国公司法的相关规定，用于出资的土地使用权应是未设定担保和抵押的。

（V）

21.验资机构的民事责任属于违约责任。（x）

22.在公司....3）

23.公务员不得作为公司的股东。（V）

24.我国公司法规定,股份有限公司的发起人中，须有2/3以上的发起人在中国境内有住所。

（x）

25.股权既是股东法律地位的具体化，又是对股东具体权利义务的抽象概括。（V)

26.股东名册的免责效力事实上从反面确认了股东名册的推定效力。（V）

27.股东的.....（X）

28.公司股东在公司新增资本时,享有在股权认购上优先，发行价款上优惠的权利。（x）

29.股权转让是一种买卖行为。（V）

30.股权的继承.....（J）

四、简答题

1.简述有限责任公司设立的条件。P52-54

2.公司章程的自治性体现在哪些方面？p71

3.简述资本充实责任的性质。P84

4.简述抽逃出资的表现形式。P111-112

第三次作业

一、名词解释

股份P155公司治理（狭义）pl76经理p188董事的注意义务P196公司债

券p202财务会计报告P224公司合并P237公司解散P254

公司清算P262国有独资公司p277法律责任p301

二、不定项选择题

L有限责任公司.....（ABC）

2.股东的基本义务是（ABCD

A.遵守公司章程义务B.出资义务

C.不得抽回出资义务D.填补出资义务

3.有限责任公司给股东出具的出资证明书的法律属性是（A）。

A.证权证书B.设权证书C.设权证券D.证权证券

4.有限责任公司股东向股东以外的人转让股份，（C）。

A.直接转让即可B.须经全体股东批准

C.须通过半数股东批准D.须通过2/3以上的股东批准

5.股份具有....（ABCD）

6.股份有限公司最基本、最重要的股票种类，也是发行量最大的股票是（C）

A.记名股B.额面股C.普通股D.特别股

7.股份发行应当遵循的原则是（ABC）„

A.公平原则B.公开原则C.公正原则D.诚实信用原则

8.按照公司法的规定，股份发行的溢价收益应当列入公司的（B）。

A.利润B.资本公积金C.盈余公积金D.法定公益金

9.在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不得少于人民币（A）。

A.3000万元B.4000万元C.5000万元D.6000万元

10.我国公司法规定,发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（D）内不得转让。

A.3个月B.6个月C.9个月D,一年

11.在公司组织机构的类型中，属于并列式模式的代表国家是（B）o

A.德国B.日本C.美国D.法国

12.下列哪些属于公司法规定的应当召开临时股东大会的情形？（ABC）o

A.董事人数局限性公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3

B.公司未填补的亏损达实收股本总额的1/3时

C.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时

D.股东大会认为必要时

13.在股东大会上以出席会议的股东所持表决权的过半数通过的决议成为（B）。

A.一般决议B.普通决议C.特殊决议D.特别决议

14.有限责任公司的董事会成员为（B）0

A.2—11人B.3—13人C.5—15人D.5—19人

15.股份有限公司的董事会成员为（）0

A.2—11人B.3—13AC.5—15人D.5—19人

16.公司法对监事会规定是（C）0

A.监事会任期每届为三年，不得连任。

B.监事会任期每届为五年，不得连任。

C.监事会任期每届为三年，可以连任。

D.监事会任期每届为五年，可以连任。

17.监事会的程序性职权是（ABCD）o

A.召开临时股东会的建议权和股东会的召集及主持权

B.股东（大）会提案权

C.公司经营情况调查权

D.诉讼提起权

18.以下属于董事的忠实义务的是（ABCD）。

A.不得获得非法利益义务B.竟业严禁义务

C.严禁篡夺公司机会义务D.严禁泄露公司秘密义务

19.根据《证券法》的规定，公司公开发行公司债券，股份有限公司和有限责任公司的净资

产分别不得低于人民币（B）

A.3000万元；4000万元B.3000万元；6000万元

C.2023万元；5000万元D.300()万元；5000万元

20.发行公司债券，债券利率不得高于银行相同期限居民定期储蓄存款利率的（C）。

A.20%B.30&C.40%D.50%

21.某有限责任公司.....（AB）

22.根据《公司法》第162条规定，可以发行可转换公司债券的是（A）o

A.上市公司B.非上市的股份有限公司

C.非上市的有限责任公司D.有限责任公司

23.财务会计报告的构成是（ABCD）0

A.年度、中期财务报告B.资产负债表

C.利润表D.钞票流量表

24.公司税后利润的分派顺序是（BACD）。

A.提取10%法定公积金B.填补以前年度亏损

C.提取任意公积金D.向投资者分派利润

25.以下在公司合并中属于资产先转移类的方式有（AB）。

A.以钞票购买资产的方式B.以股份购买资产的方式

C.以钞票购买股份的方式D.以股份购买股份的方式

26.公司分立的重要形式有（BC）。

A.宣告分立B.派生分立C.新设分立D.法定分立

27.公司组织变更....（A）

28.有限责任公司解散，必须经代表（B）表决权的股东通过。

A.1/2以上B.2/3以上C.3/4以上D.全体

29.依据我国《公司法》的规定，公司强制解散的因素是（BCD）。

A.公司合并或分立B.依法被吊销营业执照

C.依法责令关闭D.依法被撤消

30.债权人....（C）

三、判断题

1.股份可认为数人共有，因此具有可分性。（x）。

2.按照公司法的规定，股票发行可以按照票面金额，也可以低于或高于票面金额。（x）

3.新公司法规定公司可以回购自身的股份用于奖励给本公司职工。（V）。

4.公司法规定....（J）

5.有限责任公司..（X）

6.股份有限公司....（V）

7股份有限公司董事会.....（J）

8.有限责任公司的董事长必须由董事会选举产生。（x）

9.根据公司法规定，董事长是公司的当然法定代表人。（x）

10.有限责任公司原则上应设监事会，成员不得少于5人。（x）

11.会计监察权是监事会的实体性职权。（V）

12.公司董事....（

13.记名公司债券由债券持有人以背书的方式转让。（V）。

14.可转换公司债券作为潜在的普通股，其价格会随着股票价格的上升而提高。（V）

15.我国公司法规定，公司是否启动发行债券程序由董事会决定，无需股东批准。（x）

16.公司没有赚钱不能进行税后分派。（J)

17.公司公积金用于保障职工的利益。（x）

18,公司合并后，及时发生公司法人资格消灭的情况，也不需要清算。（V）。

19.在公司合并中股东自身权益受到非法侵害时可以直接提起诉讼。（V）。

20.有限责任公司变更为股份有限公司，折合的股份总额应当不低于公司的净额产额。

（X）o

21.公司非经清算程序不得消灭。（V）

22.公司股东发现公司经营管理出现困难，就可以请求法院判决解散。（x）

23.清算组应当自成立之后的10日内告知债权人。（V）

24.我国公司法只规定....（

25.一人公司具有法人资格。（V）

26、一人公司及其股东是同一个法律主体，所以只对公司征收公司所得税。（x）

27、一人有限责任公司应当设立董事会和监事会。（x）

28.国有独资公司在本质上属于一人有限责任公司。（V）

29.国有独资公司的股东会职权由国有资产监督管理机构行使。（V）

30.独立董事就是指独立于公司股东的与公司有一定关联关系的非执行董事。（x）

四、简答题

1.简述股东权利的内容。P131-135

2.简述董事长的法律地位。P187

3.简述公司合并中股东利益保护的法律规定。P244

4.合用法院判决解散公司应当具有什么条件?p259-260

第四次作业

1.甲、乙、丙、丁四个国有公司和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为

8000万元。2023年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：

（1）该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一

名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事

会的表决权。

(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事

和列席会议的监事署名后存档。

2023年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：

(1)更换两名监事。一是由甲国有公司的代表杨某代替乙国有公司代表韩某出任该公司的

监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。

(2)为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。

(3)公司法定盈余公积金2023万元中提取500万元转增公司资本。

规定：根据公司法律制度的规定,分析说明下列问题：

(1)在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?为什么？

(2)董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么？

(3)股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？

(4)股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定?为什么？

(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?为什么？

【答案】(DA不能接受委托代为行使表决权。根据规定,董事因故不能出席董事会会

议的,可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。

(2)董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在

会议记录上署名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上署名，而该公司列席董事会会议的

监事在会议记录上署名，是不符合规定的。

(3)股东大会会议作出由甲国有公司的代表杨某代替乙国有公司代表韩某出任该公司监

事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公

司股东会选举产生。

股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规

定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生,

而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工

代表出任监事是不符合规定的。

(4)股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发

行公司债券的。

(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增

的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金

不得少于该公司转增前注册资本的25乳丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册

资本的比例为(2023—500)4-8000X100%=18.75%,留存的法定盈余公积金少于转增前

该公司注册资本的25%,所以是不符合规定的。

2.A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2023年3月13日，该五人订立

了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万

元人民币，B拟以厂房作价出资20万元,C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以

劳务作价出资为10万元、20万元。公司初次出资15万元，其余部分在公司成立后的2023

年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。

2023年3月21日A到本地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了

申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与此外四人商妥均予以纠正。2023

年4月7日，A到本地工商行政管理局领取了表白签发日期为2023年4月2日的《公司法

人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2023年4月11日发

出公司成立的公告。公司成立后，A主持初次股东会，并对公司的生产经营作出决议。2023

年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元,经股东会决议,有代表65万元的股权的有

表决权的股东批准增长注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为

出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补

足差额，假如B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2023年5月，A

规定转让出资给F,A于2023年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的告

知。C表达批准，G在当天收到后，一直未予答复。D、E称无所谓，但并不反对。B以前曾与

F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如F高。2023年6月11日，A将出资转让给F,

并办理了变更登记手续。B不服，认为这是A故意跟自己过不去并认为转让无效。

2023年7月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生产经营过

程中，因违反了协议约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分公司的总公司为由，规定翰林

公司承担违约责任。2023年8月，翰林公司股东会决议向其他公司投资,于是翰林公司与向

某、徐某两位自然人投资设立了一合作公司。

请根据上述材料，回答下列问题：

(1)A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？

(2)A认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告,A的观点是否对的？

(3)本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？

(4)公司成立后的初次股东会的召开程序是否合法？为什么？

(5)公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有效?为什么？

(6)董事会做出的关于B出资局限性的解决方案的内容是否合法?说明理由。

(7)A将其股权转让给F的行为是否有效?为什么？

(8)翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？告翰林，还是告天津分公司，说明理由。

(9)翰林公司能否投资设立合作公司？为什么？

【答案】(1)发起人协议中有三点不合法。第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为

出资;第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%;第三，公司全体股

东的初次出资额不得低于公司注册资本的20%,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴

足。

(2)A的观点不对的，公司成立无须公告。

(3)公司成立之日为公司《公司法人营业执照》的签发日期，即2023年4月2日。

(4)有限责任公司的初次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。因此，本案中应由

C召集和主持。

(5)G加入该公司，股东会进行决议的事项属于特别事项，所以要通过代表2/3以上表决

权的股东批准。而本案中批准的只占65%,尚未达成法定数额，因此，G不能加入该公司。

(6)不合法。针对B的出资局限性，先由B本人补足,B不能补足时，要由A、C、D、E

四人承担连带责任,而非按份责任。

(7)A将其股权转让给F的行为有效。由于股东向股东以外的人转让股权，应当经其他

股东过半数批准。本案中，A书面告知其他股东后,G在接到书面告知之日起满30日未答复的，

视为批准转让。所以,c、D、E、G四人都是批准A转让股权的，既使B不批准，但B的出价

又不如F高，所以B不享有优先购买权。因此，A可以将其股权转让给F。

（8）翰林公司应替天津分公司承担违约责任。根据《公司法》规定，有限责任公司设立

分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法从事生产经营活动，其民

事责任由设立该公司的总公司承担。

（9）可以。公司可以向其他公司投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资公司

的债务承担连带责任的出资人。

3.2023年6月，证监会在对日化上市公司进行例行检查中，发现以下事实：（1）日化公司

于2023年2月2日由华南公司、华北公司等8家公司作为发起人共同以发起设立方式成立,

成立时的股本总额为9000万股（每股1元）。2023年4月，日化公司获准初次发行6000万

股社会公众股，本次发行完毕后，日化公司的股本总额达成15000万股。（2）日化公司的

重要发起人华南公司出资交付给日化公司的机器设备（折合2500万元，实际只值500万

元）。（3）日化公司董事会由7名董事组成。2023年3月2日，日化公司召开董事会会议。出

席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出国没有出席会议；董事F

因出差不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议，委托董事

秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致批准，聘

任吴某为公司财务负责人,并决定给予吴某年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议诉董

事讨论并一致批准，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事

会会议的全体董事和列席会议的监事署名后存档。（4）在2023年4月19日举行的临时股

东大会上,除审议通过了发行公司债券（告知中列明表决事项）的决议外，还根据控股股东华北

公司的建议,临时增长一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。（5）2（）23年5

月21日，经董事会批准，日化公司为控股股东华南公司的银行贷款提供了抵押担保。（6）

为日化公司出具2023年度审计报告的注册会计师施某，在2023年4月11日公司年度报告公

布后，于4月21日购买了日化公司2万股股票，并于同年5月9日抛售，获利3万余元；某

证券公司的证券从业人员范某认为日化公司的股票具有上涨潜力，于2023年4月16日购

买了日化公司股票1万股。

规定:根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提醒的内容，日

化公司公开发行股份的比例是否符合法律规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提醒

的内容，华南公司的行为属于何种性质的违法行为？华南公司应当承担何种法律责任？（3）根

据本题要点（3）所提醒的内容，日化公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？并分别说明

理由。（4）根据本题要点（4）所提醒的内容，日化公司临时股东大会增选一名公司董事的决议

是否符合法律规定?并说明理由。（5）根据本题要点（5）所提醒的内容，日化公司为控股股东

华南公司提供抵押担保的做法是否符合规定？并说明理由。（6）根据本题要点（6）所提醒的

内容,施某、范某买卖日化公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

【答案】（1）日化公司公开发行股份的比例符合规定。根据规定，公开发行的股份应达成

公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%

以上。在本题中，日化公司的股本总额为15000万元,公开发行的股份超过了股本总额的

25%o

（2）华南公司的行为属于虚假出资。根据公司法的规定，发起人、股东“虚假出资的”，

由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额5汩15%的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责

任；处5年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处虚假出资金额2210%的罚金。

（3）一方面，董事F、董事G的委托无效。根据公司法的规定，董事因故不能出席董事

会会议时,可以书面委托其他董事代为出席。本题中，董事F采用电话方式而非书面形式委托

董事A代为出席并表决不符合规定;而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事也不符合规

定。另一方面，董事会通过“改变招股说明书所列资金用途”的决议不合法。根据证券法的

规定，上市公司如改变招股说明书所列的募集资金用途，应当经股东大会批准。最后,董事会

会议记录的署名不符合规定。根据公司法的规定，董事会的会议记录由出席会议的董事署名，

而无需列席会议的监事署名。

（4）日化公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据公司法

的规定，临时股东大会不得对告知中未列明的事项作出决议。

（5）日化公司为控股股东华南公司提供抵押担保的做法不符合规定。根据公司法的规定,

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

(6)一方面，施某买卖日化公司股票的行为符合规定。根据证券法的规定，为上市公司出

具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文献公开后5日内，不得买卖该种股

票。在本题中，施某是在审计报告公布5日后买卖日化公司股票的，因此符合法律规定。

另一方面，范某买卖日化公司的股票的行为不符合规定。根据证券法的规定，证券公司的

从业人员在任期或者法定期间内，不得直接或者以化名、借别人名义持有、买卖股票。在本

题中，范某为证券业从业人员，因此,买卖日化公司股票不符合法律规定

4.甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一饮料有限责任公司，注册资本200万元，其中甲、乙

各以货币20万元、30万元出资;丙以实物出资,经评估机构评估为40万元;丁以其一项高新

专利技术出资，作价100万元;戊以劳务出资，经全体出资人批准作价10万元。全体股东初

次出资额拟交60万元，其余部分拟在5年内缴足。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不

设监事会，由丙担任公司的监事。

饮料公司成立后经营效益不错，公司连续5年赢利，但是未向股东分派利润。公司经营

到第2023时，因执行董事甲迷恋上炒股,于是挪用公司资金投资于股市,结果导致公司经营

效益下降,公司连年亏损，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟

一赚钱的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将

其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款

达400万元。

问题：1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什

么？

2.各股东的首期出资是否存在不合法之处?为什么？

3.股东甲未按照章程的规定期限足额缴纳出资，应负何种责任？

4.饮料公司的组织机构设立是否符合公司法的规定?为什么？

5.公司连续5年不向股东分派利润，股东应当如何保护自己的权利？

6.对执行董事甲挪用公司资金的行为，公司和股东应当如何保护自己的权利？债权

人应当如何保自己的权利？

7.饮料公司设立保健品厂的行为在公司