【并购】合作及并购项目合同价款重点问题解析

识合作及并购项目合同价款重点问题解析投资策划中心风险控制部识1、如何确定合同价款金额2、合同价款如何组成3、合同价款如何支付识合作及并购项目合同价款重点问题解析一、如何确定合同价款金额？一口价例：项目土地按照7亿元作价合作以合作单价确定总作价例：项目土地计容建筑面积10万平方米楼面合作单价为3000元/平方米项目土地合作总价为3亿元公司净资产计价模式根据项目公司持有的资产净值减去项目公司的负债总额，计得应付合作方的合同价款金额识合作及并购项目合同价款重点问题解析一、如何确定合同价款金额？需要注意的几个问题非净地标准时需补缴的土地出让金项目作价金额应包含使土地达到净地标准所需支付的价款拆迁补偿支出三通一平支出含在建工程时项目作价金额除考虑土地作价外，还应考虑在建工程作价（一般为实际投入金额，不溢价）在建工程已部分销售时后续工程投入项目净地作价金额应扣减已售部分对应将产生的负债税费支出其他支出识合作及并购项目合同价款重点问题解析一、如何确定合同价款金额？例按净地楼面价元/㎡作价合作方100%收购碧桂园村集体项目公司村企合作签订协议合作开发村集体留用地村提供土地、项目公司提供资金拆迁补偿费6千万元占地7.5万㎡，建筑面积约24万㎡按照21.5%:78.5%分成村分5.2万㎡物业、项目公司分18.8万㎡物业合同价款6.2亿元18.8万㎡×3300元/㎡政府收取的30%地价村分得物业建设费用政府挂牌出让土地时返还的70%地价款归项目公司项目土地的拆迁工作由合作方案0.6亿元包干完成合作方收取的对价识合作及并购项目合同价款重点问题解析一、如何确定合同价款金额？例项目背景合同价款合作方应付合作方的价款＝存地作价金额+存货作价金额+其他资产－项目公司债务存地作价＝存地建面10万㎡×合作单价1600元/㎡项目公司存货作价＝存货住宅5万㎡×合作单价5700元/㎡＋存货商业1万㎡×合作单价8000元/㎡－营销及管理费用（总货值的8%）存地已开发地块建面10万㎡建面8万㎡其他资产＝应收账款＋未收楼款+预售监管资金项目公司债务＝欠款+已开发部分还应投入的工程款＋整改费用已售待售建面6万㎡＋税金建面2万㎡住宅5万、商业1万识1、如何确定合同价款金额2、合同价款如何组成3、合同价款如何支付识合作及并购项目合同价款重点问题解析二、合同价款如何组成——成本+溢价如何理解成本？项目公司为获取合作项目所支出的、可取得相应成本票据的费用一般包括：土地成交价款、拆迁支出、三通一平投入、在建工程投入等项目公司花掉的钱哪里来？自有资金：实缴注册资本金债务资金：银行借款、第三方借款、股东借款等合作方：“我们公司没有债务”“对内债务不需要处理”溢价项目作价金额超出项目成本部分所对应的价款识合作及并购项目合同价款重点问题解析二、合同价款的组成——成本+溢价例：J项目项目背景合作条件成本多少？溢价多少？注册资本金：1000万元土地按照3.4亿元作价合作新公司为项目公司，新公司取

得土地的成本为2.3亿元已支付土地出让金及税合作方先将土地以2.3亿元费：8000万元转让至新公司，再将新公

溢价为：司的股权转让予我司合作价3.4亿元-成本2.3亿元＝1.1亿元识合作及并购项目合同价款重点问题解析二、合同价款的组成——成本+溢价合作及并购项目中，正确区分成本及溢价有什么意义？分析成本构成厘清公司资产及负债，寻求解决公司债务的方案，降低收购风险合理设定溢价支付方式——减少税费支出土地转让溢价：土地增值税、增值税、所得税、契税、印花税股权转让溢价：所得税根据项目公司成本构成及溢价金额，确定相应的合作方案及价款支付路径识合作及并购项目合同价款重点问题解析二、合同价款组成的特殊情况——折价合作折价合作低于成本价合作，合作方可能已与其他方式收回土地成本与溢价合作的差别注册资本金股权折价转让原始成本受益人支付所得税债务打折转让或直接免除识合作及并购项目合同价款重点问题解析二、合同价款组成的特殊情况——折价合作例：项目背景项目土地154亩，合作方负责取得项目土地的一级开发的社会投资人资格，并使项目地块在完成一级开发整理后公开挂牌出让，土地摘牌价格约为450万元/亩合作方案合作方成立项目公司竞得项目土地使用权后将项目公司100%股权转让给我司项目公司注册资本金暂定1亿元，项目土地合作价格为320万元/亩土地成本与合同价款安排注册资本金1亿元平价转让股权转让款1亿元土地成本6.93亿元合同价款4.93亿元154亩×450万元/亩债务5.93亿元折价转让债权转让款3.93亿元154亩×320万元/亩识1、如何确定合同价款金额2、合同价款如何组成3、合同价款如何支付识合作及并购项目合同价款重点问题解析三、合同价款如何支付例：付钱？项目背景：项目土地成本2亿元（公司注册资本金3000万元）还不简单？合作条件：项目作价3亿元，转股后直接一次性付给卖方就给他啊！卖方承诺项目公司没有债务，如有由他处理如按照合作方要求支付，会有哪些问题？公司负债未清理！公司至少存在1.7亿元负债把偿债资金作为股权转让款支付，所得税增加！对方的方案：股权转让款3亿元，溢价2.7亿元，税费6750万元

合理的方案：偿债款项1.7亿元，股权转让款1.3亿元溢价1亿元，税费2500万元识合作及并购项目合同价款重点问题解析三、合同价款如何支付——根据合同价款组成确定财务路径后支付1、返还成本投入注册资本金作为所转让股权的成本，以支付股权转让款的形式返还成本投入债务资金以合同价款偿还债务识合作及并购项目合同价款重点问题解析三、合同价款如何支付1、返还成本投入——债务偿还根据不同的债务类型制定不同的债务偿还方式偿还方式项目公司自身债务提供股东借款给项目公司进行偿还

股东借款工程款、地价款向债权人购买债权第三方借款：银行、民间借贷项目公司担保债务偿还方式为股东、第三方提供土地抵押担保非项目公司债务为股东、第三方提供保证、股权质押不属于成本的一部分以归属卖方的资金进行偿还，包括项目公司偿还给卖方的借款资金、我司直接支付的股权转让款等识合作及并购项目合同价款重点问题解析三、合同价款如何支付——债务处理案例分享例1：转股后提供股东借款解决债务项目背景合作方案A、土地占地建面13万㎡，土地出让金1.7亿元已支付完毕

项目土地以净地标准、按照楼面价5500元/㎡作价B、项目公司注册资本金1000万元，欠民间借贷1.6亿元，合作方转让全部股权，各付各税项目土地已抵押给银行为股东向银行借款3亿元作担保C、项目土地存在拆迁问题，需支付拆迁补偿款0.8亿元成本构成分析溢价

债务土地成本2.5亿元：项目作价金额

民间借贷1.6亿元注册资本金1000万元；13万㎡×5500元/㎡＝7.15亿元

应付未付拆迁补偿款8000万元民间借贷1.6亿元；溢价应付未付拆迁补偿款8000万元。7.15亿元－2.5亿元＝4.65亿元

担保债务：项目公司担保的股东债务3亿元识合作及并购项目合同价款重点问题解析三、合同价款如何支付——债务处理案例分享例1：转股后提供股东借款解决债务成本构成分析溢价

债务土地成本2.5亿元：项目作价金额

民间借贷1.6亿元注册资本金1000万元；13万㎡×5500元/㎡＝7.15亿元

应付未付拆迁补偿款8000万元民间借贷1.6亿元；溢价应付未付拆迁补偿款8000万元。7.15亿元－2.5亿元＝4.65亿元

项目公司担保的股东债务3亿元合同价款支付偿还民间借贷1.6亿元提供股东借款2.4亿元支付拆迁补偿款0.8亿元

合同价款：13万㎡×5500元/㎡＝7.15亿元注册资本0.1亿元股权转让款4.75亿元先付3亿元给银行偿还担保债务，土地解押后再支付余款溢价4.65亿元识合作及并购项目合同价款重点问题解析三、合同价款如何支付——债务处理案例分享例2：购买债权项目背景项目公司股权及土地均已被抵押、查封，债权人达30人，担保债务金额合计5.8亿元合作方已无法取得债权人信任，不先解封又无法进行交易我司需先提供借款偿还债务、解除查封与抵押，但对方无资产可对我方借款资金提供抵押担保解决方案由我司向债权人购买债权，我司取得债权后一并取得依附该债权的抵押权优点：缺点：债权转让需缴交印花税；可一并取得依附该债权的抵押权国有金融机构享有的债权，属于国有资产，需履行国有资产处置程序，公开交易。识合作及并购项目合同价款重点问题解析三、合同价款如何支付——债务处理案例分享例3：承债式收购项目背景X项目，项目公司自有欠银行的负债4.5亿元，债务未到期，年利率10%，合作方不负责处理该债务，处理该债务所需的款项不包含于应支付合作方的价款中解决方案我司先受让项目公司股权，在收购完成后，我司另行寻求更低成本的融资贷款替换该债务识合作及并购项目合同价款重点问题解析三、合同价款如何支付1、返还成本投入——债务偿还原则偿还债务的原则在保障资金安全的前提下，根据债务的实际情况寻求不同的解决方案保障措施以借款形式提供资金，对方先与债权人签订债务偿还

款项直接支付给债权人，需提供经我方认可的担保物协议，确保债务全部清偿

不经过合作方识合作及并购项目合同价款重点问题解析三、合同价款如何支付2、支付溢价支付溢价的方式影响交易过程中的税费乃至项目的整体利润常规的溢价支付方式：股权溢价支付优先利润支付优点：溢价部分作为投资亏损往后优点：交易阶段无需缴交所得税可抵所得税。缺点：我方无法列支投资亏损缺点：溢价部分缴交25%所得税存在缴交增值税的风险不适用非合作的情况可能被认定为溢价而需补税识合作及并购项目合同价款重点问题解析三、合同价款如何支付2、支付溢价例1：项目背景股权溢价支付

优先利润支付注册资本金：1000万元A、提供股东借款7200万元偿还A、提供股东借款7200万元偿还因获取土地而产生的债务因获取土地而产生的负债

土地成本1亿元B、支付股权转让款800万元B、支付股权转让款8800万元

土地合作价格2亿元（800万元为股权转让成本，8C、借款8000万元作为预分配利润股权比例20%：80%

千万为溢价）D、利润分配时，项目公司优先分配合作方1亿元利润，剩余的利润再由双方按照股权比例分配识合作及并购项目合同价款重点问题解析三、合同价款如何支付2、支付溢价优先利润的财务路径平账项目背景：合作价2亿元，成本及溢价各1亿元，受让80%股权合作开发支付股权转让碧桂园合作方碧桂园合作方借入借出分配8000万，80%分配2000万，20%项目公司

项目公司结论：采用优先利润分配时，项目公司分配给对方的优先

利润金额应为项目的全部溢价识合作及并购项目合同价款重点问题解析三、合同价款如何支付2、支付溢价例2：惠州H项目方案分析项目背景成本：注册资本金0.1亿元，债务1.6亿元项目公司注册资本金：0.1亿元溢价：4.3亿元，合作方承担2000万元税费，可安排股权溢价1.6亿元（2000/0.25/0.5）取得土地的成本为1.7亿元，按照6亿元作价合作优先利润：4.3-1.6＝2.7亿元我方受让50%股权，双方合作开发最终利润分配方案投入比例为5:5，利润分配比例为BGY40%、合作方60%A、项目公司优先向合作方分配2.7亿元利润；B、分配完毕优先利润后，剩余利润中的1.6亿

合作方愿意承担的股权转让所得税为2000万元元按照5:5分配，其余的利润按照4:6分配。识合作及并购项目合同价款重点问题解析三、合同价款如何支付2、支付溢价例2：惠州H项目：成本1.7亿元；6亿元合作；投入比例各50%，利润分配比例4：6方案分析成本1.7亿元成本：注册资本金0.1亿元，债务1.6亿元溢价：4.3亿元，合作方承担2000万元税费，可安排股权溢价1.6亿元（2000/0.25/0.5）总作价6亿元股权溢价1.6亿元交易阶段各付50%共3亿元优先利润：4.3-1.6＝2.7亿元

优先利润2.7亿元最终利润分配方案A、项目公司优先向合作方分配2.7亿元利润；借款：按路径！B、分配完毕优先利润后，剩余利润中的1.6亿元按照5:5分配，其余的利润按照4:6分配。股权溢价：按投入比例！识合作及并购项目合同价款重点问题解析三、合同价款如何支付2、支付溢价以往的“开票”方案存在哪些问题？合作方承诺自己搞定票据还不行？风险1税局稽查的风险风险2未来清算无法税前列支的风险存在的风险风险3违法犯罪的风险《税收征收管理法》第六十三条：补交税费、处50%以上5倍以下罚款、构成犯罪的，追究刑责。《刑法》第二百零五条：虚开增值税专用发票罪识合作及并购项目合同价款重点问题解析三、合同价款如何支付2、支付溢价不鼓励用“开票”解决溢价问题以灵活的方案替代“开票”风险模拟测算利润项目背景初始方案方案调整T项目，土地成本3亿元，作价12亿元合作股权比例BGY60%：合作方40%合作方承诺开具3亿元发票，其余做股权溢价存在的问题合作方提供的发票可能不被认可1、不按股权比例分配利润2、模拟测算：以开具发票后的6亿元作为可进入土增税税前列支的成本计算税费、进而测算出公司利润3、BGY先按模拟测算所得的利润优先分配60%，剩余利润归