SPAC“特殊目的收购公司”空壳公司的法律问题分析

(一)设立和运作SPAC(三)寻找优质资产并购(四)时间限制(一)与借壳上市的区别(二)与传统IPO区别(一)针对SPAC的要求(二)SPAC并购交易要求直译为“特殊目的收购公司”,又称为BlankCheckCompany“空壳公司”,是一种为企业提供上市融资的投资工具，并无实际的商业运作。发起人设立一个特殊司通过寻找未上市的目标公司进行投资并购，帮助目标依据SpaceInsider的数据显示，自2009年美股第一起SPAC上市至今，共有1140家公司通过SPAC模式上市。2020年达到了248家，2021年甚至达到613家，募资规模更是高达1625亿美元。(一)设立和运作SPACSPAC设立的目的就是寻求特定领域的优质资产，但在创资金被放在一个有息信托账户，放入信托账户的资金及寻找标的完成并购等，除以下用途外，不得用于其他用(三)寻找优质资产并购SPAC公司上市后，搜寻优秀的目标公司作为并购对象。最后，确定目标公司后，通过并购的方式，实现目标公(四)时间限制收购一家非上市公司，则将被清算，投资者可以收回资(一)与借壳上市的区别传统的借壳上市指一家拟上市公司通过把资产注入一家已上市公司，并得到该公司的控制权，进而实现拟上市公司资产(业务)上市的目的。在借壳上市过程中需要对壳资源进行详细的尽调，并且对原有业务及资产的退出作出安排，因此存在诸多不可控的风险。另外，即便成功借壳，上市之后是否具备预期的融资能力仍然是一结构、债权债务清晰，具有一定资金优势，更有利于吸引(或发现)优质资产。(二)与传统IPO区别传统IPO模式下，先有拟上市公司且该公司业务运行良好，能够达到IPO的标准，之后通过上市服务机构的准备，递交申请，最终上市。简单来说，就是把一家公司然后募集资金，成为一个上市的SPAC,之后通过该公司香港联交所于9月17日针对特殊目的收购公司(SPAC)的上市制度进行公开市场意见咨询，12月17日公布特殊目的收购公司(SPAC)上市制度，并宣布于2022年1发出第6或9类(机构融资提供意见或资产管理)牌照的公司，并且持有10%以上股份。除此之外，发起人还应提供相应的资料以证明其符合应有的经验、诚信和才干。若发起人连续三个财年管理平均80亿港元的资产或者担任恒生指数或同等指数发行人高级行政职务的责备SPAC董事会成员至少两人持有证监会第6或第9类牌照同时亦应设立董事委员会(包括审计委员会、薪酬委员会及提名委员会)。SPAC股份发行价必须10港元或以上，而SPAC新股必须至少集资10亿港元。英国SPAC制度下的最低集资金额市值应当在5000万美元和一亿美元之间。新加坡要求SPACE市值至少达到1.5亿新加坡元。联交所要求的10名专业投资者，而其中至少20名须为机构专业投资者，以及在上市时至少将75%SPAC证券分配继承公司应当符合新上市的全部要求，包括最低市值规定、财务资格测试、委任首次公开发售保荐人的规定、易应使用一套不同的上市资格规定，但是联交所认为其SPAC并购目标的公允市值须为SPAC首次发售募资资金(进行任何股份赎回前)的至少80%。3.强制PIPE投资SPAC并购投资中目标公司估值缺乏外部投资者的参与，因此可能存在估值被操控的风险，因此联交所认为独立必须是专业投资者，同时募集的资金必须至少达到下表所列示的议定的SPAC并购估值的百分比，其中至少50%SPAC并购目标议定的并购估值(议定估值)独立PIPE投资占议定估值最低百分比20亿港元以下20亿港元或以上，但少于50亿港元50亿港元或以上，但少于70亿港元70亿港元或以上100亿港元以上可低于7.5%(视乎具体情况