并购案例详解五大类业绩补偿方式

式方面，主要为现金补偿、股份补偿、及“现金+股份”补偿。20个并购重组案例，给正在如火如荼的并购市场予以参考。本篇为上篇。一、大东南并购游唐网络100%100%33,75040%22,500万元。20%15%。35%、35%、30%。2014年度、20152016年度实现的4,5005,8507,350万元。54.12%、35.29%、10.59%。2015121二、科达机电收购东大泰隆100%2733,094.10万元；其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款22,094.10万11,0001.1亿元，拟用于支付现金对价款。27东大科技及吕定雄等272013年3,244.74万元，20132014年累计实现扣非后净利7,289.28万元，20132015年累计实现扣非后净利润不低于2013科技及吕定雄等27名自然人应向上市公司进行现金补偿净利润差额。现金补=截至当期期27名自然人按照本次交易前在东大泰隆20131219三、太极股份收购慧点科技91%91.00%股权并募集配146家企业支付73,573,50026,828,60491.00%股权。交易对方承诺慧点科技2013年、2014年和20154,000万元、4,8205,525万元。慧点科技2013118四、新华医疗并购远跃药机90%本次交易中远跃药机90%股权作价为35,28011.11%，88.89%。18名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现40%、30%、30%。5名自然人向新华医疗保证并承诺从本次交易实施完成当年起的三个计20134,000万元、20144,500万元、20155,000万元。5名自然人负责以现金方式=（远跃药机100%-远跃药机100%股权当期实现净利润数*25名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将王波等5名自5名自然人：1、（远跃药机股权当期实现净利润数-远跃药机100%股权当期承诺净利润数）大于零；2（远跃药机100%股权当期实现净利润数-100%股权当期承诺净利润数）大于（远跃药机100%股权上一年度承诺净利润数-100%股权上一年度实现净利润数）；3、远跃药机100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于远跃药机100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。2:1:1:1:1的比例向新华医疗支付该15日内，新华医疗应当2013127一、明家科技收购金源互动100%股权100%40,920.00万元。其中，以现金支付支付（60%）。201515日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。本次发行在201516日（含当日）607,42236个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公10,528,64912个月内不转让，同时为保证本次2018、2019年10,528,649股股份，每期可累计转让的股份比例为20%、50%、75%、90%、95%、100%。36个月内不转让其于本次发行中取得的2014年度、2015年度、2016年度、2017年度3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。=（各自取得的对价占比进行分配（即甄勇占55.00%，红日兴裕占45.00%）。当期甄勇应补偿股份数量=（当期应补偿金额×55%）/偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例2014124二、中小板公司北纬通信收购杭州掌盟82.97%琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次杭州掌盟82.97%41.45%份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。、冯利平、钟伟俊在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照40%、2014年度、2015年度、20164,007.86万元、4,804.69万元、5,701.34=当年应以股份进行补偿的金额/发三、利亚德收购励丰文化100%64,715.00万元，其中股份支付对价为54,715.0084.55%10,000.00万元，占标的5000万元。25%、50%、2014年、2015年累计实现扣非净利润总和≥2014年、2015年累计承诺扣非净利润总和×80%。2014年、2015年、2016年累计实现扣非净利润总和≥2014年、2015年、2016年累计承诺扣非净利润总2014年、2015年、2016年、2017年累计实现扣非净利润总和≥2014年、2015年、2016年、2017年累2014201520162,800万元、5,400万元、6,400万元、7,60010,000万元，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上201710个工作日内，依据下扣非净利润总和×64,715.00万元×1.24金金额）÷17.65元/股÷1.2870%20,000万元；如果和的60%，盈利承诺补偿上限金额为30,000万元。201730个工作日<02015129四、光一科技并购索瑞电气84.82%光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所84.82%70,403.20万元，其中光一科技向交易对方共支付15%的现金对价，85%的股份对价。12个月内不转85%。方同意将超出部分的50%2,0002014年度、2015年度、2016年度实现的7,500万元、8,100万元、8,400万元。假设标的资产于2014年完成交割，盈利承诺期为2014年、2015年及100300补偿金额为：100/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=293.35万元。500300万元部分，盈利承诺补偿义务人先以现金方式进行补偿，300/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=880.04（万元）30020141228五、主板公司鼎立科技收购丰越环保100%100%18亿元，其中，85%的对价150,887,573股，15%的对价以现金支付，合27,000万元。作为对价支付的现金全部来自于本次募集配套资金。12个月内不得12个月后，若当期实现的净利润不低于承诺数，则每期可20%、50%、100%。2014年、2015年、2016万元、18,000万元、22,000利承诺数之差额不高于截至该期期末累计的盈利承诺数的20%，则利润承诺方10个交易日内，依据下述公式计算并确定利承诺数之差额超过截至该期期末累计的盈利承诺数的20%，则利润承诺方对10应补偿股份数＝（截至当期期末累计的盈利承诺数×80%－截至当期期末累计实现的实际利润÷×（÷本次发行价格201494六、天泽信息收购商友集团75%股份、及商友国际100%100%的股权。21,000.0075%14,921.00万14,921.00万元；（2）天泽信息向途乐投资发行4,930,2516,079.00万元。36经交易各方协议确定，商友控股和途乐投资承诺，商友集团2014年、201520162,500万201420162,500（1）2014年度涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第二期现金对（当期应补偿金额－当期已扣减的现金补偿金额）÷2015212一、新宙邦收购海斯福100%6名海斯福股东合计100%股权，并募集配套资金，其中：68,400万元。考虑交易对价的形式不同导致未来60%3.42亿元；40%3.421:1参与现金形式交易和股份形式交易。6名自然人承诺通过本次交易取得的上市公司发行股36个月届满之日以及盈利2014年、2015年、20162014年、2015年、20162017年扣非后归5,600万元、6,000万元、6,800万元、7,6004,000万元，2014年、2015年、2016年、2017年累26,00020152016年、201712,000万元。2014年、2015年、2016年任意一年扣除非经常性损益后4,000=（6,000万-该年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）/6,000万×(新2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的扣除非26,00020152016201712,000万元，则交易对方补偿的股份根据净利润指标计算的补偿股份数量=（26,000万-2014年、2015年、2016年、2017年累计净利润）/20,000万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2014年交易对方已经补偿的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量=（12,000万-2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流）/12,000万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方26,000万元，则新宙邦将对利润补偿期间在海斯福任职的管理层30%。2015417二、深桑达并购无线通讯等三家公司100%54名自然人股东发行股份购买其持有92,974.4660,151.11万元，6,243.9426,579.41万元。36如本次发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，66个月。2014年、2015年、20162014年本若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。若盈利补偿期间内标的资产的实际净利润数总和大于盈利补偿期间预测净50%的利润不计入上述的实际净利润数总和。三、兴源过滤收购水美环保100%11100%1111,371,23220,000,000元现36,0005.56%94.44%。20142014年、2015年、20163,000万元、3,600万元、4,1002015年实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，兴交易对方在利润补偿期间各年度的承诺净利润3,600万元、4,100万元、4,800万元。11名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分净利润—实际净利润）×兴源过滤所持水美环保股权比例。11名自11名自然人承诺，如其所持兴源过滤股份数不足以补金额=（应补足的股份总数－已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价20141210第四类：以“股份+现金”一、众信旅游收购竹园国旅70%70%的股权，并募集配套资金。70%63,00081.56元/7,724,374股。21,00036个月内不得转让亦不得设置质押等第三方权利；上海祥禾361235%（2,113,340股）65%股票（3,924,775股）在满足以下条件后分三次解禁（26.23%、2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常5,6507,0628,8286并应当按照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。50%作为奖金奖励给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职2015128二、久其软件并购亿起联科技100%100%48,00020%9,600万元；以发行股份的方式支付亿起联科技交易80%38,40013,800万12个月内不转让。12个月后在达到约定条件后分五期解除限售，每期解锁数量及比截至2017年12月31日的标的公司的应收账款（“2017年末应收账款”在2018年3120181231日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现金补偿金金额为尚未收回的2017年末应收账款净额。1元定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。2017年度实现的净利润做出承诺分别为：3,700万元、5,000万元、6,750万元、8,430万元。48,00020171231日经审计的亿起联科技合并报表范围内的应收账款净额占2017年营业收入比例在15%以下（含本数），则上市公司同意2017年经营活动产生的现2014123三、省广股份并购雅润文化100%611100%100%57,000万元，其中，交易对25%14,250万元，将由省广股份以现金形式支付给雅润文化的股东；19,000201320142015年，201312312014年、2015年、2016年。交易对方对于目标公司归属于母公司股东的扣非后的净利润2013年、2014年、2015年、2016年实现的扣非后5,720万元、6,500万元、7,500万元、8,400万元。20141231日之前完成本次交易（以目标公司股权过户至省广股份名下为准2015201620172014年、2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司股东的扣非后的净6,500万元、7,500万元、8,400万元、8,400万元。如交易对方中第二顺位业绩补偿责任人中某方本次交易中取得的对价不足-2013201420152016年任何一年截至当期期末累计90%20162016年末应收账款收80%602013年、2014年、2015年、2016年归属于母公司股东的扣非28,401.00万元（不含本数），则本次交易向祝卫东支付的5.7亿元×(20132016年四年实际归属于母公司股)/13%13%计算。2014112112个月内不转让（如交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时12个月内不转让。9当年应补偿金额2015年、2016201780%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：2015213第五类：同时以“股份+现金”一、中京电子并购方正达100%买其持有的方正达100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.119965%，以现金方式支付的比例为14.880035%。本次交易方正达100%股权的交易价格为28,60010名其他特定投资方笑求取得的股份自在深圳证登公司完成登记之日起三十六个月内不进行份按比例分次解锁，解锁比例如下：115个月解锁30%；224个月解锁30%；33640%20142,800万元，20153,460万元，20164,1142014年度、2015年度、2016年度实际净利润数额低于预测85.119965%14.880035%。①2014年度、2015年度、2016301元的总对价回购该被锁定的股①2014年度、2015年度、2016302014年度、2015年度、2016年度当年湖南方正达专项审计报告出具之日后30日内确定方笑求、蓝顺明当年应补偿的现金数额。若湖南方正达在2014年度、2015年度、2016年度的实际净利润数额累计值高于2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润数额累计值，超额部分30%可用于向湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。2014年6月16二、拓尔思收购天行网安100%980%12,000万元现920%股权。100%60,00018