XXXX企业集团有限责任公司章程

XXXX企业集团 第一 总第二 经营宗旨和范 第三 董事会秘第六 董事第七 总经第八 公司内部管理机构与基本管理制第一 公司内部管理机 第一 监第二 监事第三 监事会决 第二 内部审 第十二 合并、分立、解散和清 第二 解散和清第十三 修改章第十四 附第一 总第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中第二条————企业集团有限责任公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有 第三 公司注册名称：中文名称：XXXX企业集团有限责任公 第八条股东以其持有的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本章程所称其他高级管理人员指公司的董事会秘书、总经理、营销总监、财第二 经营宗旨和范 第十二 经公司登记机关核准，公司经营范围是 第三 转让出资和变更注册资第十三条股东已缴纳的出资额可以转让。股东转让出资，股东之间可以相互转让其第十四条公司增加注册资本应当由股东会作出决议，股东对所增注册资本额有优先 第十五条第四 股东和股东第一 股第十六条本公司股东为依法持有公司出资证明书且其姓名和出资额载于公司股东名第十七 出资证明书是证明股东持有公司股份的证据第十八条股东参加股东会、获取红利、参加清算及从事其他需要确认股东身份的行第十九 公司股东享有下列权利（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）（十一）第二十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第二十一条股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股第二十二 公司股东承担下列义务（一）（二）（三）（四）（五）除法律、法规及公司章程规定的情形外，公司办理工商登记手续后，不得（六）第二十三条出资比例达 第二十四 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东（一）（三）第二十五条第二十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其第二 股东第二十六 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）（十一）（十二）第二十七条股东会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职能时可委托其第二十八条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东（一）董事人数不 人时；（二）（三）（四）第二十九 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议 （一）（二）（四）第三十二 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决第三十四条（一）（二）（三）（五）第三十五条出席会议人员的签名册由公司董事会秘书负责制作。签名册载明参加会第三十六条监事会或者股东会要求召集临时股东会的，应当签署一份或者数份同样本章程第十八条规定的书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知，并在（）第三十七条董事会人数不足 第三 股东会决 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人） （一）（二）（三）（四）（五）第四十一 下列事项由股东会以特别决议通过（一）（二）（三）（四）第四十二条非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理 第四十四 股东会采取记名方式投票表决第四十五条第四十六条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进第四十九 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容（一）（二）（三）（四）（五）（六） 第五 董事第一 董第五十一 以下人员不得担任公司的董事（一）（二）（四）第五十二条董事由股东会选举或更换，任期 第五十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司（一）（三）（五）（六）（七）（八）（九）（十）第五十四 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证（二）（三）（五）第五十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代第五十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划第五十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为第五十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞第五十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报第六十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚第六十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔第六十二条第六十三条第二 董事第六十四条第六十五条董事会 名董事组成，设董事长一人，副董事 人第六十六 董事会行使下列职权（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十一）（十二）（十三）（十四）第六十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的第六十八 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策第六十九 董事会应当按照股东会授予的运用公司资产的风险投资权限，建第三 董事会秘第七十 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责 第七十二 董事会秘书的主要职责是（一）（二）（三）（四）第七十三条第七十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘第六 董事第七十五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢第七十六条（一）（二）（三）（五）（六）（七）（八）（九）（十）第七十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代其行使第七十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书第七十九 有下列情形之一的，董事长应 个工作日内召集董事会会议（一）（二）（三） 第八十一 董事会会议通知包括以下内容（一）（二）（三）（四）第八十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一第八十三条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并第八十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的表决权。第八十五条董事会决议表决方式为： 第八十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上 （一）（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）（三）（四）（五）每一决议事项的表决方式和结果（数）第八十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议第七 总经第八十九条公司总经理，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、总监或第九十一 总经理每届任 年，总经理连聘可以连任第九十二条总经理接受董事会的监督、控制和董事长的质询，对董事会负责。行使（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）（十一）（十二）第九十三条第九十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公第九十五条总经理进行有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、第九十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第九十七条总经理工作细则包括下列内容：（一）（二）（四）第九十八条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤第九十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办第八 公司内部管理机构和基本管理制第一百 公司内部管理机构和基本管理制度由总经理拟订，董事会（董事长）审批第一 公司内部管理机第一百零一条公司实行董事会领导、控制，监事会监督下的经理个人负责制。公司内第一百零二条公司组织机构图反映各部门之间关系，岗位图反映各岗位间的关系。公第一百零三条公司组织机构图和岗位图如下：（另附图第二 基本管理制第一百零四条总经理按岗位图组织好上级对直接下级的岗位描述，定期述职，按逐级第一百零五条总经理按组织机构图组织相关部门做好职能界定，做到职能既无重叠又第一百零六条检查下属工作是各级经理的职责，正确反馈信息是义务。各级经理在公第一百零七条以预算为核心，市场为先导，切实做好各类计划，保障各级计划的准确 （一）（二）第九 监事第一 监第一百零九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 第一百一十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股第一百一十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规第一百一十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉第二 监事 第一百一十六条（一）（四）（五）（六）第一百一十七条监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专第一百一十八条监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集主持。会议 第三 监事会决第一百二十条监事会的议事方式为： 第一百二十一条监事会的表决程序为 第一百二十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 第十 财务会计制度、利润分配和审第一 财务会计制第一百二十三条公司董事会依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司第一百二十四条公司财务部在每一会计年度结束后的 第一百二十五条公司按国家有关法律、法规办理税务登记，交纳税款和其他依法应第一百二十六 年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制第一百二十七条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司资产，不以任何第一百二十八 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配（一）（二）（三）提取法定公益 （四）（五）第一百二十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召第二 内部审第一百三十条公司实行内部审核制度，财务部配备审核人员，对公司财务收支和第一百三十一 公司内部审核制度和审核人员的职责，应当经董事会批准后实施第三 商务审第一百三十二条公司实行商务审核制度，财务部配备商务审核人员，对公司所有对第一百三十三条公司商务审核制度和商务审核人员的职责，由总经理拟订报董事会第十一 第一百三十四 公司的通知以下列形式发出（一）（二）（三）第一百三十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 第一百三十八 公司召开监事会的会议通知， 进行 第一百四十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到第十二 合并、分立、解散和清 第一百四十二 公司合并或者分立，按照下列程序办理（一）（二）（三）（四）（五）（六）第一百四十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报上公告三次。第一百四十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公第一百四十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公第一百四十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同第一百四十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办第二 解散和清第一百四十八 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算（一）（二）（三）（四）（五）（六）第一百四十九条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五第一百五十 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止 （一）（二）（三）（四）（五）（六）（七） 第一百五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定第一百五十五 公司财产按下列顺序清偿（一）（二）（三）（四）（五）公司财产未按前款第（一）至（四）第一百五十六条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，认为公司第一百五十七条清算结束后，清算组应当制