财务案例研究辅导

/财务案例研究辅导案例一中石化股份有限公司治理结构的分析治理结构是财务管理的重要起点，在这个起点中由此引发的财务管理问题是一系列的，今天我们想通过这个案例来说明这个问题。教学目的与要求：通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。＊公司法人治理结构公司法人治理结构（corporategovernance），或称公司治理结构（structure），是一种对公司进行管理和控制的体系，是现代企业制度中最重要的架构。现代企业制度区别于系统企业的根本点在于在产权明晰的前提下，实现所有权、控制权或决策权和经营权的分高，通过股东大会、董事会和经理层三者之间的权力制衡，形成权力制衡机制、科学决策机制和鼓励约束机制，加以严密的内部控制制度，形成科学的现代企业管理。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的贡任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权别离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一代理关系。公司治理的目标是降低代理本钱，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。案例中该公司采用公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、经理层和监事会四个机构。＊公司法人治理结构的重心是构造极具控制力的财务董事会公司法人治理结构的关键是董事会，它连接所有者和经营者两方利益，是公司的经营决策机构，拥有决定公司的经营方案和投资方案的权力，向股东大会负责。根据我国《公司法》有关规定，董事会由创立大会或股东大会选举产生。从董事会的职权来看，我们很容易提出这样的结论：公司治理结构以董事会为中心而构建，董事会对外代表公司进行各种主要活动，对内管理公司的财务和经营，只有董事会才能全方位负责财务决策与控制，从本质上决定公司的财务状况。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。监事会是监督机构。应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。可以独立聘请中介机构提供专业意见。监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部f］报告。股东大会是公司的权力机构，拥有决定公司的经营方针和投资方案的权力。经理层属于执行机构。＊公司法人治理结构中的主要问题在内部管理上形成科学的决策机制、有效的鼓励机制、严格的约束机制。本案例中中石化的董事会较好地发挥了作用，这与它的股权结构较合理相关，即主要股东较均衡持股，形成了有效的权利制衡。在这种股权结构中，股东之间和独立董事之间形成了一种较好的权利制衡机制，在重大决策中都必须与其他股东协商。在大股东与中小股东之间有利益冲突的时候，公司的持续健康开展成为协调冲突的润滑剂，只有在公司持续健康开展的基础上，大股东才能得到稳定可靠的红利，小股东期望的新增长点才能在二级市场上形成实实在在的题材，从而降低资本利得的风险。这种股权结构根本上处理好了大、小股东和经理层的利益关系，保证了公司信息披露的真实可靠，防止了大股东对经理层的不正当干预，使董事会的决策能够比较科学、公正和合理。案例分析法人治理结构（权力机构、执行机构、监督机构）P9的图示）现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、开展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，出现了所有权与管理权的别离。这一别离表达了这样一种契约控制权的授权过程：作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大局部控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。因此，法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。法人治理结构中的主要财务问题1、法人治理结构下的三大财务机制问题。法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务鼓励机制。就是说，一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题包括许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控。治理结构的一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制。包括：1。机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）2。制度监控。通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理结构下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行防范监控；另一方面，还要采取一定鼓励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务鼓励机制。2、公司治理下的财务分层管理（提出来的背景就是公司治理，其原因就是目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财务）出资者财务经营者财务财务经理财务企业财务分层管理制度安排财务管理主体管理对象管理目标管理特征出资者财务资本资本保值与增值间接控制经营者财务法人资本法人资本的有效配置决策控制财务经理财务现金流转现金性质收益的提高短期经营二、案例一思考题答复思路:1.法人治理结构的功能与要点。(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。(3)股东会议的组成及功能。(4)董事会及其功能。(5)经理及其功能。(6)监事会及其功能。2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？必要性：尽量防止中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施：1、制定了一系列的投资者效劳方案；2、认真作好公司的信息披露工作；3、标准关联交易，防止同业竞争；4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等方法，加强对中小投资者的保护。3．上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。股东大会→监事会→负责对董事会和经理的活动实施监督董事会→审计委员会→负责监督公司的财务报告过程和内部控制审计委员会→审计部→负责承办审计委员会的有关具体事务案例二：贵州鲜酒股份有限公司的改制上市一、教学目的和要求：通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。二．背景资料（一）政策背景涉及企业改制上市的法律法规包括《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《拟发行上市公司改制重组指导意见》。(二)公司背景：1.贵州仙酒股份有限公司的根本情况股份公司主要生产与销售著名中外的“贵州仙酒〞，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业之一。2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后的股本。贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒厂有限责任公司等8家单位：贵州仙酒股份有限公司下属子公司有：销售有限公司和仙酒厂进出口公司。3．贵州仙酒股份有限公司的组织结构图股份公司拥有独立的供给、生产、销售和财务管理体系，根据企业实际情况下设8个管理部门、6类生产车间、1个办公室和2个控股公司。按照有关法规和管理科学的原则制定了相应的部门车间管理制度，初步形成了与企业开展战略相适应的组织结构。三．案例资料（一）发行人历史沿革及改制重组情况贵州仙酒股份有限公司经批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立。主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产24,830.63万元投入股份公司，按67.658％的比例折为16,800万股国有法人股，其他七家发起人全部以现金2,511.82万元方式出资，按相同折股比例共折为1,700万股。通过重组，贵州仙酒股份有限公司建立了独立的产、供、销和经营管理体系，成为贵州仙酒系列产品的唯一生产企业。四.案例分析这个过程主要包括六方面问题的研究与设计：1.满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。包括:发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。2．改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。3．国有企业改制重组的模式选择和设计。4.同业竞争和关联交易问题。5.企业募集资金及其投向。6．盈利预测和股票发行价格确定案例三：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债务发行一、教学目的与要求通过本案例的学习，掌握公司债券融资的政策规定、根本理论与实务技巧，熟悉企业依靠债券融资的决策要点、主要问题。(一)公司债券概念：是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、说明债权债务关系的有价证券。也就是说，债券是说明债权债务关系的一种凭证，是需要在一定时期内需要还本付息的金融工具。在我国，对债券的关注不如股票。可以说，在财务理论上，债券对公司的影响是多方面的。如：债券的发行不涉及到公司控制权的变化；尽管债券的发行有其特殊的风险——还本付息的压力大、影响公司的再融资能力，但在现代公司中尤其是上市公司，如何通过发行债券来改变公司的资本结构，提高财务的杠杆效应，是一个很重要的课题。（本案例讨论的是非可转换债券，即普通债券，可转换债券将在案例四中介绍。普通债券又分为抵押债券和信用债券，抵押债券风险小，信用债券风险大）性质：发行和购置企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。企业债券持有人对企业的经营状况不承当责任。企业债券可以转让、抵押和继承。优点：对于投资者来讲，债券因其收益相对稳定、风险较低而受到投资者的欢送；而对于债券的发行者来讲，则具有本钱低，普通债权人因无权参与公司管理，而不会稀释股权。因此，债券市场是企业融资的重要选择。缺点：债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。二、背景资料（一）政策背景1．《中华人民共和国公司法》，第五章“公司债券〞根本标准如下2．国务院公布《企业债券管理条例》（1993年8月2日发布）的根本规定如下（二）公司背景中国长江三峡工程开发总公司（简称“三峡总公司〞）是经国务院批准成立，方案在国家单列的自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的工程法人，全面负责三峡工程的建设、资金的筹集以及工程建成后的经营管理。三峡总公司拥有全国特大型的水力发电厂葛洲坝水力发电厂，今后还将按照国家的要求，从事和参与长江中上游流域水力资源的滚动开发。发行人最近三年的财务状况（一）主要财务数据及指标：（二）经审计的最近三年财务报表（略）三、案例资料本期债券发行的具体事项1．发行批文.2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券经国家开展方案委员会计经调［2001］1806号文核准发行额度，并经国家开展方案委员会计经调［2001］2095号文批准公开发行。2．本期债券的根本领项（1）债券名称：2001年长江三峡工程开发总公司企业债券（2）发行规模：人民币50亿元整（3）债券期限：按债券品种不同分为10年和15年。其中10年期浮动利率品种20亿元，15年期固定利率品种30亿元（4）发行价格：平价发行，以1000元人民币为一个认购单位（5）债券形式：实名制记帐式企业债券，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证（6）债券利率：本期债券分为10年期和15年期两个品种。10年期品种采用浮动利率的定价方式，利率自起息日起按年浮动，债券票面利率等于基准利率与根本利差之和。债券第一计息年度票面利率为发行首日中国人民银行规定的一年期定期储蓄存款利率与根本利差之和；债券期限内其他各年度债券票面利率为该年度起息日（利率调整基准日）中国人民银行规定的一年期定期储蓄存款利率（基准利率）与根本利差之和。四、案例分析从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的本钱只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应〞。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。债券融资与银行贷款的比较。从融资主动权看，在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款根本上由企业自己决定。从融资本钱上看，我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资本钱相对较高。从资金运用上看，债券融资的资金运用相对灵活，防止了银行对公司财务安排的限制与监督。债券发行决策分析（即通过案例分析需要思考哪些问题）1、债券发行规模决策在谈债券发行规模决策问题时，还有一个前提：是否发行，只有发行才有规模。现在的公司在融资方式上比较单一，如上市公司，就倾向发行股票——增发新股、配股，不考虑其他的融资方式。所以，目前的上市公司中，资本结构是不太理性的，负债的比率太低。而国有企业非上市公司，主要是靠银行贷款，可以说是一种畸形。因此，我们提倡通过资本市场来直接融资，融资方式不仅有股票、还有债券。股票发行的规模至少要考虑三个因素：●首先要以企业合理的资金占用量和投资工程的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资工程进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。这样大的工程需要资金。●充分考虑赢利能力即要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。三峡总公司未来将有巨大而稳定的现金流入，本期总额为50亿元的债券相对而言只是个较小的数目，因此到期本息的偿付有足够的保障。●再次从公司现有财务结构的定量比例来考虑。●最后，应比较各种筹资方式的资金本钱和方便程度。筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金本钱，各种资金来源的资金本钱不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。为此就要选择最经济、最方便的资金来源。*债券发行筹资利弊分析（与发行股票和银行贷款相比）债券融资与银行贷款筹资比较：①规模方面：更加灵活②利率方面：我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资本钱相对较高。若是担保贷款或贷款按季付息，则需要支付的费用更高。另外，如果存在未来资金本钱高息的预期，则债券融资有助于企业锁定资金本钱。③弹性方面：银行贷款的弹性大些。如归还期等方面。④程序繁简方面：在企业在取得银行贷款的活动中，各种融资条款包括融资方式的选择、融资数量的多少、期限的长短、利率的上下，都要与银行进行长时间的谈判，最终由银行对企业借款申请审核后决定，主动权根本上掌握在银行手里；在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款根本上由企业自己决定。⑤债务约束方面：债券融资的资金运用相对灵活，防止了银行对公司财务安排的限制与监督。债券融资与银行贷款的比较。从融资主动权看而在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款根本上由企业自己决定。反之，从融资本钱上看，我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资本钱相对较高。从资金运用上看，债券融资的资金运用相对灵活，防止了银行对公司财务安排的限制与监督。案例四吴越仪表发行可转换债券（在全书中是最难的一个案例，在欧美市场上，可转换债券占1/3的天下，在我国可转换债券的规模、速度都很有限。成功的案例不多，失败的案例不少。如深宝安就是个失败的典型，深宝安在我国是最早发行的可转换债券，但后来却失败了，原因是它的定价为25元太高。可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，在这个发行期限内让债主转换成股票，否则，就是失败的。）学习目的与要求：要求学生了解可转换债券对企业筹资的重要性、可转换债券发行的根本原理和根本技巧，掌握根本政策规定。政策背景首先应了解可转换债券发行的条件：看吴越仪表这个公司是否具备以下条件（1）《公司法》中有关条款上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集方法中规定具体的转换方法。1)发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。2)发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。3)发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换方法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。（2）中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施方法(2001年4月28日)》主要要求（中国境内的上市公司申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本方法）发行条件：较详细中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施方法(2001年4月28日)》中提出了11条主要要求。如：1）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。2）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。3）是否有足够的现金归还到期债务的方案安排。4）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务开展目标。5）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集方案一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。6）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否标准，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不标准行为，发行人管理层最近三年是否稳定。7）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供给、销售系统。8）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。9）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。10）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处分的情形。11）中国证监会规定的其他内容。发行条款：发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括1）发行规模、3）转股价格确实定及调整原则、债券利率、2）转股期（5年）、还本付息的期限和方式、4）赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。掌握可转换债券的转换方法债券期限可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。转股价格可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格确实定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。转股时间可转换公司债券自发行之日起六个月前方可转换为公司股票。赎回、回售规定（1）发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回局部或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。（2）可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售局部或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。（3）可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。上述约定应表达权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。盈利预测：发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未到达盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和工程负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未到达盈利预测80％的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开抱歉；未到达盈利预测50％的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。二.公司背景（是上市公司，成为可转换债券所具备的必要条件）1、了解该公司前三年主要会计和财务指标公司主营业务的范围及其财务状况：公司主营业务为工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售、成套及进出口业务；投资。2000年，公司实现主营业务收入为107,767,629.58元，实现主营业务利润为41,509,483.38元。与去年同期相比，主营业务收入增加了37％，主营业务利润增加了22％。2、配股募集资金使用情况：天同证券有限责任公司关于吴越仪表股份有限公司2000年度配股的回访报告。在本次配股募集资金的实际使用过程中，吴越仪表实际投资工程与配股说明书的承诺投资工程一致。截止回访之日，配股募集资金中尚未投入的7,143.7万元，吴越仪表存入了银行。公司将根据购置关键设备等方案安排使用剩余的前次配股募集资金，加快工程建设的进度，力争提前使以上三个工程根本建成并为明年试产做好准备，保证预期各项经济指标的实现，提前为公司带来新的经济效益。3、盈利预测实现情况吴越仪表在进行配股申报时，曾承诺配股完成当年的净资产收益率超过同期银行储蓄存款利率水平。根据吴越仪表于2001年3月9日公布的2000年度报告，吴越仪表2000年度扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为6.93％（全面摊薄），不低于同期银行储蓄存款利率水平。根据五联联合会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止2000年12月31日，发行人配股发行当年，即2000年度共实现主营业务收入19,956.7万元，较1999年度的15,788.8万元增长了26.40％；净利润5,018.3元，较2000年度的4,808.3万元增长了4.37％。发行人发行完成当年，主营业务收入、主营业务利润均稳步增长，各项财务指标正常。公司董事会认为公司前次配股募集资金的实际投资工程及投资金额与公司配股说明书、2001年中期报告中披露的募集资金的使用情况完全相符。4、是否符合政策要求:公司募集资金工程没有变更。符合国家有关政策要求。三.案例背景。关注：债券利率2%，与同期银行存款利率比较可转换债券不同于普通债券，因为它可以给债券的持有人带来很好的预期效益，所以，它通常低于普通债券利率和同期银行存款利率（从可转换债券的根本领项看）.债券名称：吴越仪表股份有限公司可转换公司债券。股东大会逐项审议通过了《关于2001年发行可转换公司债券的发行方案的议案》：1、发行规模：人民币5.6亿元。2、票面金额：每张面值人民币100元。3、发行价格：按面值发行。4、可转换公司债券期限：5年。5、债券利率及还本付息的期限和方式：（1）债券利率：票面年利率2％；比当时银行利率低（2）还本付息的期限和方式：从本次可转换公司债券发行之日起开始计息，每年付息一次，付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日，公司在付息日后的5个工作日内完成付息工作；债券到期日后的5个工作日内由公司一次性归还未转股债券的本金及最后一期利息。转股价格及调整原则（制度有具体规定30个交易日平均收盘价，再上浮一定比率）转股价格转股价格是指转换为每股股价所支付的价格。是最麻烦的一件事，因为转股价格高，对投资者吸引力小；转股价格低，就会影响发行者的筹资数额，所以，转股价格要给投资者一个转换空间。（1）转股价格确实定：可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票（A股）平均收盘价格为基础上浮10％－22％的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格。（2）调整原则：在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换公司债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式调整：送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）；增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；两项同时进行：P＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；派息：P＝P0－D注：设初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。转股价格修正条款（制度为具体规定，但要求披露程序、条件）该公司是何种情况？当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80％时，本公司董事会有权在不超过20％的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20％以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前20个交易日本公司股票（A股）收盘价格的算术平均值。董事会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度不得超过一次。向下修正的条款主要是为保护发行人而设置的，如果股价长期低靡，始终没有涨到转股价格之上，投资者就不会去转股，那么，长期没有转股，发行者就是失败。因为公司发行可转换债券的目的是调整资本结构就没有实现。公司就要用一大笔现金来还本付息或者回购。为什么向下修正还要有限度，因为过度向下修正会给老股东带来不利影响。赎回条款（三挡用途、三个区间，三种价格）如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130％、140%、160%时，本公司有权按面值102%、102%、103%的价格赎回未转股的本公司可转换公司债券。赎回的目的是为了保证发行人的利益。①自本次可转换公司债券发行之日起满24个月后至36个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130％时，本公司有权按面值的价格赎回未转股的本公司可转换公司债券。②自本次可转换公司债券发行之日起满36个月后至48个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140％，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。③自本次可转换公司债券发行之日起满48个月后至60个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的160％，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。回售条款（用途、制度未具体规定。该公司具体规定）在本次可转换公司债券到期日前，如果公司股票（A股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70％时，债券持有人有权将持有的全部或局部可转换公司债券以面值103％（含当期利息）的价格回售予发行公司。回售条款的目的是为了保证债券持有人的利益。如果股价过度低靡，就使得转换无法实现。因此，国家就要求债券发行者必须按高于面值一定比率收回，以让债券持有人有一定的收益。回售条款的上下，反映了对债券持有人（投资者）利益的保护程度。对新老股东的配售安排(本案例不按对原股东的配售，因为，它关系到股权结构和股东收益)将对股权结构和股东收益产生的影响四.可转换债券的理论解释和实践中权衡或选择。把握：●可转换债券与普通债券相比的优势到底有哪些吸引力？从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。1.是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。具有融资的灵活性主要表达在对财务结构的弹性方面。如：公司未来的负债太高，股权融资太低，发行可转换债券以后，就可以在未来的3-5年转换成股票，这样公司的财务结构就可以趋于稳健。2.即使出现意外情形，可转换债券也是一种低本钱的融资工具，主要表达在：1）票面利息低2）发行价格时较普通债券低，即按票面值发行，而且利息可以计入公司税前利润。根据《可转换公司债券管理方法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资本钱应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益；3.可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；4.发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理方法》和《上市公司可转换公司债券实施方法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格确实定是以募集说明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金；5.目前深沪上市公司中有５００余家满足发行转债的硬性条件，这些构成了转债市场的基础。２００１年４月底出台的《上市公司可转换公司债券实施方法》及《上市公司发行可转换债券申请文件》、《可转换债券募集说明书》、《可转换债券上市公告书》３个配套文件则是上市公司发行可转换债券热潮的助推器，从政策上保证和强调了可转换债券合法的市场地位。加之配股和增发新股的条件更为严格，因而许多上市公司放弃了增发新股方案，而将发行可转换债券放在了融资方案的首位。●发行可转换债券应考虑的因素：1．发行公司的财务结构、现金流量（可转换债券一旦转换不成功，就要支付一大笔现金，公司是否能够拿出）、业绩、未来成长性（因为在确定转股价格时，必须考虑公司业绩和未来成长性，如果未来成长性不好，那么，未来的股价就始终高过转股价格，这样，转换就会失败。如：深宝安、八佰伴的转换失败。特别是八佰伴集团的倒闭，就是由于其股票价格没有始终高过转股价格。转换失败，必须要支付一大笔现金，公司最后被迫宣告破产）。2．可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？对公司的影响是：1.发行可转换债券的目的未到达；2.失去了稳定的、长期的资金来源。对投资者的影响是：投资者买可转换债券的目的是为了买股票，如果转换不成功，一方面目的未到达；另一方面，收益受损失（可转换债券的利息低）●可转换债券的要素设计1．期限。可转换债券的期限包括债券期限和转换期限。两者的时间尽管在条例中已作规定。作为筹资方的上市公司，对转换的时间安排取决于公司未来对股本结构的调整和资金需求，发行可转换债券，公司希望可转换债券能保持一段时间债券的性质，以防股权被过早的稀释。2．票面利率。可转换债券的票面利率是其具有债券性质的重要特征，发行人设计的票面利率通常低于同期银行存款利率和企业普通债券利率，持有人之所以付出这局部利差主要是为转股后获得股利收入或出售股票的价差。投资者看重的是对股票的选择权，而非可转换债券的票面利率。在本案例中公司在考虑上述因素后确定票面利率为2%。当然投资者投资可转换债券更注重可转换债券期权的收益大小，而期权收益起决定作用的还是发行人的经营业绩。3．转股价格和转股价格的调整。董事会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度不得超过一次。其目的是使得可转换债券的转换风险得以控制，使转换成功。4.赎回条款和回售条款。应当明确：赎回条款和回售条款是为债权人？还是为发行人？赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格到达某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券。赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而到达增加股本、降低负债的目的，也防止利率下调造成的损失。回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后到达一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。5.发行时机的选择。时机的选择，除了取决于转股价格外，更重要的取决于一个稳定、理性的资本市场。鞍钢和上海虹桥机场两家可转换债券其结果却截然不同。鞍钢转债由于发行时机选择非常不好，转股价格根本上制定在其最低价，因此后来的股价上升不仅使发行公司丧失了以更高价格募集资金的时机，而且转股速度过快（一年内根本上全部转换完）也稀释了业绩，并不是一个成功案例。对于虹桥转债，它的发行对于发行公司来说应该是相当成功的，转股速度较为适中，股价也较为平稳，但对于投资者和市场来说，由于股价过于寂静，并且转债目前的纯债券的收益率也过低，在市场中也显得过于冷落，给未来可转换债券融资带来非常不利的影响。充分考虑可转换债券股性，注重发债主体和时机的选择是转债发行和转股成功的关键。发行转债企业应注意：防止在标的股票市价特别高涨的时候发行；防止在标的股票市价极度低迷时发行；标的股票价格波动率过低的公司并不适合发行可转换债券。如果考虑这几点，就不会出现众多上市公司不顾行业背景、经营业绩以及股票走势，一哄而上发行转债的局面了。理论和制度上对设计要素的限定（期限、利率、转股价格及调整、赎回条款等），其目的何在？●其目的让债主将手中的债券转换成股票。案例中需关注的问题（以下问题大家可通过阅读教材获得答案）1、利率确实定.2、转股价格及修正条款所考虑的因素.3、修正转股价格有何意义？如果不修正对投资者和发行人各产生何后果？4、回售条款对投资者利益的保护.5、发行时机案例五绿远公司固定资产投资可行性评价教学目的与要求固定资产投资具有投资金额大、影响时间长、投资风险大的特点，因此固定资产投资可行性评估十分重要。通过本案例的学习和讨论，你应该能够：掌握现金流量的内容及其测算；掌握折现率确实定方法；掌握折现现金流量法如NPV法、IRR法的原理与应用；理解敏感性分析的必要性及分析方法。一、了解案例背景（共四个方面。通过了解案例背景，主要是看财务上是否可行，实际上是否可操作）1、政策、公司背景（此案例涉及的较少，只要符合国家的有关鼓励的投资方向即可）本工程（下称芦荟生产工程）由某进出口总公司和云南某生物制品公司合作开发，共同投资成立绿远公司经营该工程。(1)某进出口（集团）总公司（以下简称进出口公司）成立于1959年，1993年改组为综合型外经贸集团公司，注册资金为4亿元人民币，以“大经贸〞、“市场多元化〞、“以优取胜〞为开展战略，大力开展技术与成套设备进出口、国际工程承包与劳务合作、实业投资及一般贸易等方面的经营业务，以平等互利为原则，积极同境内外经济组织、社会团体、工商企业开展多种形式的经济技术合作和贸易往来。集团化、国际化、实业化、多元化战略布局取得成效。（2）云南某生物（集团）公司是目前元江最大的芦荟种植加工企业，拥有近1000亩芦荟，注册资金1000万元，由总经理投资410万元，占股份41%，县农资公司投资400万元，占股份40%，县糖厂投资190万元，占股份19%，生产的“生命故事〞系列芦荟产品有化装品、保健食品等，取得了良好的经济效益。2、产品市场预测（国内外市场）芦荟是百合科草本植物，具有护肤、保湿、抗菌、防辐射、提高免疫力的每个多种功能，在世界范围，芦荟已广泛用于化装品、保健食品、饮料工业等领域。芦荟产业的兴起，迎合了化装品朝高雅、自然、温和无刺激、保湿、防衰老开展的趋势，食品工业朝绿色无污染、改善饮食结构，注重健康开展的趋势。开发和利用芦荟植物资源，符合国家生物资源产业开展方向，是人类生存和客观要求，是新兴的朝阳产业。（1）国内市场需求预测美、日芦荟产业开展走过了20年，已进入较成熟阶段，需求量将随着化装品和保健品市场规模的扩大而增长,而我国是个后开展国家，在改革开放方针指引下，经济高增长，经济兴旺地区和中心城市的居民已步入小康阶段，伴随着人们收入的增加和生活水平的提高，化装品和保健品的市场需求将迅速增加。根据化装品工业协会与国际咨询公司预测，中国化装品市场今后几年以10-20%左右的年均增长率开展，其中，作为化装品新生力量的芦荟化装品，将以高于整个化装品产业开展速度增长，这是化装品业内人士的普遍估计。（2）国际市场开展预测改善健康状况，提高生活质量，追求自然与人类的和谐与统一和可持续开展已成为21世纪的主流方向。植物提取物正逐步取代化学合成品，生物技术迅速崛起，绿色、回归自然渐成时尚。由于芦荟植物能很好地迎合人们新的需求，其产品必将成为下一世纪继续重点开发的对象。从芦荟市场分布来看，当前芦荟市场主要分布在美国、欧洲、日本等少数兴旺国家，芦荟产业的开展是不平衡的，尚未开发和潜在的市场是巨大的。3、工程生产能力及产品方案从上面的市场分析可以看出，选择年产40吨芦荟冻干粉的生产规模是比较妥当的。具体产品方案为：（1）芦荟浓缩液800吨（折合冻干粉40吨），建成芦荟浓缩液生产线一条。400>吨供给冻干粉生产线作为原材料，其余400吨无菌包装后外销。（2）年产芦荟冻干粉20吨，建成芦荟冻干粉生产线一条。4、厂址选择该工程拟建于云南省玉溪市元江县城郊，距县城约3公里，在原元江县供销社农资公司仓库南侧征地20亩，新建加工厂区，元江县供销社为本工程股东之一，对其原有仓库、办公楼等建筑物进行统一规划，留作安装芦荟终端产品生产线适用。二、本案例知识点1.现金流量的内容及其测算。2.折现率确实定方法。3.折现现金流量法如NPV法、IRR法的原理与应用。4.敏感性分析的必要性及分析方法。三、案例分析固定资产投资工程财务评价的根本程序为：首先，测算工程的现金流量；第二步，确定适当的折现率——资本本钱或期望报酬率；第三步，计算有关评价指标，初步判断工程可行性；第四步，进行工程的敏感性分析；最后，根据以上分析做出工程可行与否的选择。（一）现金流量及其测算1．现金流量的概念及其决策意义2．现金流量的内容（1）现金流出的内容投资工程有关的现金流出是指该工程所引起的企业现金流出的增加额，通常包括①建设性投资。②垫支流动资金。③经营支出。④其他现金流出。（2）现金流入的内容投资工程的现金流入是该工程所引起的企业现金流入的增加额，通常包括：①经营收入。②固定资产残值收入。③垫支流动资金的收回。④其他现金流入。3．现金流量内容按发生阶段分类现金流量也可归集为初始期现金流量、营业期现金流量、终结期现金流量三类。4．现金流量测算现金流量测算是现金流量确定乃至整个长期投资决策的基础，长期投资可行性分析中大量的前期工作即进行现金流量的测算。测算现金流量必须遵循如下根本原则：一是相关性。即必须是投资工程直接相关的现金流入、流出量，或者说是将随投资工程取舍而增减的现金流量。淹没本钱不能包含其中。二是应考虑时机本钱。时机本钱尽管并未构成实际的现金流出，但它减少了收益的时机，因此亦是工程相关的本钱（流出）。现金流量的测算主要包括以下方面：①初始投资的发生金额及其发生时间的测算：②营业现金流量的测算：③终结现金流量的测算：根据财会部门的净残值率及对工程相关的垫支流动资金预算进行估计。（二）折现率在投资工程可行性评价中，折现率有两种选择：必要投资报酬率或资本本钱。1．工程必要报酬率投资者决定对一个工程进行投资，至少要求该工程的收益率满足其最低收益期望即必要投资报酬率。必要投资报酬率由货币时间价值、风险报酬和通货膨胀补贴三局部内容构成：2．资本本钱在本案例中，工程总投资3931.16万元，其中：1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率8%；其余2358.7万元发股募集，投资者期望的最低报酬率为24%。这一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资本本钱测算折现率为16%（见表7）是恰当的。（三）固定资产投资评价方法固定资产投评价方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。1．非折现法常用的方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。2．折现法常用的方法包括：净现值法、现值指数法、内涵报酬率法、等年值法等，其中最根本的方法是净现值法和内涵报酬率法。本案例在进行方案可行性分析时选择了年平均报酬率法、静态投资回收期法、净现值法和内涵报酬率法四种方法，既包括静态的方法又包括动态的方法，是比较恰当的。（四）投资工程敏感性分析1．敏感性分析的意义所谓敏感性是指有关影响因素变动对指标的影响程度，长期投资决策的敏感性分析是分析在其他相关因素不变的前提下，其中某一相关因素变动对投资决策指标的影响程度。2．敏感性分析的内容长期投资敏感性分析包括相关因素的敏感性强弱的分析和能保持原决策结论的相关因素可变范围的分析。前者是敏感性分析的正方式，用以分析各相关因素的敏感性强弱，从而对敏感性强的因素进行更审慎的预测和规划。后者是敏感性分析的逆方式，用以分析和了解各相关因素在维持原决策结论不变前提下的容许变动范围。案例六：上海胜华制药有限公司企业内部控制制度一、教学目的与要求通过本案例的学习，了解企业内部控制的重要性，内部控制体系建立和运作的根本问题，并掌握内部控制点、内部控制环节与内部牵制的建设要领。二、背景资料（一）政策背景1．内部会计控制根本标准（2001年2月14日，财政部）2．加强货币资金会计控制的若干规定（2001年2月14日，财政部）（二）公司背景中美合资上海胜华制药有限公司于１９××年由中国××总公司、上海××公司，美国艾瑞丝公司共同出资组建。公司董事会有10人组成，中美双方各５人。中方一人任董事长，-人任副总总经理，美方一人任总经理，-人任副总经理。设立10多年来，中美合资上海胜华制药有限公司建立健全了一套完整的管理制度，并加以标准运作。三、案例资料上海胜华制药有限公司在实现内部财务控制中，他们主要抓了以下几项管理：（一）预算监控管理。1．预算管理的全面性。公司对涉及与企业经济活动有关的内容，例如销售、本钱、固定资产投资、人员流动、现金流量等全部纳入预算轨道，实行有效监控。预算每年8月开始，年底董事会通过后，第二年开始执行。企业每个部门以及总监以上管理者都有一份预算表，预算执行情况纳入考核，包括管理者的个人费用也专门设立一个账户，既不能超支，也不能结余，否则说明预算制定缺乏准确性。2．预算管理的严肃性。每年在制定预算时，对可能出现的预算增减，部门经理必须站在讲台上，面对审查人员的提问，说出预算升、降的根据，其中包括要预计到下-个年度国家宏观经济的走向；市场销售新产品的力度；广告费投入的数量等等，所有这些内容都要有充足的依据。总经理、财务总监和市场总监还要到总部汇报预算制定和执行的情况，这一切既是监控预算执行情况的需要，也是公司在实际工作中测评考核管理人员业务能力的需要。四、案例分析本案例涉及的内部控制制度主要从四个层面强化了财务管理。第一个层面系预算监控。预算监控一般为人们称之为预算管理，即把公司的决策目标以及公司的资源配置规划予以科学地量化，并促使该目标和规划能够顺利实现的内部管理运作或过程。预算监控作为公司的一种具有战略性的管理机制，主要表现为风险自抗、权力制衡、以人为本等三个方面。该公司对预算的管理表达了全面性和严肃性的原则。第二个层面系责任授权。公司授权控制的要点为：（1）公司所有人员不经合法授权，不能行使该项权力。（2）公司的所有业务不经授权不能执行。（3）经营业务一经授权必须予以执行。第三个层面系职责别离。职责别离是在界定职权范围的基础上，通过将不相容岗位相互别离，也就是通过不相容职务分工，对系统的运作予以制约和监督。第四个层面系信息记录。一个健全的公司财务控制体系，除预算监控、责任授权、职责别离、信息记录等四方面的内容外，还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等。上海胜华制药有限公司在实现内部财务控制中，他们主要抓了以下几项管理：此案例很有特色，很具有操作性1、预算监控管理。一个没有预算的企业是一个没有规则的企业，所以，要对企业的管理进行量化（1）预算管理的全面性。公司对涉及与企业经济活动有关的内容，例如销售、本钱、固定资产投资、人员流动、现金流量等全部纳入预算轨道，实行有效监控。预算每年8月开始，年底董事会通过后，第二年开始执行。企业每个部门以及总监以上管理者都有一份预算表，预算执行情况纳入考核，包括管理者的个人费用也专门设立一个账户，既不能超支，也不能结余，闪光点否则说明预算制定缺乏准确性。（2）预算管理的严肃性。每年在制定预算时，对可能出现的预算增减，部门经理必须站在讲台上，面对审查人员的提问，说出预算升、降的根据，其中包括要预计到下—个年度国家宏观经济的走向；市场销售新产品的力度；广告费投入的数量等等，所有这些内容都要有充足的依据。总经理、财务总监和市场总监还要到总部汇报预算制定和执行的情况，这一切既是监控预算执行情况的需要，也是公司在实际工作中测评考核管理人员业务能力的需要。2、责任授权管理。没有被约束的权力，必然产生腐败该公司从总经理到部门主管，所有的权力都是有限的，被约束的。授权管理的方法是通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。授权管理的原则是，对在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。制度很明确，有余地就有特区3、职责别离管理。在公司工程部，负责招投标的是物资采购部。工程部没有决定承包工程的权力，他只负责提供三家以上的承包方，以及与此相关的资质证书，决定工程招标时，按照同价情况下看质量，同质量情况下取最低价的原则进行比较，除此之外，财务部还具有监督和否决权力，即你认为这个工程的报价最低，财务部认为在相同质量下还有比这一价格更低的，就可否决你的方案。公司质量部门和采购部之间在职责上同样也是实行别离制约管理，采购部门无权决定最终供货单位，他只有寻找三家以上单位的权力，提供依据报质量部门，由质量部门认定需要哪一家。其中质量部门必须分别出几个问题，让三家供货单位测试，挑选答复最为齐全的单位，并到该单位观察现场后再谈妥价格成交，而采购部门只负责到期去提货。4、信息记录管理。国外跨国公司强调所有经济活动都要有记录，公司在信息管理上要求做到完整性、准确性、及时性和平安性。要求的非常到位，许多企业的及时性不到位，如支票的签发信息的完整性就是禁止账外账，并做到有始有终；信息的准确性就是保持账与账之间的真实，并定期核对，信息的及时性就是经济业务发生后及时入账，无论什么财务账，必须在规定时间入账；信息的平安性，就是将所有的客户建立档案，输入电脑，按业务量和信用情况给予不同的信用额度。公司设立了黑名单，如果欠账未付清，黑名单就会出现，绝对输不进销售单。5、总部审计管理。下面的五点非常有价值审计的重点—是合法销售，公司产品的销售是建立在质量效劳、价格和其他合法的市场机制上的；二是禁止贿赂，以贿赂获取销售在公司无一席之地，将被完全杜绝；三是无政治性捐助；四是公私分开，包括打电话上公私也要严格分开，胜华公司认为如果一个人公私不分，那么这个人的素质是有问题的；五是一切活动都要有记录，因此总部每年来重点审计，且来的人不可能重复出现，重复——效率高；不重复——效率低，但对被审计单位和前面的审计都有威慑力以后再来另一批人审计，专门找毛病，对查出的问题必须严肃处理或辞退。此案例是非常有代表性的，很有创意。其他案例空话、虚的多，针对个性少，系统性差。本案例系统性强，是一条线下来：预算——控制——管理。内部控制有时看起来较抽象，实际上否然。所以，要系统地构架内部控制制度，一定要有可操作性，不能只应付审计和证监会的检查。要实实在在地把好风险控制点。另外，内部控制要不断地完善。如预算既不能超支也不能节约，这样才能提升控制力和判断力。一个健全的公司财务控制体系，除预算监控、责任授权、职责别离、信息记录等四方面的内容外，还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等。财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、防止资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。案例七山东新华（华乐）集团全面预算管理一、教学目的与要求通过本案例的学习，掌握全面预算管理在现代企业管理中的地位、概念和内容体系，预算的组织程序、机构设置和控制要点，了解推行全面预算管理的根本条件。一、预算管理的背景预算管理是我国现代企业管理中的一个热点问题。其之所以被认为是热点问题可以通过以下四个方面加以证明。（一）《关于国有大中型企业建立现代企业制度和加强企业管理的标准意见》的公布实施国家经贸委2000年就把“推行全面预算管理〞写进了《关于国有大中型企业建立现代企业制度和加强企业管理的标准意见》中。可以毫不夸张地说，该文件的公布实施在我国对建立现代企业制度具有划时代的意义。因为该文件不仅将我国国有企业改革20年的成功经验与失败教训，加以科学地总结，而且进行了具有可操作性地规定。通过这两年的实践，越来越证明该文件的理论价值和实践意义。该文件中有一条对预算管理的建立进行了专门规定。这是预算管理的第一个背景。（二）《企业财务预算管理示范制度》的公布实施财政部《企业财务预算管理示范制度》已于近期公布实施。可以预计该文件的公布实施必将把我国的预算管理工作有推向一个新的阶段。这是第二个背景。（三）一批企业已把今、明两年作为“全面预算管理年〞据调查，国内已经有相当一批企业，其中既包括国有企业也包括上市公司和民营企业都已把今、明两年作为“全面预算管理年〞。这足以说明我国企业对对预算管理的重视程度。这是第三个背景。（四）“预算委员会〞的设立不少公司把董事会下设立“预算委员会〞作为完善公司治理的内容之一。董事会下一般设立有“投资委员会〞、“审计委员会〞和“预算委员会〞。还有“薪酬委员会〞、“业绩评价委员会〞等。这是第四个背景。二、全面预算管理的概念定位通过以上背景的介绍，同学们可以充分地认识到，目前在我国无论是政府，是企业，还是学术界对预算管理工作的重视都是空前的。我们对企业要加强管理，对企业加强管理的中心环节是搞好财务管理。而搞好财务管理在很大程度上则是通过进行预算管理来得以实现的。这是预算管理的背景问题。尽管预算管理目前大家都给以高度的重视，是企业管理中的一个热点。但是我们认为大家对全面预算管理的概念，预算管理应该做什么，它应该完成什么任务等尚未统一。我们的教材通过这个案例强调以下四个方面。请同学们加以关注。（一）全面预算管理是在公司治理结构下的“游戏规则〞之一我们强调的“游戏规则〞是在公司治理结构下的“游戏规则〞。治理结构就是要权责明确、授权清晰、监管严格。为什么说全面预算管理是公司治理结构下的“游戏规则〞之一。我们在谈到公司治理时一般指出，公司治理的“游戏规则〞有两个，一个是公司法，一个是公司章程。今天还要补充一个，这就是全面预算管理。为什么要将全面预算管理补充为公司治理的“游戏规则〞哪。这是因为公司法明确规定，股东大会的权限之一就是批准、审议公司的预算和决算。董事会的权限之一是制定公司的预算。经理层是执行股东大会和董事会的决议。由此可见，预算有严格的制度背景，它和别的概念不一样。预算的概念就是明确股东大会作什么、董事会作什么、经理层作什么，同时，预算也就明确了他们不能够做什么。所以说预算管理是一个与治理机构密切相关的概念。预算管理是一个极具操作性的“游戏规则〞。（二）全面预算管理是公司战略的保障与支持系统公司战略的重要性这个问题的本身，大家都很清楚，无须在课堂上加以证明。公司战略的目标就是要保障公司的核心竞争能力。而公司的核心竞争能力如何加以保障，这是一个很重要的问题。因为我这个公司在制定了一项战略之后，依靠什么进行保障以确保该战略得以顺利地实施，可以说是至关重要的。那么公司究竟可以依靠什么来保障其战略哪？就是要依靠预算。很多人都认为预算是个会计概念而不是一个财务概念，或者其是会计人员的事情而不是财务人员的事情。这是个误解。会计确实谈预算，例如，管理会计学中有一章专门论述全面预算。但是，对预算这个概念论述得最多的不是在会计学里面，而是在公司管理战略里面。我们可以看公司战略方面的书籍，除了SWOT分析以外，其中很重要的篇幅就是谈预算。就是保障战略的实施。所以说预算要表达战略的思想，要保障战略的实施。可以说没有战略的预算是没有方向的，没有目标的。反过来，没有预算的战略是空洞的，不具有可操作性的。二者之间可以进行这样的定位。所以说预算管理是公司战略的保障与支持系统。（三）全面预算管理是一种整合性管理系统，具有全面控制的能力这个公式从流程来讲有四大流。即，业务流、资金流、信息流、人力资源流。这四大流如果通过一个东西纲举目张地整合起来，而不要形成一个个板块、一个个支离破碎的系统，而应该是一个整合系统，我们就会发现，预算是一个很有效的方法。因为预算是以价值指标为主导的，它通过价值指标来整合这四大流。所以说，加强企业的控制力通过财务的预算是很有效的。因此，我们说预算是极具有全面控制力的一个系统。（四）预算指标是业绩奖惩的标准以及鼓励和约束制度的重心我们可以发现，在如何进行业绩评价上有三类标准。第一类是和历史比。例如，某位经理工作出色，因为公司比去年有了开展。用什么进行比较哪，就是用公司历史上的最好的水准比。这是纵向进行比较。第三类是横向比较，被评价的公司和同行比是个什么水准。该公司在同行之中占据什么位置。其位置是靠前了，竞争力增加了，还是后退了，没有竞争力了。我们可以发现，无论是与历史比，还是与同行比都没有战略导向。为什么说这两种比较没有战略导向，我们可以举例加以说明。例如，一个投资公司搞房地产业务。房地产业务在以前既可以与历史比，也可以与同行比。但是，现在该公司不做房地产业务了，准备将那些业务进行清理和出售。在这种情况下，既不能够与历史比，也不能够与同行比。那用什么标准，只能用预算标准。该公司决定在一年内清理这项业务就必须做相应的预算。清理结果如何，效果如何都可以与预算相比较。现在的业绩评价一个很重要的导向，就是运用预算标准。预算标准最有效，最符合管理的原则。鼓励与约束的一个重点就是预算是否完成。在很多外国公司经理人员被辞退唯一的理由，就是没有完成预算，而不存在其他理由。例如，会计信息不真实或侵吞公司财物。很多公司把预算的完成情况作为主导性的考核指标。我们认为只有通过以上四个方面理解预算，才是正确的，我们的预算才是有效率的。三、山东新华集团全面预算管理制度分析新华集团的预算管理制度有以下几个方面值得同学们予以关注。第一个方面就是她的定位。她的定位是：1．全面预算管理是实现企业资源优化配置、提高企业经济效益的先进而科学的一种管理方法。什么是叫就是资源优化配置。该集团预算管理强调资源优化配置，这可以说是该集团预算的第一个闪光点。2．利润全面预算管理以实现或超额实现目标利润为管理的最终目的。在目标利润的引导下，各分厂、部门都要围绕目标利润的实现进行经济活动。该集团是以目标利润为导向的这样一种模式。这里需要说明的是，我们目前有些教材，例如，管理会计教材，是以销定产的模式，它做预算先做销售预测，做完销售预测之后再在做生产，然后再算利润。这种以销定产的模式中的利润是计算出来的。而新华集团预算中的利润是先确定下来的，利润确定下来后再做销售的。通过比较我们不难发现该集团做预算的理念与以销定产模式的理念刚好相反，她不是以销售定产量，然后，以产量定利润。而是以利润定销售。这可以说是该集团预算的第二个闪光点。3．预算制度的内容包括：总则、组织机构、预算体系、预算编制、预算控制与差异分析、预算考评与鼓励和附则七局部。第三个闪光点是该集团的预算制度是完整的。该集团的预算制度的内容包括：总则、组织机构、预算体系、预算编制、预算控制与差异分析、预算考评与鼓励和附则。这才是完整的预算制度。预算在很多公司尽管也叫预算，但是确实没有发挥预算应有的效率，其中，一个很重要的原因就是，这些公司仅仅把预算定位于预算编制。而在这个案例中，同学们会发现预算编制虽然也很重要，但是其仅仅是新华集团预算的一个很小的组成局部。所以说，预算体制如何架构，预