【上市集团公司-管理】上市企业管理法律法规简要汇编

,.上市公司监管法律法规简要汇编（上）上市公司监管系列法律法规庞杂系统，主要涵盖证监会、沪深交易所两个层次，秉承保护中小投资者合法权益的一贯原则，可以从很多纬度窥见目前上市公司监管系列法律法规在强化信息披露的要求，本文仅为冰山一角，还望抛砖引玉。本文结合《公司法》、《证券法》、现行适用证监会规定、沪深交易所规定、2016年保代培训部分内容等进行总结，并分为以下板块：（1）上市公司信息披露公告（2）上市公司发行证券股东大会决议内容汇总（3）董监高限售期以及减持的规定（4）国有股东转让所持上市公司股份（5）境内上市公司所属企业境外上市（6）上市公司回购社会公众股份（7）股权激励与持股计划（8）独立董事制度总结一、上市公司信息披露公告信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。财务报告的披露内容：年度报告中期报告季度报告（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）中国证监会规定的其他情形。上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。二、上市公司发行证券股东大会决议内容汇总：增发类型股东大会决议内容上市公司公开增发第四十一条股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。非公开配股可转债第四十二条股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：（一）本办法第四十一条规定的事项；（二）债券利率；（三）债券期限；（四）担保事项；（五）回售条款；（六）还本付息的期限和方式；（七）转股期；（八）转股价格的确定和修正。分离交易可转债第四十三条股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：（一）本办法第四十一条、第四十二条第（二）项至第（六）项规定的事项；（二）认股权证的行权价格；（三）认股权证的存续期限；（四）认股权证的行权期间或行权日。优先股第三十七条上市公司股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同（如有）；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。上述决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。公司债券第十一条公司章程相关规定对以下事项作出决议：（一）发行债券的数量；（二）发行方式；（三）债券期限；（四）募集资金的用途；（五）决议的有效期；（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，发行公司债券也应当在决议事项中载明。三、董监高限售期以及减持的规定1.《公司法》的一般规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。短线交易：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。2.IPO项目的股份锁定期（2016年10月保代培训）（1）上市之日起锁三年：1、控股股东、实际控制人及其亲属、一致行动人（注：不分是否直系亲属）；2、无控股股东、实际控制人或难以认定的，从高到低不低于发行前50%的股份；3、主板上市前一年（创业板申请受理前6个月）从控股股东、实际控制人受让。（2）从工商变更之日起锁三年：主板上市前一年（创业板申请受理前6个月）增资入股（3）上市之日起锁一年（4）董监高持股，一年后任职期间每年不超过25%3.深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》：上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托上市公司向本所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。4.《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》：上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间。（注：关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？（1）定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）；（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。）5.上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（证监会2016年1月）（注：大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。）（1）上市公司大股东、董监高不得减持股份的情形：（一）上市公司或者大股东（董监高可以减持、董监高违反本条则不可）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。（二）大股东（董监高）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。（2）对大股东的特别规定大股东通过交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，且3个月内不得超过股份总额的1%（减持计划内容：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因）。通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第八条、第九条（15天预披露、减持不过1%）的规定。大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并予公告。四、国有股东转让所持上市公司股份《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》：中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。（国务院国资委报国务院）地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。（地方国资委报国务院国资委）在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。证券系统转让（P≧当天加权平均价格）协议转让（P≧股份转让信息公告日前30个交易日加权平均价或90%）国有控股股东，按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案1.≦10亿，累计3年转让≦5%，>10亿，累计3年转让≦5000万或3%；2.不涉及控制权转移在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。国有参股股东，按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录国有参股股东，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。一个完整会计年度内累计净转让股份比例达到或超过上市公司总股本5%的可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议：（一）连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；（二）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；（三）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；（六）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。五、境内上市公司所属企业境外上市《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》：1.所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合下列条件：（一）最近三年连盈。（二）最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。（三）最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％。（四）最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。（五）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。（六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。（七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。（八）最近三年无重大违法违规行为。2.审议程序（一）董事会应当就所属企业到境外上市是否符合本通知、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议，并提请股东大会批准。（二）股东大会应当就董事会提案中有关所属企业境外上市方案、上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景进行逐项审议并表决。（三）上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的，独立董事应当就该事项向流通股（社会公众股）股东征集投票权，该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。3.财务顾问上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问，持续督导期间：境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。六、上市公司回购社会公众股份1.《公司法》142条《公司法》回购公司股份的情形：第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本（股大2/3,10天内注销）；(二)与持有本公司股份的其他公司合并（股大2/3，6个月内转让或注销）；(三)将股份奖励给本公司职工（股大2/3，5%以内，一年内转让）；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（6个月内转让或注销）。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。2.《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》：法规适用情形：上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份(以下简称股份)并依法予以注销的行为。基本要求：证监会备案，应当聘请独立财务顾问和律师事务所出具专业意见。回购条件：上市公司回购股份应当符合以下条件:(1)公司股票上市已满一年；(2)公司最近一年无重大违法行为；(3)回购股份后，上市公司具备持续经营能力；(4)回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；(5)中国证监会规定的其他条件。回购方式：(1)证券交易所集中竞价交易方式；（2）要约方式；(3)中国证监会认可的其他方式。禁止期：在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。回购程序：董事会决议后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布股东大会通知，股大2/3通过。中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的2个工作日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书。上市公司在回购报告书的同时，应当一并公告法律意见书。回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。3.关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定:（1）回购程序上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。（2）披露义务上市公司应当在下列情形履行报告、公告义务：（一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；（二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告；（三）上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；（四）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。（3）回购价格回购价格不得为股票当日交易涨幅限制的价格。上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：（一）开盘集合竞价；（二）收盘前半小时内；（三）股票价格无涨跌幅限制。（4）不得回购期间（一）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会规定的其他情形。（5）上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。七、股权激励与持股计划：类型《股权激励管理办法》规定《持股计划意见》上市公司不得实行股权激励的情形（1）最近1个会计年度财务会计报告CPA否定意见或者无法表示意见；（2）最近1个会计年度内部控制CPA出具否定意见或无法表示意见；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的或中国证监会认定的其他情形。（1）依法合规原则任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。（2）自愿参与原则上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。（3）风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。激励对象董、高、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。均可，员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。不得成为激励对象（1）独立董事和监事；（2）单独或合计5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女。（3）下列人员不得成为激励对象：①最近12个月，证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月，中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内，中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。未限定标的股票来源（1）发行股份；（2）回购股份；（3）法律、行政法规允许的其他方式。（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票（锁36个月）；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象累计不得超过公司股本总额的1%；预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。限制性股票授予价格（1）草案公布前1交易均价*50%；（2）草案公布前20、60、120交易均价*50%。限售期（1）授予日至首次解除限售日≧12个月；（2）各期解除限售的比例≧激励对象获授限制性股票总额的50%；股票期权行权价格（1）草案公布前1交易均价；（2）草案公布前20、60、120交易均价之一。限售期（1）授予日至首次解除限售日≧12个月；（2）各期解除限售的比例≧激励对象获授限制性股票总额的50%；方案拟订人员薪酬与考核委员会1、实施前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。2、董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决（1/2）审议程序（1）薪酬与考核委员会拟订草案；（2）董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，关联董事回避表决，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见；（3）股大通知时，同时公告召开股东大会审议股权激励计划的通知，公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。（4）股大决议后，公告股东大会决议公告、股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告；（5）股东大会审议通过后，应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。八、独立董事制度总结：1.《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事的规定：（1）董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（2）任职资格：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。上交所、深交所的其他规定：禁入期，3年内收到公开谴责或3次（上为2次）通报批评，3年内受到处罚，任期不超6年连续3此未亲自出席，为上市公司提供服务的人员等。（3）独立董事特别职权：1、重大关联交易（高于300万元或高于NA的5％的关联交易）应由独立董事认可后（只能事前认可，提交董事会，不可批准），提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开（无偿）向股东征集投票权。（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。（3）独立董事表决事宜一般情况下，全体1/2;特殊情况，全体2/3，①MBO；②中小板对外担保；③上市公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资，全体董事2/3，独董2/3；全部同意，创业板超募资金补流，全体董事2/3，独董全部。（4）独立董事发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。（5）《上市公司治理准则》对专门委员会的规定：（1）审计、提名、薪酬与考核，独董应占多数并担任召集人，审计至少应有一名会计专业人士；（2）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议（可以由董事长担任召集人）。审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

上市公司监管法律法规简要汇编（中）本文主要为沪深交易所部分规则，分为以下板块：（1）上市公司公司章程指引与股东大会议事规则（2）保荐业务持续督导（3）上市公司规范运作指引一、上市公司公司章程指引与股东大会议事规则1、会议决议撤销时限股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。2、股东股份质押持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。3、临时股东大会的召开情形召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时（独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会）；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。链接：独立董事：未提及书面形式。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。（独立董事首先向董事会提议，董事会不同意则不开，不可自行召集）监事会：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。（监事会首先向董事会提议，董事会不同意则自行召集和主持）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（单独或者合计持有公司10%以上股份的股东首先向董事会提议，董事会不同意则向监事会提议，监事会不同意则自行召集和主持，召集和主持需要连续90日以上持有10%以上）链接：监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。4、股东大会主持人（1）股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。（2）监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。（3）股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。5、临时提案董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。特殊之处：只有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。6、股东大会召开的出席人员股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。7、股东大会召开的出席人员公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。8、董事会成员兼任董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。9、董事会及临时董事会召开董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、公积金的用途公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。11、合并、分立、减资公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。12、上市公司三会职权汇总：股东大会董事会监事会（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）清算或者变更公司形式、解散、分立、对公司合并作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证、券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）部门规章、行政法规、法律或本章程授予的其他职权。注释：公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（一）当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案（非临时提案）；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。注释：公司章程可以规定监事的其他职权。二、保荐业务持续督导项目上交所持续督导指引深交所保荐工作指引（一）保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会、监事会和股东大会；（二）保荐人或财务顾问可查询上市公司或相关当事人相关资料；（三）保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；（四）保荐人或财务顾问可事前审阅上市公司或相关当事人的信息披露文件；（五）保荐人或财务顾问可核查监管部门关注的上市公司或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查；（六）保荐人或财务顾问按照法律、法规、中国证监会及本所有关信息披露的规定，对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；（七）保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告；（八）中国证监会规定或协议约定的其他事项。（一）保荐机构及其保荐代表人有权列席公司的股东大会、董事会和监事会；（二）保荐机构及其保荐代表人有权随时查询公司募集资金专用账户资料；（三）公司应当及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见；（四）公司应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；（五）公司有下列情形之一的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：1．变更募集资金及投资项目等承诺事项；2．发生关联交易、为他人提供担保等事项；3．履行信息披露义务或者应向中国证监会、本所报告的有关事项；4．公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；5．《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；6．中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。（六）合理确定保荐费用的金额和支付时间，本所鼓励保荐机构按照保荐工作进度分期收取保荐费用。延长持续督导期间的情形持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（一）募集资金未全部使用完毕；（二）可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成；（三）上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；（四）其他尚未完结的事项。保荐人或财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导期届满而免除或终止。（一）上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；（三）上市公司连续二年信息披露考核结果为D的；（四）本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。现场检查保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次。保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外；在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行一次定期现场检查。负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查。现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加。保荐人定期现场检查的内容包括但不限于以下事项：（一）公司治理和内部控制情况；（二）信息披露情况；（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况；（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。保荐机构和保荐代表人定期现场检查内容至少包括：（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；（二）控股股东、实际控制人持股变化情况；（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）信息披露情况；（五）募集资金使用情况；（六）大额资金往来情况；（七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（八）业绩大幅波动的合理性；（九）公司及股东承诺履行情况；（十）现金分红制度的执行情况；（十一）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）本所要求的其他情形。上市公司出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行风险投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务；（六）应本所要求的其他情形。保荐机构和保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；（四）检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；（五）走访或者函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方；（六）走访或者函证上市公司重要的供应商或者客户；（七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。深交所特殊规定：保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（一）募集资金使用情况；（二）限售股份上市流通；（三）关联交易；（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；（五）委托理财；（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；（七）风险投资、套期保值等业务；（八）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。持续督导报告在上市公司年度报告披露后五个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导年度报告书》；持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的十个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐机构应当在主板和中小企业板上市公司披露年度报告之日起的十个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。创业板上市公司的保荐机构应当在公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送并在指定网站披露跟踪报告三、上市公司规范运作指引1.深交所中小板、创业板规范运作指引：（1）高管独立中小板创业板2.1.3上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。2.1.3上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。2.2.12上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。2.3.7董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。2.3.5董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。（2）董事会及监事会中小板创业板3.1.20董事会或者其专门委员会应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。3.2.4上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3.2.4上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。（3）董事会秘书（无实质差异）中小板创业板3.2.6董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。3.2.6董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。（4）独立董事特别职权（无实质差异）中小板创业板3.5.2独立董事应当充分行使下列特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论（先认可再提交）。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。3.5.2独立董事应当充分行使下列特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。3.5.3独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高管；（三）董事、高管的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。3.5.3独立董事应当对下述上市公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。（5）董监高股份变动中小板创业板3.8.3上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。3.8.14上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。3.8.8上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。3.8.8上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。4.2.1公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人履行本节的规定。4.2.1公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，履行本章、节的规定。4.2.25控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，增加或者减少比例达到1%，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。4.4.8在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行股份2%的，股份锁定期为增持行为完成之日起六个月。除上述情形外，根据《证券法》相关规定，股东及其一致行动人在增持行为完成后十二个月内不得转让所持公司股份。（6）内幕消息管理中小板创业板5.4.4上市公司出现下列情形之一的，应当在向本所报送相关信息披露文件的同时，向本所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：（一）获悉公司被收购；（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；（三）公司董事会审议通过证券发行预案；（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；（五）公司董事会审议通过股份回购预案；（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8股以上（含8股）；（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；（十）公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（十二）中国证监会或者本所认定的其他情形。5.2.4上市公司发生下列情形之一的，应当在向本所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：（一）获悉公司被收购；（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；（三）公司董事会审议通过证券发行预案；（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；（五）公司董事会审议通过股份回购预案；（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（十一）中国证监会或者本所认定的其他情形。（7）募集资金运用总体思路：主要规范内容包括闲置募集资金暂时补流和现金管理、超募资金还贷或永久补流和暂时补流、节余资金运用。其中：暂时补流均须董事会通过，保独监同意，一般不需股大；闲置募集资金现金管理需要董事会通过，保独监同意，一般不需股大；超募资金还贷或永久补流董事会+股大通过，保独同意（中小板独董1/2，创业板独董全部同意）；超募资金用于现金管理比照闲置资金现金管理；中小板节余募集资金达到募集资金净额10%以上的，保独监+董+股大；10%以下的，董+保；低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，豁免；创业板节余募集资金超过募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，股大；30%以下，董+保；低于100万元或者低于1%的，豁免。项目中小板创业板募集资金一般管理（无实质差异）6.3.4上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。6.3.4上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。闲置募集资金暂时补流（中小板要求前12个月未进行风险投资并承诺进行风险投资以及对外财务资助）6.3.8上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露（不需股大），且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。6.3.8上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露（不需股大），且应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。闲置募集资金进行现金管理6.3.13上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照本所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议（一般不需股大）。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。6.3.13上市公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。（一般不需股大）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报本所备案并公告。超募资金还贷或永久补流（中小板独董1/2，创业板独董全部同意）6.3.12上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露（无监事会），且应当符合以下要求：（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。6.3.11上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第6.3.10条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。超募资金用于暂时补流6.3.11上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。6.3.12超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金募集资金用途变更（无差异）6.4.1上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。6.4.1上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形节余募集资金运用（差异在于基数及比例，中小板为净额，创业板为计划投资额）6.4.9（1）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。（2）节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可