某地产代建模式标准化指引

《地产代建模式标准化指引》（2020年06月修订版）修订记录

目录TOC\o"1-1"\h\u1目的 32代建模式的定义及分类 33适用前提及适用情形 34委托管理基本原则 45委托管理范围 46委托管理相关费用 57项目公司股权转让与回购 78项目公司治理 79品牌使用与质量保证 1010合作终止 1311其他 14附件1：《房地产项目开发委托管理合同书》 14

代建模式标准化指引1目的鼓励公司发展代建业务、规范代建类项目投资、决策与管理工作。2代建模式的定义及分类2.1定义代建模式是指拥有土地使用权的项目方（以下简称“项目方”），委托具有丰富地产开发经验的房地产开发企业（以下简称“代建方”或“我方”），对土地进行代为开发建设、销售及经营管理的开发模式。2.2代建模式的分类2.2.1传统代建模式2.2.1.1项目方提供土地以及全部项目开发建设资金；代建方提供管理队伍及品牌输出，负责项目的整体运营，包括但不限于规划设计、建设、营销、交付以及物业管理等服务，并依据合同约定条款，收取委托管理费等费用的模式。2.2.1.2传统代建模式适用于项目方有土地所有权且具备充足的开发资金，但缺乏操盘与运营经验，以及品牌号召力。2.2.2融资代建模式2.2.2.1项目方提供土地，但缺乏项目开发资金，需委托代建方对项目进行融资并提供管理队伍及品牌输出，并对项目全过程进行管理，并依据合同约定条款，收取委托管理费等费用的模式。2.2.2.2融资代建模式适用于项目方享有土地使用权但或能够缺乏担保资质需代建方为项目提供融资担保，项目方应当提供代建方认可的足额反担保（包括但不限于项目方的其他有价值的资产抵押，项目方股东及实际控制人的信用保证，项目方其他有担保资质的关联公司提供的担保等）。此种模式下项目方需要将其持有的项目公司99%股权转让给代建方并办理工商变更登记，项目方保留1%股权，并将股权质押至代建方名下（具体股转比例根据实际情况商定，原则上我方不低于70%）。项目公司已清偿融资贷款本息、代建方所有借款、代建服务费及股权转让款后，项目方应回购代建方股权。3适用前提及适用情形3.1前提条件3.1.1项目权属明确清晰，项目方为项目实际控制人；3.1.2项目方可信度高，信誉好，无重大法律纠纷；3.1.3地块位置佳，无开发不利因素；3.1.4项目方认可我方产品体系及经营理念；3.1.5若为融资代建模式，则项目收益及利润经测算需符合投资标准要求，且项目公司的融资及现金流，在任何节点均能覆盖我方实际投入资金；3.2适用情形3.2.1项目不适合进行资产/股权收购，如股权转让受限、国有资产或股权结构过于复杂等；3.2.2项目交易成本、交易风险过高，如交易税费过高或项目存续时间过长，或存在历史遗留问题等；3.2.3项目方需要代建方提供管理及融资支持。4委托管理基本原则4.1项目方作为项目的开发建设单位，拥有项目开发中的投资和合同约定的决策权、监督权、建议权和知情权。项目方负责筹措项目开发建设所需的全部资金，依法享有项目的投资收益，承担项目的经营风险及责任。4.2我方履行受托管理职责，组建项目管理团队，代表项目公司行使项目日常经营管理权，努力实现项目管理各项目标。5委托管理范围项目方委托我方进行项目的全过程开发管理工作，具体管理事项包括：5.1前期管理工作：对项目的整体定位、运营思路和方案进行统筹规划，并在项目方的配合下负责办理项目开发建设所需的具体审批和许可手续；5.2规划设计管理：根据项目类型和实际情况选择并以项目方名义委托设计单位完成设计工作，把控设计进度及设计成果质量、现场设计变更等相关工作；5.3成本管理：制订合理的项目成本管理目标并实行有效的成本管理；5.4招标管理：组织执行招采过程，包含按照我方的管理要求入库、入围、招标方案的确定（付款要求、入围要求和评标原则）、发标、控制价答疑、标前交底、开标、议标、评标、定标；5.5工程管理：纳入管理体系，通过市场化方式选择各类施工单位、材料设备供应单位和监理单位并进行统筹管理，对项目工程建设阶段的质量、工期、安全生产、文明施工等进行全面管理，对项目建设过程中出现的各类突发事件进行妥善处理；所有参建单位，需要先入库后入围，入库入围需要双方全程参与，对不符合我方入库管理要求的单位，我方有权拒绝其入围。若为融资代建模式，我方对总承包施工单位享有最终决定权。5.6营销管理：对项目房产市场定位进行规划并制订销售目标和营销计划，选择各类营销专业服务单位并进行统筹管理，对项目的策划、推广、销售过程进行全面管理，实现项目销售目标；5.7竣工验收和交付管理：组织各类中间验收、竣工验收，完成竣工验收备案工作，组织实施集中交付工作；5.8客户服务及房产保修管理：设置或聘任客户服务组织，有效处理客户投诉，提升客户满意度；负责项目房产在《委托管理协议》约定期限内质量保修的管理工作；5.9行政管理：根据我方的管理经验，建立委托管理项目的行政相关管理制度，进行行政后勤、公文管理、信息管理、档案管理等工作。5.10前期物业服务督导：选择前期物业管理单位，协调制定物业服务方案，对前期物业服务质量进行督导。6委托管理相关费用我方为项目开发建设向项目方提供建设管理服务，项目方应向我方支付委托管理服务费，包括代建服务费、超额销售收益、其他奖励收益（若有）及融资管理费（若有）等。6.1代建服务费6.1.1代建服务费的收取标准为项目实际销售额的4%-6%，具体结合项目物业类型、总销售额、销售去化速度等因素确定；剩余未销售部分物业按约定销售均价计算的货值金额的2%-3%收取项目管理费；6.1.2代建服务费的收取：（1）在我方为项目方提供代建服务前，项目方向我方支付代建服务费预付款（根据项目总销售收入预估代建服务费），作为我方首期项目推广启动之用。（2）在我方为项目方提供代建服务后，由项目方按照双方约定的节点向我方支付代建服务费。（3）在项目开盘销售之后，由项目方按季度核算向我方支付代建服务费，按照项目当期销售回款金额进行支付，并在核算完成后一周内（最迟不超过当季度首月15日前）按照核算金额的90%支付给我方。6.2超额销售收益6.2.1根据我方与项目方共同确认的年度销售基准均价，我方该年度实际销售的价格超出销售基准均价的，项目方应向我方支付超额销售收益，具体收取标准由双方另行约定。超额销售收益按季度与项目方进行结算。6.3其他奖励收益（若有）6.3.1以我方与项目方共同约定的其他经营指标（如目标成本、开盘节点等）作为考核目标，若我方超额完成指标时，可以成本节约额、节点提前量等作为基准获得项目业绩奖励，具体奖励方案根据项目实际情况协商确定。其他奖励收益按季度与项目方进行结算。6.4融资管理费（若有）6.4.1若项目为融资代建模式的合作模式，则我方将以实际融资总额的2%~3%向项目方收取融资管理费。6.4.2融资管理费的支付从项目公司的融资资金实际到账后由项目公司一次性向我方支付融资管理费。7项目公司治理7.1项目公司管理团队7.1.1我方委派项目总经理及企业管理、工程建设、成本、招标、营销、财务等管理方面的专业人员。7.1.2项目公司实行总经理负责制，总经理由我方委派人员担任。项目公司的日常经营事务活动由我方及我方指派总经理全权负责。7.2项目公司管理制度7.2.1项目方有关项目内部运作的财务管理流程、成本管理流程、合同印章管理流程，由项目方制定报我方同意后实施及流转报批。7.2.2项目规划设计管理、工程营造管理、工程成本管理、财务管理制度、合同印章管理、营销管理、客户服务、人力资源管理、档案管理等参照我方现有管理制度执行。7.3合同及印章管理7.3.1项目开发建设过程中的各类合同由我方负责拟订，经合同及用印审批后，项目方授权项目总经理以项目方名义签订。合同审批流程按项目管理权限及流程执行，授权权限、审批流程由双方协商确定，且不低于我方公司内部管理流程和授权权限的要求。7.3.2项目总经理有审批权限的各类合同、文件等，经项目总经理签字后，公章保管人应予以加盖公章。7.3.3各类合同签订后，由我方负责合同履行过程中的管理，确保项目方权利得到保障，并尽量规避产生各类合同风险。7.3.4项目方公章及财务印鉴章由双方共管。为便于商品房销售和按揭办理，双方同意刻制销售合同专用章以专门使用。7.4.项目管理费及营销费7.4.1项目管理费按照不低于项目总销售额（含增值税）的【2】%计取；项目营销费按照不低于项目总销售额（含增值税）的【2】%计取。7.4.2管理费与营销费由我方包干使用，如项目的管理费和营销费超过约定标准的，则超过部分由我方承担，从我方的委托管理服务费中扣除，如果项目的管理费和营销低于约定标准的，则结余金额归我方所有，纳入项目方的委托管理服务费支付予我方。7.4.3项目管理费和营销费首先在项目公司中据实列支，所需资金由项目方负责筹集。每年年终，按照我方制定的项目年度预算，管理费和营销费按实列支后年度预算结余的部分，由我方向项目公司提供财务入账凭证后提取。委托管理期限届满，在我方撤出项目管理前，双方应结算我方包干的项目管理费和营销费，多退少补。7.4.4在项目开发建设过程中，我方发生额外工作的，根据我方的实际增加工作量，以及协议约定或由双方另行协商费用标准及支付方式，由项目方支付给我方。7.4.5我方接管本项目管理权之前签署的任何合同、协议以及项目前期管理而产生的义务和责任全部由项目方承担，不包含在我方包干的管理费和营销费中。7.5财务和资金管理7.5.1财务管理7.5.1.1项目财务负责人由我方委派，项目财务和资金管理由双方共管。融资代建模式下，项目由我方并表。7.5.1.2项目开发建设过程中的各类应付合同款项，严格按双方制定的付款审批权限及审批流程并经付款流程审批后由我方支付给各专业工作单位。7.5.1.3项目年度管理费用预算由我方制定，在协议约定的费率范围内，项目方不得无理由拒绝。日常管理费用的发生在年度预算额度内由项目总经理负责审批；7.5.2项目公司借款7.5.2.1原则上我方不为项目开发提供资金，如项目开发过程中出现资金缺口，确有资金需求，经项目公司向我方提出申请，我方总部审批通过后方可以向项目公司提供相关资金，前述借项按12-15%年利率收取利息并要求项目方及项目公司向我方提供我方认可的担保；7.5.3融资管理7.5.3.1项目方应当负责项目公司对外融资，融资过程中需股东提供担保的，项目方应尽到担保责任。原则上不替项目方提供其他担保，若项目方担保资质不满足金融机构要求的，经我方总部审批同意可由我方代为提供担保。7.5.3.2若我方为融资提供担保的，项目方及项目公司需提供我方认可的足额反担保（包括但不限于项目方的其他有价值的资产抵押，项目方股东及实际控制人的信用保证，项目方其他有担保资质的关联公司提供的担保等）并承诺若项目公司出现重大风险足以影响项目公司运营时，我方有权降价处置项目资产以维持项目公司运行。7.6项目盈余资金提取7.6.1项目盈余资金是指项目公司满足项目自身开发、经营资金需求（原则上不低于三个月资金需求）后有剩余的资金。7.6.2若项目为融资代建模式，则项目盈余资金提取具体顺序如下：1）偿还我方借款；2）归还金融机构贷款本息。8品牌使用与质量保证8.1“”品牌许可使用范围8.1.1项目通过我方总部审批同意后可使用“”品牌。8.1.2项目在推广销售阶段的项目推广案名、广告、销售资料、销售中心、销售展示现场、项目工地现场包装等推广物料中可使用“”品牌字样和商标（包括图形）。8.1.3“”品牌字样及图形可用于项目建筑物的永久性标识、公共区域指示系统、设备设施标识。8.1.4项目的各类政府报批报建，包括但不限于提交发改、规划、国土、建设、房管、公安等政府主管部门申报文件中，不得使用“”品牌。8.1.5除非经另行授权许可，项目方公司名称中不得使用“”品牌及字样。8.1.6除非经另行授权许可，“”品牌字样及图形不用于项目方形象识别系统，包括办公区、办公物品、文件、公函等。8.2“”品牌使用方式8.2.1项目推广过程中使用“”品牌字样和图形的，其具体内容和形式应事先经过我方书面审批同意，应符合公司关于品牌使用的系列标准；项目方不得任意改变“”注册商标的文字、图形或者其组合，不得超越许可的项目范围使用我方的注册商标、文字及图形。8.2.2在许可范围内使用“”品牌时，项目方应正确说明项目为由我方进行项目开发管理，不会误导任何第三方认为为项目房产的投资商、开发商、业主或出卖人以及项目开发主体是的子公司等。8.3品牌许可使用支持我方同意项目参与“”品牌统一宣传，利用各种集中展示机会对项目进行推广。如涉及到需要在各参展项目中分摊推广费用，相关费用由项目方承担。8.4品牌维护8.4.1鉴于项目使用“”品牌，项目方必须尊重经双方沟通确定的一系列有关项目产品品质的约定，包括但不限于建筑设计、景观设计、精装修设计等设计成果，以及主要材料设备的档次和品牌标准等。8.4.2自项目整体取得竣工验收备案之日起的2年内，项目所涉及的客户投诉、房屋维保管理均由我方或我方委托的维保单位负责组织，费用由项目方承担（如需）。各类工程质量保修金的退还管理应由我方或我方委托的维保单位参与审签。在项目房产建成并交付使用后，我方协助项目方建立完善的客户服务体系，设立专门的客户服务部门，并制定客户服务各项业务的操作规程，对项目方客户服务人员提供相应的培训，前述约定的期限届满后客户投诉及房屋维护由项目方客户服务部门负责。8.4.3为保证“”品牌在项目交付后的持续维护，项目方承诺配合我方按照“”标准进行客户服务和“”品牌维护。在各施工单位未能及时提供质量保修服务或质量保修金不足，或不能使用房屋公共维修基金用于房屋和园区的维修情况下，发生的维修、处理各类客户投诉的补偿、赔偿等的相关费用，由项目方先行垫付，我方协助项目方索赔。8.5品牌使用终止8.5.1项目方未能按协议约定使用品牌并履行品牌维护义务的，我方有权终止项目的“”品牌使用许可。8.5.2如在项目开发建设过程中，由于项目方原因（如项目方不能保证项目建设所必需的资金等），导致项目建设出现重大困难或停工超过6个月以上，我方有权终止项目的“”品牌使用许可。8.5.3双方因其他原因导致合作提前终止的，自终止之日起项目方不得使用品牌。在我方终止“”品牌使用许可后，项目所有相关资料和实物中不得再出现“”字样、商标及图形，项目方不得以任何方式继续使用“”品牌，并由项目方负责消除因品牌使用终止而对我方及/或“”品牌造成的影响，且由此产生的责任与后果全部由项目方承担。8.5.4合作期限届满且合同约定服务内容已完成时，项目即全面停止使用“”品牌，但就项目已完成竣工验收合格并备案的工程，项目方可提出按协议约定继续使用至该部分工程销售结束。9合作终止9.1服务期限届满9.1.1根据《委托管理协议》约定的管理服务期限届满，我方有权终止管理服务并撤出全部管理团队，项目方应予以配合、完成结算并完成交接工