某地产集团公司设立、维护、变更、注销管理规范（2021版）

第3页，共7页目录1. 总则 32. 职责划分 43. 公司设立 44. 公司维护和变更 55. 公司注销 66. 罚则 77. 附则 7总则目的为规范集总部的公司设立、维护、变更、注销等工商事务管理、明确各方管理职责，制定本规范。原则1）集团总部公司的设立、维护、变更、注销等管理动作应严格按照《中华人民共和国公司法》相关法律法规及公司所在地的市场监督管理局颁发的相关法规执行。2）集团总部公司的设立、维护、变更、注销等管理动作应基于集团明确的业务需求（需提供经合规审批的工作请示单）。3）为降低管理成本，防控风险，优先使用已有公司开展业务。适用范围本规范适用于集团总部，各业务板块总部结合实际情况，自行制定相关管理规范，报集团审批后施行。管理归口综合管理部为集团总部的公司设立、维护、变更、注销的归口管理部门。术语和定义1）公司：本规范所指的“公司”为集团总部依据境内外相关法律法规，投资设立的公司；2）公司设立：本规范所指的“公司设立”为根据本规范所规定的内外部审批后，于工商部门备案登记而形成的新公司；3）公司维护：本规范所指的“公司维护”为集团总部各部门对于公司在存续期间的外部合规管理及内部的证照、印章、文件、人员等管理；4）公司变更：本规范所指的“公司变更”为公司登记的工商类信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、经营期限、住所、注册资本、股东、法定代表人、董事、监事等）；5）公司注销：本规范所指的“公司注销”为根据本规范所规定的内外部审批后，于工商部门备案登记，注销法人资格。职责划分综合管理部门：统筹协调公司设立、维护、变更、注销各环节工作，包括但不限于对接外部工商部门、外部秘书公司对接、公司信息台账管理、公司年检年报、公司证照印章管理；财务管理部门：负责公司的财务章、发票章等财务类印章管理，以及公司账户管理、公司税务等相关事务管理；风控法务部门：负责公司从设立到注销相关法律文本等规范性文件的审核；组织人力部门：公司董监高人员的选用。公司设立公司设立（内资）的工商登记信息主要包括：1）公司名称（预核名）；2）投资人（股东）；3）注册资本；4）注册地（原则上为业务开展所在地）；5）董事、法人、总经理、监事等人员（由组织人力部推荐人选，经审批后确定）；6）经营范围（应满足公司实际业务所需）；7）公司章程、决议类文件（参照设立地工商模板，经公司法务审核，结合公司业务需求拟定）。公司设立（外资）的工商登记信息主要包括：1）公司名称（预核名）；2）投资人（股东）；3）董事4）注册股本；5）注册地；6）经营业务；7）秘书公司。公司设立审批流程公司设立的业务需求部门为审批流程的发起部门，流程中应写明设立公司的目的，并以3.1的所有工商登记信息为附件作为审批；公司设立的办理部门设立审批流程结束后，由综合管理部统筹负责公司设立登记，境内公司办理机关为公司注册地市场监督管理局，原则上办理时效不超过15个工作日。境外公司由综合管理部安排对接正规秘书公司负责代理设立，办理时效视所在国家政策决定。公司维护和变更公司的证照、印章保管1）境内公司设立后，由综合管理部统筹负责公章、营业执照、资质文件（如有）、许可文件（如有）、章程、决议等原件的保管，同时负责公司年检与维护等事务；财务管理中心负责公司法人章、财务章保管，同时负责公司财务、税务管理等事务。2）境外公司设立后，证照及印章视情况由集团总部保管或由香港办公室保管。若因当地法律法规限制，也可委托秘书公司保管。公司登记信息变更公司存续期间，因业务需求需变更公司工商登记信息的，由需求部门发起审批流程，流程中需列明变更事项、变更原因。审批通过后，方可办理登记信息变更备案。公司董监高人员离职引发的变更公司存续期间，因法定代表人、董事、监事、高管人员离职，由组织人力部明确替代人选并发起董监高人员变更审批流程。审批通过后，方可办理登记信息变更备案。公司基本信息台账管理公司存续期间，应每月对所有集团总部公司的基本信息台账进行汇总更新，并于次月5日前发送组织人力部负责薪酬绩效的同事。汇总模板详见附件《集团总部公司工商基础信息汇总表》公司工商年检事务管理公司存续期间，境内公司应按照工商相关规定完成所有集团总部公司上一年度工商年报填写工作。境外公司应及时对接提供年报信息及支付费用，由秘书公司代理年检事务。公司异常情况管理公司存续期间被当地市场监督管理局列入异常经营名录时，应负责查明原因，若无特殊情况尽早对接工商部门移除异常名录。在公司设立、变更、注销具体登记过程中，如出现异常情况导致设立、变更、注销存在操作障碍，或该操作可能对集团股权架构、业务经营产生重大影响的，应立即停止设立、变更、注销动作，并及时上报。公司注销对于拟注销公司，需求部门在发起公司注销流程前，应明确业务开展过程中相关的合同职责、担保事项等均已履行完毕或妥善处理，不存在注销障碍。涉及公司注销事项的，在正式开始公司注销流程前，发起部门应及时与法务、财务等相关部门提前交圈，应协同财务管理部门清查公司账户情况，确保账户余额清零。公司注销后，综合管理部门应协同财务管理部门一同盘点公司的各类印章、银行账户。印章销毁及银行账户销户等事宜，依照公司制度执行。综合管理部应会同财务等相关部门，每半年度对公司信息进行梳理。原则上，2年内无使用且近1年无