公司股权并增资可行性研究报告

公司股权并增资可行性研究报告xx公司股权并增资的可行性研究报告

目录第一节项目概况第二节投资方案第三节项目实施的必要性和可行性分析第四节项目效益分析第五节项目风险分析第六节项目实施计划第七节报告结论

第一节项目概况一、项目背景2021年，中国政府提出了感知中国计划，要大力扶持物联网产业发展，将物联网上升为国家五大战略性新兴产业中的第二位；同时，2021年底美国将IBM智慧的地球提升为国家战略，大力发展物联网。中国的物联网产业是全球物联网产业的重要组成部分，并且正面临大发展的历史机遇。以安防、家居、电力、交通、医疗、物流等为代表的一些国民经济重点行业开始逐渐接受物联网概念，采用物联网相关技术和产品，应用于行业的生产、服务各个环节。据预测，未来5年全球物联网产业市场将呈现快速增长的态势，预计2021年全球市场规模将超过1700亿美元，2021年更接近3500亿美元，年均增长率接近25%。这样的增长态势持续下去，未来10年全球的物联网无疑都将实现数量和质量的飞跃，实现大规模普及和商用。

2021年10月，银江股份有限公司（以下称银江股份或公司）正式提出智慧城市的概念，成为中国智慧城市的实践者和领先者，立足智慧交通，智慧医疗，智慧建筑三大优势行业，拓展智慧教育，智慧能源，智慧环保三大领域，未来10年物联网行业将迎来快速发展期，银江股份需要紧紧抓住市场发展的大好时机，立足于主营业务，本着稳健和高效的原则，依托日益扩大的市场渠道和成功上市后的资本优势，寻找符合公司发展战略且具有发展潜力的相关公司企业通过收购或者增资实现合作，并通过公司的文化优势、管理优势，充分挖掘目标企业自身优势，通过优势互补、发挥协同效力实现其价值，从而不断提升银江股份的盈利能力，完善产品线，扩大市场规模，使公司超募资金尽快产生经济效益，实现股东价值最大化。

二、项目简介银江股份有限公司拟收购北京四海商达科技发展有限公司（以下称四海商达或者目标公司）部分股权并认购增资，交易完成后银江股份拥有四海商达51%股权，成为控股股东。

三、交易各方及目标企业（一）股权受让方---银江股份有限公司银江股份有限公司由银江科技集团、美国INTEL公司、浙江省科技厅等共同

投资建立。公司注册资金16000万元，目前已发展成为中国领先的城市智能化整体解决方案提供商。公司是中国创业板第一批上市的28家公司之一，股票代码300020。

公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、浙江省百强高新技术企业、福布斯（Forbes）2021年中国最具潜力中小企业100强、改革开放30年中国信息化建设杰出贡献单位。

公司主营业务为向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化系统集成及专业服务，所处行业为信息技术应用（IT应用）服务业，属于国家大力扶持和发展的产业。从公司建立至今，遵循打造智慧城市、共享完美科技的行业服务理念，以引领智能技术未来为企业使命，通过公司自主研发的移动计算、智能识别、数据融合等核心技术，提供城市交通智能化、医疗信息化、建筑智能化领域和电力信息化领域的行业解决方案。

公司目前开展的业务主要集中在城市交通智能化、医疗信息化、建筑智能化和电力信息化领域。其中，在城市交通智能化领域，公司主要为客户提供城市交通智能化管控综合平台系统、城市交通智能化诱导系统、快速公交信号优先控制系统等各类城市交通管理应用系统；在医疗信息化领域，公司主要提供医院数字化医疗解决方案，包括整体信息化系统和电子病历数据交换平台系统、无线医护系统、病患管理系统等各类医疗信息化管理应用系统；在建筑智能化集成领域，公司能够提供涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值全过程服务；在电力信息化领域，公司能够提供包括大型公共建筑能源管理、能耗分析、能源优化的规划、咨询和工程设计服务。

公司是国内领先的行业智能化解决方案提供商，现拥有计算机信息系统集成一级资质、建筑智能化工程专业承包一级资质、建筑智能化系统集成专项工程设计甲级资质、电子工程专业承包二级资质等14项资质并通过ISO9000质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSMS18001职业健康安全管理体系认证。

公司注重技术创新，拥有强大的企业研发中心和技术实力，并拥有完整的技术支持和技术服务团队，还与清华大学、浙江大学等著名高校建立联合研究机构。

公司重视与国际知名IT企业的技术交流，与INTEL、MOTOROLA、BEA、ZEBRA、

SIEMENS、AVAYA等建立了广泛的合作关系。

（二）股权转让方---唐大军股权转让方---唐大军系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，唐大军持有四海商达100%股权。

（三）目标公司----北京四海商达科技发展有限公司1、公司概况中文名称：北京四海商达科技发展有限公司注册资本：100万元法定代表人：唐大军注册号：110108003259021注册地址：北京市海淀区苏州街49-3号313-319室成立时间：2021年9月5日经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）北京四海商达科技发展有限公司为一家总部位于北京中关村，主营业务是建立面向分销商、系统集成商的IT产品和解决方案分销网络体系，拥有华北和西北地区八百多家业务渠道以及医疗、制造、烟草、物流等大型客户资源的IT高科技产品销售及服务企业。四海商达的经营方式以商贸为主，主营业务是依托IBM、HP等IT公司的产品、技术优势，面向分销商、系统集成商建立产品分销网络体系。同时，四海商达也开展一些面向最终用户的中小型企业IT规划、中小型系统集成、IT维护等方面的业务。

2、股权结构四海商达由一名自然人股东构成，公司实际控制人为唐大军。股东名称出资额股权比例唐大军1,000,000.00100%合计1,000,000.00100%3、组织结构

四海商达建立了执行董事、监事及经理等公司组织结构。设总经理1人，副总经理2人，设大客户部、增值产品部、产品分销部、系统集成部（客户部）、财务部、顾客服务部（物流部）、商务部等职能部门。

第二节投资方案一、投资总额银江股份拟使用超募资金投资人民币700万元收购北京四海商达科技发展有限公司的部分股权并认购增资，其中以300万收购四海商达价值31.4万元原始出资额的股权，并以现金400万元增加四海商达注册资本至500万元。本次并购完成后约定《银江股份有限公司关于并购北京四海商达科技发展有限公司的协议》经本公司董事会审议通过后生效。

二、投资价格的确定利安达会计师事务所有限责任公司对四海商达2021年1-12月份财务报表进行了审计，根据利安达会计师事务所出具的（利安达审字第L1201号），截止12月31日目标公司主要财务数据如下：

单位：元项目2021年12月31日资产总额6095896.36负债合计4345916.26所有者权益合计1749980.1营业收入39468850.96利润总额1018176.92净利润760867.65依据上述审计结果，参考唐大军的利润承诺，综合考虑目标公司拥有的市场地位、销售团队、销售渠道，管理团队价值、未来几年业绩增长预期等因素，经双方反复协商最终确定银江股份以700万元收购四海商达的部分股权并认购增资。鉴于此次收购资金来源为银江股份的超募资金，因此本次收购并增资事项待银江股份董事会审议通过后方可实施。

三、付款方式（一）银江股份和唐大军同意，以四海商达办理完毕全部工商变更登记、工商管理部门签发营业执照之日为本次并购交割完成之日。

（二）唐大军及四海商达应于《银江股份有限公司并购北京四海商达科技发展有

限公司的协议》生效之日起个工作日内，就银江股份对四海商达增资事项作出股东决定，并开立验资专户。银江股份应自唐大军对四海商达增资事项作出股东决定并开立验资专户之日起个工作日内，将投资款400万元存入四海商达开立的验资专户。自银江股份将投资款400万元存入四海商达验资专户之日起个工作日内，四海商达应聘请具有资格的验资机构对四海商达的该次增资进行验资。

（三）银江股份和唐大军同意，银江股份以300万受让唐大军持有的四海商达价值31.4万元原始出资额的股权，该300万元价款的支付方式如下：

1、自股权转让协议生效之日起个工作日内，银江股份向唐大军支付150万元；2、四海商达就本次并购办理完毕全部工商变更登记手续，并取得换发的营业执照之日起个工作日内，银江股份向唐大军支付150万元；四、业绩承诺与担保（一）承诺1、鉴于针对四海商达净资产是基于持续经营前提下采用市场法、收益法进行评估后，经过比对，选定收益法评估结果作为最终评估结论，因此唐大军承诺对于四海商达实际盈利数不足评估报告中利润预测数差额予以补偿。

2、唐大军承诺：本次并购完成后，四海商达保证三年内年销售银江PDA不低于3000台，2021年度至2021年度每年实现的经审计净利润比2021年度复合增长不低于30%，即以2021年度经审计的四海商达所对应的净利润Y为标准，2021年度经审计的净利润不得低于Y（1+30%）；2021年度经审计的净利润不得低于Y（1+30%）2；2021年度经审计的净利润不得低于Y（1+30%）3。

如四海商达届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分51%的金额，由唐大军在四海商达该三个年度的审计报告出具后的个工作日内以现金向银江股份补足。

3、唐大军承诺：本次并购完成后，唐大军自身并将促使四海商达高级管理人员与四海商达签署期限不低于三年的劳动合同，并以前款约定的四海商达所需达到的业绩指标为条件签署业绩承诺书，以此业绩为考核条件接受考核，具体考核办法由银江股份制定。

五、唐大军其他承诺（一）关于避免同业竞争的承诺唐大军保证在与公司合资经营四海商达期间，其本人及其近亲属均不会设立、投资、任职或通过其他任何方式参与除四海商达以外与四海商达业务重叠的公司、企业或实体。

（二）唐大军保证除非银江股份特别同意，自本协议签订之日起三年内不得从四海商达离职。

六、资金来源本项目拟用银江股份首次公开发行股票超额募集的资金。七、经营管理本次并购完成后，四海商达将设股东会、执行董事（一人）、监事（一人）及经理（一人）。四海商达执行董事由银江股份委派；第一任总经理由唐大军推荐、由执行董事聘任或解聘。银江股份和唐大军双方同意修改四海商达章程，暂由唐大军担任法定代表人，银江股份有权在协议生效12个月内无条件更换法人；银江股份向四海商达委派财务人员（包括但不限于会计人员、出纳人员）以及人事管理人员或负责人。

八、转让和增资完成后的股权结构本次股权转让和增资完成后，银江股份持有四海商达51%的股权，成为四海商达的控股股东，新的股权结构如下：

股东名称//姓名出资额（元）股权比例银江股份有限公司2,550,000.0051%唐大军2,450,000.0049%合计5,000,000.00100%

第三节项目的必要性与可行性分析一、项目实施的必要性银江股份作为中国智慧城市的实践者，在智慧交通，智慧医疗，智慧建筑等行业正迎来高速增长期，其全资子公司银江（北京）物联网技术有限公司的智能终端产品线快速扩展，银江股份需要通过收购实现公司的快速发展。

2021年11月，国际电信联盟(ITU)发布了《ITU互联网报告2021：物联网》报告，第一次提出了物联网概念。2021年，奥巴马对IBM的智慧地球做出积极回应，同年温家宝在无锡视察中科院物联网技术研发中心时指出，要尽快突破核心技术，建设感知中国。物联网作为继计算机和互联网之后世界信息产业的第三次浪潮，未来市场发展已得到了国家和社会各界的共识。

2021年10月，银江股份在国内第一个提出了智慧城市的建设，成为国内智慧城市的实践者和引领者。在原有智慧交通，智慧医疗，智慧建筑的基础上，大力拓展智慧教育，智慧能源，智慧环保三大行业应用，并设立全资的银江（北京）物联网技术有限公司全力开发物联网应用的终端产品和行业应用解决方案。致力于物联网和云计算的开发和应用，快速发展，力争成为中国智慧城市建设的领军企业。

因此银江股份只有通过收购