2024版公司法修订释义

2024版2023年12 公司法其他重要调《《公司法》修订202

第⼀次

第⼆次《公《公司法》修订202公司资本制度变⾰

《《公司法》修订202公司的资本制度公司的资本制度—法定资本制vs法定资本制公司资本制度授权资本制法定资本制公司资本制度授权资本制法定资本Statutory

授权资本Authorized《公《公司法》修订202⼀次授予+《公司法《公司法》修订202 •货币出资不低于30%

《《公司法》修订202

《《公司法》修订202公司章程但不应超过5

《公司法》《公司法》修订202

《公《公司法》修订202

后续募资前提，第96

《《公司法》修订202公司成⽴前《公司《公司法》修订202

普通股Common

144《《公司法》修订202

股份公司的股份发⾏股份公司的股份发⾏—股票⾯额parParPar发⾏溢价可全部

《《公司法》修订202

原则+编制资产负债表公告并通知原则+编制资产负债表公告并通知债权⼈《公司法》修订202《《公司法》修订202 《公《公司法》修订202 股东出资形式《公《公司法》修订202瑕疵出资条款50/51/52/107瑕疵出资条款50/51/52/107抽逃出资条款53/107资本充实加速到期条款545050《《公司法》修订202

《公《公司法》修订202

催缴书

60⽇

宽限期届满

董事会决议

失权通知

有限公司，第50《公司法《公司法》修订202公司成⽴后，股东不得抽逃出资。违规的，股东应当返还《公司《公司法》修订202公司不能清偿

《公司《公司法》修订202《公司法》修订202

212

《公司法《公司法》修订202

法定

公积⾦提取资本

《《公司法》修订202转为增加公司资本扩⼤公司⽣产经营214公积⾦弥补公司的亏损转为增加公司资本扩⼤公司⽣产经营214公积⾦弥补公司的亏损《公司法》修订202《公司《公司法》修订202任意任意法定公积⾦补亏资本

225225《公司法》修订202董监⾼赔偿责任董监⾼赔偿责任

《《公司法》修订202

《《公司法》修订202

《《公司法》修订202

《公司《公司法》修订202《公司法《公司法》修订202的，出让⼈对受让⼈未按

第88.2条，瑕疵出资(《公司法》修订202

股份公司股份转让限制

《公《公司法》修订202 质

《《公司法》修订202股东不享有中⼩投资者保护中⼩投资者保护—异议股东收购请求权vs

《《公司法》修订202Appraisal

《公司法》修订202《《公司法》修订20290六个⽉内转让/90六个⽉内转让/ •与持有本公司股份《公《公司法》修订202

《公《公司法》修订202 -持有期限不超《公司法》修订20210被合并的公司

第219

《《公司法》修订202《《公司法》修订202 A层.《公司法》A层.《公司法》修订202

B层.D层.经理/C层.AA层股东会层⾯—有限公司股份公司

《《公司法》修订202

增加/

2/3

特别决议事项类别股东双重表决

2/3

《《公司法》修订202

《《公司法》修订202

《公《公司法》修订202

15

会计账簿/

《《公司法》修订202BB层董事会层⾯—《公《公司法》修订202

B1B1层法定代表⼈—职权&《公《公司法》修订202董事/董事/

B2B2层审计委员会对监事会的职能替代—

《公司《公司法》修订202《公司《公司法》修订202

公司治理公司治理—公司的内部⼈⼠vs

《《公司法》修订202 连带责

《公司法》《公司法》修订202

原则禁⽌，163条，公司及其⼦公司不得原则为他⼈取得本公司股份提供赠与、贷款、禁⽌财务资助违规

《公《公司法》修订202

《公司法》修订202⽆效25撤销⽆效25撤销•26 •27《公司法》修订《公司法》修订202董事会/

60

股东《《公司法》修订202

未召开股东会、董事会会议作出决议

股东会、董事会会议未对决议事项进⾏表决《《公司法》修订202《公司法》修《公司法》修订202损害赔偿 关 交董监⾼报告

回避但董事会/拒绝

决议并经董事会/《公司法》《公司法》修订202机 公司不能利⽤该商业机不能做《《公司法》修订202社会

20

公益《《公司法》修订202 新《公司法》专设第七章，规定“国家出资公司组织机构”

国有•独资独资

SOE国家出资公司

新规则控 ⾄“国有资本控股公司《《公司法》修订202《公《公司法》修订202国务院/国务院/授权其他部⻔/

《《公司法》修订202-国家出资公司中中国共产党的组织，按照党章的规定发挥领导作⽤，研究讨论公司

《公司法《公司法》修订202 2--

《《公司法》修订202 《《公司法》修订202《公司法《公司法》修订202

管制管制《公《公司法》修订202

《《公司法》修订202

4444设⽴责任《公司法》修订202

原规则，“创⽴⼤会”；新规则，改称“成⽴⼤会发起设⽴，召开和表决程序由公司章程或者发起⼈协议规定

募集设⽴，⾃公司设⽴时应发⾏股份的股款缴⾜之⽇起三⼗⽇内《公司法》修订202 设⽴登记，成⽴⼤会结束后30⽇内，董事会授权代表向登记机关申请设⽴登记发⾏股份的股款缴⾜后，发起⼈在三⼗⽇内未召开成⽴⼤会的，认股⼈可要求发起⼈返还所缴股款并加算