企业并购转让居间合同范本

企业并购转让居间合同范本合同目录第一章总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3合同的生效与终止第二章并购转让双方的基本情况2.1转让方基本情况2.2受让方基本情况第三章并购转让的标的3.1标的概述3.2标的的权益与义务3.3标的的评估与定价第四章并购转让的程序与时间表4.1预备阶段4.2尽职调查阶段4.3谈判与签约阶段4.4交割与验收阶段第五章价款与支付方式5.1价款金额5.2支付方式与时间表第六章并购转让中的陈述与保证6.1转让方的陈述与保证6.2受让方的陈述与保证第七章违约责任7.1转让方的违约责任7.2受让方的违约责任第八章争议解决8.1争议的解决方式8.2仲裁地点与机构第九章保密条款9.1保密信息的定义与范围9.2保密义务与期限第十章合同的修改与补充10.1修改与补充的条件10.2修改与补充的程序第十一章效力与范围11.1合同的效力11.2合同的不具备法律效力的情形第十二章附则12.1合同的签署地点与日期12.2合同的正本与副本第十三章其他约定13.1关联交易的处理13.2税收问题的处理第十四章完整协议14.1双方确认的协议完整性14.2取代先前协议的效力合同编号：_________第一章总则1.1定义与解释1.1.1本合同的术语定义1.1.2本合同的适用范围1.1.3本合同中的专业术语解释1.2适用法律1.2.1合同适用的法律1.2.2法律冲突解决方式1.3合同的生效与终止1.3.1合同的生效条件1.3.2合同终止的情形1.3.3合同终止后的权利义务处理第二章并购转让双方的基本情况2.1转让方基本情况2.1.1转让方的名称与地址2.1.2转让方的法定代表人2.1.3转让方的注册资本与经营范围2.2受让方基本情况2.2.1受让方的名称与地址2.2.2受让方的法定代表人2.2.3受让方的注册资本与经营范围第三章并购转让的标的3.1标的概述3.1.1标的资产的描述3.1.2标的资产的权属证明3.1.3标的资产的评估报告3.2标的的权益与义务3.2.1标的资产的权益3.2.2标的资产的义务3.3标的的评估与定价3.3.1评估的方法与标准3.3.2定价的原则与方法第四章并购转让的程序与时间表4.1预备阶段4.1.1双方协商确定并购意向4.1.2组建并购团队4.2尽职调查阶段4.2.1转让方提供相关信息4.2.2受让方进行尽职调查4.3谈判与签约阶段4.3.1双方就并购条款进行谈判4.3.2签署并购协议4.4交割与验收阶段4.4.1资产交割的方式与时间4.4.2资产验收的标准与程序第五章价款与支付方式5.1价款金额5.1.1并购价款的确定5.1.2价款支付的调整机制5.2支付方式与时间表5.2.1支付方式的选择5.2.2支付时间表与金额分配第六章并购转让中的陈述与保证6.1转让方的陈述与保证6.1.1转让方的资产权属证明6.1.2转让方不存在重大诉讼或仲裁6.2受让方的陈述与保证6.2.1受让方的财务状况良好6.2.2受让方将合法使用标的资产第七章违约责任7.1转让方的违约责任7.1.1转让方违反合同的赔偿责任7.1.2转让方违反合同的违约金计算方式7.2受让方的违约责任7.2.1受让方违反合同的赔偿责任7.2.2受让方违反合同的违约金计算方式第八章争议解决8.1争议的解决方式8.1.1双方应通过友好协商解决争议8.1.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼8.2仲裁地点与机构8.2.1双方同意提交仲裁的地点为__________________8.2.2仲裁机构为__________________第九章保密条款9.1保密信息的定义与范围9.1.1保密信息包括合同内容、商业秘密、技术数据等9.1.2保密信息的具体范围由双方另行约定9.2保密义务与期限9.2.1双方对保密信息承担保密义务9.2.2保密期限自合同签订之日起算，至合同终止或履行完毕之日止第十章合同的修改与补充10.1修改与补充的条件10.1.1合同的修改与补充须经双方协商一致10.1.2修改与补充的内容应符合相关法律法规的规定10.2修改与补充的程序10.2.1修改与补充应采用书面形式10.2.2修改与补充协议与本合同具有同等法律效力第十一章效力与范围11.1合同的效力11.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效11.1.2本合同对双方及双方的继承人、许可人、受让人具有法律约束力11.2合同的不具备法律效力的情形11.2.1合同若存在无效或不可强制执行的情况，不影响其他条款的效力11.2.2合同若因违反法律法规而无效，双方应立即终止履行第十二章附则12.1合同的签署地点与日期12.1.1本合同于____年____月____日在____市签署12.1.2合同签署日期为本合同的生效日期12.2合同的正本与副本12.2.1本合同一式两份，双方各执一份12.2.2双方签署的合同正本为合同的唯一正式文本第十三章其他约定13.1关联交易的处理13.1.1双方若发生关联交易，应遵循公平、公正、公开的原则13.1.2关联交易的详细规定由双方另行协商确定13.2税收问题的处理13.2.1双方应遵守国家税收法律法规的规定13.2.2税收问题如有争议，应依照税收法律法规和税务机关的裁决执行第十四章完整协议14.1双方确认的协议完整性14.1.1本合同构成双方之间关于并购转让的完整协议14.1.2本合同取代了双方之前就并购转让所达成的所有口头或书面协议14.2取代先前协议的效力14.2.1本合同生效后，先前协议即视为无效14.2.2双方不得以先前协议对抗本合同的履行甲方（转让方）：____________________乙方（受让方）：____________________签订日期：____________________签订地点：____________________多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.甲方主导下的附加条款1.1甲方优先购买权在本合同有效期内，如甲方欲出售其持有的标的资产的股权或资产，乙方享有优先购买权。乙方行使优先购买权时，甲方应向乙方提供必要的股权或资产转让条件，包括但不限于价格、付款方式等。1.2甲方转让限制除非得到乙方书面同意，甲方不得将其持有的标的资产的股权或资产转让给任何第三方。1.3甲方义务甲方应保证标的资产的真实性、合法性和有效性，确保标的资产不存在任何权利瑕疵和债务负担。如因甲方原因导致标的资产存在权利瑕疵或债务负担，甲方应承担全部责任。2.甲方为主导时的条款说明2.1甲方优先购买权设置优先购买权的目的是保护乙方在并购过程中的利益，确保乙方在同等条件下优先考虑购买标的资产。2.2甲方转让限制此条款旨在防止甲方在未经乙方同意的情况下将标的资产转让给第三方，以保障乙方的权益。2.3甲方义务甲方作为转让方，有义务保证标的资产的真实性、合法性和有效性，确保乙方在购买标的资产后能够顺利地享有资产权益。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.乙方主导下的附加条款1.1乙方支付期限乙方应在合同签订后____天内，向甲方支付全部并购价款。如乙方逾期支付，应按照逾期天数支付违约金，违约金计算方式为：逾期金额×____%。1.2乙方义务乙方应按照本合同约定的条件购买标的资产，并确保在购买标的资产后，按照约定合理使用标的资产，不得损害甲方合法权益。2.乙方为主导时的条款说明2.1乙方支付期限设定明确的支付期限和违约金计算方式，有助于约束乙方的付款行为，确保甲方能够及时收到款项。2.2乙方义务乙方作为受让方，有义务按照合同约定购买标的资产，并在购买后合理使用标的资产，保护甲方的合法权益。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.第三方中介的附加条款1.1第三方中介费用双方同意，本次并购转让过程中产生的中介费用（包括但不限于咨询费、评估费、审计费等）由____方承担。如双方有其他约定，从其约定。1.2第三方中介的职责第三方中介应按照双方的要求，协助完成并购转让过程中的相关事宜，包括但不限于尽职调查、资产评估、合同起草等。2.第三方中介的条款说明2.1第三方中介费用明确中介费用的承担方，有助于避免在并购过程中因费用问题产生纠纷。2.2第三方中介的职责设定第三方中介的职责，有助于规范中介机构的行为，确保中介机构为双方的并购转让提供专业、高效的服务。附件及其他补充说明一、附件列表：1.标的资产的权属证明文件2.标的资产的评估报告3.尽职调查报告4.双方的公司章程5.双方的企业信用信息报告6.合同签字授权书7.保密协议8.关联交易协议9.税收处理协议10.并购转让过程中的其他相关文件二、违约行为及认定：1.甲方违反合同的违约行为及认定未按照约定提供标的资产的权属证明文件提供虚假的标的资产信息未履行合同约定的义务2.乙方违反合同的违约行为及认定未按照约定的时间支付并购价款提供虚假的财务状况信息未合理使用标的资产，损害甲方合法权益3.第三方中介违反合同的违约行为及认定未按照约定完成尽职调查、资产评估等任务未保守合同双方的保密信息未协助完成并购转让过程中的相关事宜三、法律名词及解释：1.并购：指一方取得另一方部分或全部股权，以实现对另一方的控制或影响。2.转让：指资产、权益或义务的转移。3.受让方：指购买标的资产的一方。4.转让方：指出售标的资产的一方。5.标的资产：指合同双方交易的资产或股权。6.违约金：指违约方按照约定向守约方支付的赔偿金。7.尽职调查：指对目标公司的全面调查，以确认其资产、负债、业务和法律状况。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.标的资产的权属纠纷解决办法：双方应提供完整的权属证明文件，如有纠纷，可通过法律途径解决。2.并购价款的支付纠纷