【高溢价并购下商誉减值与内部控制探究案例：以东方精工为例13000字（论文）】

高溢价并购下商誉减值与内部控制研究案例—以东方精工为例目录TOC\o"2-3"\h\z\t"标题1,1"摘要 1关键词 1第一部分绪论 3一、 研究背景 3二、 研究意义 3（一） 理论意义 3（二） 实践意义 4三、 理论基础与文献综述 4（一） 理论基础 4（二） 文献综述 6第二部分东方精工商誉减值事件案例介绍 8一、 并购双方介绍 8（一） 并购方——东方精工 8（二） 被并购方——普莱德 10二、 并购过程及商誉的确认 10三、 业绩承诺及商誉减值 12第三部分东方精工商誉减值事件内部控制视角分析 14一、 基于控制环境的视角 14（一） 管理层权力过大 14（二） 东方精工对普莱德无有效控制权 16二、 基于风险评估的视角 16（一） 评估机构对普莱德估值虚高 16（二） 管理层对关联交易风险重视不够 20三、 基于控制活动的视角 22（一） 商誉的后续计量存在问题 22（二） 控制活动的其他缺陷 23四、 基于信息与沟通的视角 23（一） 商誉减值相关信息披露不充分 23（二） 未及时、准确披露关联交易相关事项 24五、 基于内部监督的视角 24第四部分针对东方精工商誉减值事件的启发 25一、 创造良好的内部控制环境 25（一） 优化治理结构，抑制管理层权力 25（二） 改善管理层激励和约束机制 25二、 进行全面有效的风险评估 25（一） 规范并购价值评估 25（二） 重视关联方交易的风险评估 26三、 提高商誉信息披露质量 26四、 强化内外部监督制度 26第五部分结论 27参考文献 29摘要由于市场竞争格局的变化和企业内生增长的局限，上市公司通过企业并购实现扩张的行为越来越多，公司年报中的商誉总额也在不断扩大，其背后积聚的潜在减值风险也在逐渐显现。近年来上市公司巨额商誉暴雷事件频频发生，给公司的业绩及资本市场的稳定发展造成了严重的冲击。本文针对东方精工的商誉暴雷事件，以公司的年报，公开文件及数据为媒介，从内部控制五要素的角度对公司在高溢价并购普莱德时及公司后续对商誉的管理及对子公司的管控中所存在的问题进行分析。最终发现，东方精工存在管理层权力过大、对关联交易管控不当、相关信息披露不充分等内控问题，这些因素构成了巨额商誉减值的内在原因。希望本文的分析能够为商誉减值风险的识别防范以及公司并购行为的良性发展提供一些启发。关键词商誉减值；内部控制；管理层权力；关联交易第一部分绪论研究背景自2014年起，我国出台一系列政策鼓励并购重组进行资源整合，一时间并购热潮兴起。2014年是并购发生爆发性增长的一年，这种火爆的势头一直持续到了2016年。据证监会的数据显示，上市公司并购重组产生的交易金额从2014年的1.5万亿元迅速上升到了2016年的近2.5万亿元。2018年来，上市公司计提商誉减值损失的事件不断出现，给资本市场带来了巨大的冲击。据统计，仅2019年初就有超过400家上市公司由于计提了商誉减值准备导致亏损。巨额商誉背后隐藏的风险犹如一颗地雷，一旦出现严重减值的迹象，便会引爆，给企业、投资者甚至资本市场的经济安全带来不良影响。商誉减值问题起源于公司并购，若公司在并购过程中未能对各类风险因素进行良好的衡量便草草下决定，就会导致不合理的高溢价并购。要想遏制这种不合理行为的发生，关键在于建立良好有效的内部控制体系，从而及时获取有效信息，做出正确决策。因此，加强内部控制建设能够提高公司在并购时及后续对子公司的管控能力，有效防范商誉减值的风险。本文选择2018年巨额商誉减值的代表东方精工公司为研究对象，从内部控制五要素的角度分析东方精工在高溢价并购时及公司后续对子公司的管控中所存在的问题，并尝试着提出建议。研究意义理论意义目前学者们对于商誉的关注点大多集中在其经济后果及与企业价值、经营状况和盈利能力的联系之上，或是从高溢价并购的角度分析其与股价涨跌的关系，但是基于内部控制的角度分析整个并购及后续管控过程的研究还是比较少，而且大部分为实证研究，对具体案例的分析不多。本文采用案例分析的形式，从内控五要素的角度，关注公司在高溢价并购时及公司后续对子公司的管控中存在的问题，以期深入验证商誉减值与内部控制的相关研究，进一步完善相关理论。实践意义在现代社会，诸如商誉等非实体资产在企业的战略经营中占据越来越重要的地位。本文基于内部控制的视角，通过深入东方精工商誉巨额减值的案例，全面分析了其在高溢价并购时及公司后续对子公司的管控中的问题，一方面有利于投资者充分了解企业的状况，以更加理性的目光来看待资本市场中的商誉问题；另一方面有利于监管机构制定切实可行的相关政策及措施，使商誉的确认及减值处理更加准确、规范。理论基础与文献综述理论基础商誉与商誉减值相关理论超额收益理论超额收益理论是研究商誉本质时提出的理论，也可以用来解释企业商誉减值的原因。根据超额收益理论，企业之所以会选择溢价并购，是因为认定标的企业能够在将来为企业带来超额收益，一部分超额收益能力在财务处理上就表现为商誉，只有在并购才会在报表中显示出来。在并购后，如果并购方发现标的公司的业绩表现不及预期，就会折损其对超额收益能力的期望，商誉就会随之调低，因此并购方会计提商誉减值准备。委托代理理论现代企业较以前最大的区别在于所有权与经营权分离的现象，由于企业规模过大，投资人精力及能力有限，无暇充分顾及企业经营的方方面面，因此通常任命总经理，负责企业的经营管理活动，具有较大的主动权。即委托关系。这种情形会在客观上导致两权分离的存在，因此被委托人（即总经理）的利益与投资人会出现不一致，由此导致其为了自身利益而做出不利于公司的事情。另外，由于被委托人不对公司享有所有权，其在做决策时很难完全站在公司的角度考虑，难免会因个人英雄主义做出过度自信的不合理决策，不合理的高溢价并购就是其中之一。因此需要对被委托人的行为进行监督，以维护投资人自身的利益，良好的内部控制体系正是具有监督作用的一种形式。高溢价并购相关理论自负假说理论自负假说理论认为，管理层在进行并购决策时，常常由于过于自信而对未来的风险因素过于乐观。自负假说理论很好地解释了在实际的公司并购中，对于一些不是很合适的投资对象，管理者仍然坚持投资的情况，这种情况下的商誉是面临着巨大的减值风险的。企业价值评估理论企业并购定价的主要决定结果是资产评估结果，我国传统的企业价值评估方法主要有市场法、成本法、收益法，本案例中东方精工收购普莱德时采用的评估方法有成本法（资产基础法）和收益法。成本法的评估方法是对各个单项资产分别评估，最后加总得出企业的整体估值，这种方法只衡量单个资产的效益，忽略了各项资产之间协同效应的影响。收益法是根据对企业内外部环境条件的分析，合理预测出企业在未来一定时期的现金流情况，然后根据回报率得出企业价值的评估结果。这种方法能够将企业各项资产综合起来考虑，不忽略协同效应的加成，因此更加具有合理性，现如今在资产评估中大多采用此种方法。但收益法因其主观性较大的原因，也通常成为高溢价并购的导火索。内部控制五要素现在所说的内部控制五要素来自1992年COSO在发布的《内部控制——整合框架》，即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督。具体内容及要求如下。文献综述关于合并商誉的相关研究国内的学者们围绕着盈利能力和企业价值两个角度，对合并商誉对企业影响进行了众多研究，具体研究成果如下：盈利能力方面，学者们认为商誉会降低企业绩效。黄蔚，汤湘希（2019）发现：从长期来看，合并商誉以影响融资约束的方式反向影响企业的绩效。同时也发现短期内绩效虽有积极上升，但更多的通过正向的盈余管理实现的。除此之外，郑海英、刘正阳等（2014）通过实证研究发现，短期内确认高商誉会提升当期的业绩，但随着时间的延长，公司业绩会降低，最终计算出商誉成本总体负作用于公司，只是这种消极影响具有滞后性。企业价值方面，学者们则持相反的观点。王超（2009）通过实证研究发现，各行业商誉与企业价值相关指标（股价、净资产收益率及其持续性、每股收益及其持续性）之间存在显著的正相关关系。陈晓航（2017）也通过研究发现了类似的结论。此外，在高溢价并购方面，刘喜和、王洁远（2019）以2014-2018年288起并购事件为样本，实证研究发现高溢价并购并不会对上市公司产生积极的经济协同效应，且并购溢价率越高，经济协同效应越弱。关于商誉减值成因的相关研究高溢价并购在财务处理上体现为商誉的增加，若其未能达到预期的协同效应，就会造成商誉减值，这也构成了商誉减值的一个直接成因：溢价并购。FaccioandMasulis（2005）研究发现，溢价并购和商誉减值之间存在显著的正相关关系，若公司通过支付股利进行溢价并购，则商誉减值一定会发生。国内学者单祥（2013）以轻资产企业的并购为例，指出在新会计准则下，溢价并购会产生高商誉的确认，进而引发商誉减值风险。此外，国内外学者对于商誉减值的盈余管理动机也进行了不少研究。GinerandPardo（2015）认为盈余管理动机是使企业发生资产减值的主要原因。谭燕、徐玉琳等（2020）通过实证研究发现，权力约束对继任高管实施的并购减值大清洗行为可以产生抑制作用，间接论证了高管进行商誉减值的盈余管理动机。关于内部控制的相关研究关于内部控制与企业并购的相关研究在这一部分，学者们陆续研究了内部控制在企业并购全过程中的作用，研究发现良好的内控可以在企业并购的全过程起到良好的监督作用，从而使企业在并购决策、整合及后续业绩表现中受益，具体研究成果如下：徐虹等（2017）在研究中发现，管理层往往因代理问题的存在产生滥用自由现金流的动机，因而产生并购决策，而高质量的内部控制可以有效地抑制这种行为。桂良军等（2020）通过实证研究发现，收购方的内控越有效，企业并购绩效也越好。王治皓、廖科智等（2020）也通过研究发现，公司内部控制有效性的提升可以显著提高我国企业海外并购的绩效。关于内部控制与商誉减值的相关研究曲晓辉等（2017）研究表明，商誉减值信息价值相关性与公司的内部控制质量和审计质量呈正相关关系。何红渠与李冰洁（2020）研究发现，内部控制缺陷会加剧并购决策的后续商誉减值问题。张新民（2020）也通过实证研究发现内部控制对商誉泡沫具有抑制效应。文献评述回顾国内外学者们的相关研究，合并商誉的产生会对企业产生不同方面的影响（盈利能力与企业价值），但高溢价并购后的合并商誉大多难以产生预期的经济协同效应。究其原因，溢价并购和管理层的盈余管理动机是很重要的两个因素，这就需要良好的内部控制来约束管理层的行为。对于内部控制的研究发现，良好有效的内部控制可以在企业并购决策和商誉泡沫的抑制上起到作用。第二部分东方精工商誉减值事件案例介绍并购双方介绍并购方——东方精工广东东方精工科技股份有限公司（以下简称东方精工）成立于1996年12月，主业是从事瓦楞纸箱印刷设备的生产制造，于2011年成功在深交所A股上市（股票代码002611）。上市以后，公司一边沿主业的方向不断进行横向扩张，另一边通过企业并购的方式进行纵向扩张。近年来公司经过以上两种发展方向，渐渐确定了“高端智能装备”和“汽车核心零部件”的双主业布局，如图2-1所示。资料来源：东方精工年报东方精工集团产业布局示意图图2SEQ图\*ARABIC12014—2018年东方精工主要财务指标资料来源：东方精工公司年报表2-SEQ表\*ARABIC1表2-1为2014-2018年东方精工的主要财务指标，如表所示，东方精工近年来营业收入稳步增长了约6倍，但企业的净利润增长并不明显，直到2017年并购普莱德后业绩才得以大增，紧接着便计提了巨额的商誉减值，导致2018年公司发生巨亏38.69亿元，上市以来利润首次亏损。被并购方——普莱德北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称普莱德）成立于2010年4月，主要从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，主要客户为从事国内大型乘用车、商用车生产的厂商。普莱德由四家公司共同出资成立，注册资本为10000万元。2016年原股东经两次股权转让后，北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车和青海普仁成为普莱德新的前五大股东。表2-2为2014-2018年普莱德的主要财务指标。2014—2018年普莱德财务指标资料来源：普莱德审计报告（单位：亿元）表2-SEQ表\*ARABIC2如表所示，普莱德在2017年并购前一直保持着较为稳定的增长，营收每年均在大幅增长，净利润也增长稳定，2017年营收下降但净利润保持增长，直到2018年出现亏损现象。并购过程及商誉的确认东方精工在2011年上市后，受制于主营业务单一等问题，经营业绩始终不理想，虽然营业收入逐年增长，但净利润在2014年以前一直持续下滑，如表2-3所示。 2009—2013年东方精工财务指标资料来源：东方精工年报（单位：亿元）表2-SEQ表\*ARABIC3为了改善企业经营状况，2014年开始，公司开始通过并购进行战略转型。2014年，东方精工收购意大利佛斯伯60%的股权，实现了瓦楞纸包装机械的全产业链布局，形成商誉1.74亿元。由于瓦楞纸箱行业发展空间的局限，公司进军高端核心零部件领域，以降低公司的经营风险，通过多元化形成协同效应。因此，2015年，东方精工收购中国最大的舷外机专业生产制造企业80%的股权，进军高端装备制造业，溢价2.32亿元。2016年，东方精工溢价0.65亿元收购了意大利EDF公司全部股权，为同行业并购，巩固了其在国内瓦楞纸箱的龙头地位。2017年，东方精工向普莱德原股东通过发行股份及支付现金的方式，溢价47.5亿元收购了普莱德100%股权，跨入了新能源核心零部件的——PACK电池的新领域，此次收购产生了41.42亿元的巨额商誉，溢价率高达1992.51%。图2-2反映了东方精工2013—2017年的商誉增长情况：2013—2017年东方精工商誉增长情况资料来源：东方精工年报（单位：亿元）图2-SEQ图\*ARABIC2由上图可知，东方精工在14到17年一直在进行并购活动，商誉也因此水涨船高，在2017年并购普莱德后发生了剧增，增长近9.89倍。业绩承诺及商誉减值在收购普莱德时，为了降低收购风险，东方精工与普莱德原股东方签订了一份四年期的对赌协议，即在收购普莱德后的前3年期间，普莱德业绩总和不低于9.98亿元，三年业绩分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元，最后2019年不低于5亿元。若普莱德在承诺期内未能按照协议的规定完成业绩指标，则东方精工会按照并购前的持股比例对普莱德原股东要求赔偿。普莱德2016年与2017年税后净利润分别为3.33亿元元和2.6亿元，虽17年未达到指标但累计完成了业绩承诺，所以符合要求。但在2018年却亏损了2.17亿元，2016—2018年的累计实现净利润37698.70与承诺净利润有较大的差距，如表2-4所示。2016—2018年普莱德业绩承诺实现情况资料来源：北京普莱德业绩承诺实现情况专项审计报告（单位：万元）表2-SEQ表\*ARABIC4由于2018年普莱德经营业绩恶化，利润下降，未完成业绩承诺，东方精工在2018年对其计提了巨额的商誉减值准备，如表2-5所示。2018年东方精工商誉减值情况资料来源：东方精工2018年年报（单位：万元）表2-SEQ表\*ARABIC5图2-3反映了东方精工2014—2018年各期计提的商誉减值损失金额，由该图可知，在2016年以前，公司不存在商誉减值，2016年和2017年公司因百胜动力业绩不佳分别计提了0.04亿元和0.19亿元的商誉减值，金额较小，但在2018年，由于对普莱德的巨额商誉减值准备计提，达到38.86亿元，较2017年增长了201.48倍，东方精工的利润也因此由正转负，发生巨亏。2014—2018年东方精工商誉减值情况资料来源：东方精工年报（单位：亿元）图2-SEQ图\*ARABIC3东方精工此次突然的商誉暴雷事件引起了资本市场的广泛关注。其最直接的影响是作用在利润上，据年报数据显示，与2017年相比，东方精工在营业收入上升了41%的情况下，利润却出现了大幅下滑，由正转负，发生了公司上市之后的首次亏损。同时，巨额商誉减值准备的计提也给公司的股价带来了很大的冲击。一时间，针对东方精工“业绩洗大澡”以及盈余管理的质疑声不断。本文从内部控制五要素的角度，试图寻求东方精工在高溢价并购时以及公司后续对子公司的管控中内部控制存在的问题。第三部分东方精工商誉减值事件内部控制视角分析基于控制环境的视角控制环境是公司建立内部控制体系时的首要考虑因素，也是内控五要素的最基本要素，对公司的经营理念和组织架构起到奠基作用，同时也对从管理者到基础员工行为的全方面的内部控制起到决定性的影响。东方精工在控制环境方面的缺陷主要体现在公司内部管理层权力过大，却又无法对子公司进行有效控制。管理层权力过大根据陶萍等（2019）的研究，管理层的权力可以通过以下三个角度来衡量：①总经理职权大小，即总经理是否同时任职董事长；②总经理任期长短（正相关），③高管中董事人数（正相关）。东方精工2011年在深交所上市，而总经理邱业致自2010年公司未上市起便在公司担任总经理，同时，东方精工的总经理邱业致和副总经理谢威炜均为公司的董事。根据以上的分析，东方精工存在管理层权力过大的问题。由于并购后企业会出现短期的业绩提升，若不能对管理层行为进行有效限制，其很可能会出于对个人绩效的追求而做出盲目并购的非理性决策，损害中小股东的利益。东方精工管理层权力过大及在并购前后套利的行为也体现在以下两个方面：核心管理层薪酬的高速增长2016—2019年东方精工核心管理层薪酬变化数据来源：东方精工年报图3-1图3-1反映了2016年到2019年东方精工的核心管理人员（董事长、总经理、财务总监）的报酬增长情况，其中2019年因原财务总监向贤青离职，其薪酬下降。由图可知，东方精工的核心管理人员报酬在这几年有了飞速的增长，尤以2018年（即并购第一年）增长幅度最大。综合三年的平均薪酬增长率来看，董事长、总经理、财务总监分别为145%、150%、135%，远高于2016—2019年公司职工总薪酬的平均增长率29%，这一现象是值得注意的。并购时管理层进行减持套现2016—2018年东方精工管理层股份变动情况数据来源：choice数据表3-1表3-1反映了东方精工主要管理层在2016—2018年的股份变动情况，发现管理层在2017年东方精工收购普莱德股价利好的时候趁机大量减持自己的股票，由此推测有通过并购行为进行减持套现的可能性。结合东方精工公司的治理环境以及并购前后管理层薪酬过分增长和公司股东发生减持行为这两个事实可以推测，东方精工的管理层由于自身权力过大，在此次并购行为中享有很大的决定权。出于自利等动机，使得他们在做决定时有过度自信的倾向，这或许是东方精工产生如此高溢价并购的主观因素。东方精工对普莱德无有效控制权由于东方精工对动力电池领域并不熟悉，难以独立进行普莱德的生产经营管理活动，因此在经营战略、组织架构、企业文化和人员安排等多方面仍遵循普莱德方的意愿，甚至普莱德的董事会和管理层的人员任命也基本直接由原股东决定，东方精工只委派了两名董事和一名财务负责人。因此东方精工虽作为对普莱德100%持股的母公司，对其子公司的实际控制权仍十分有限。根据年报披露，2018年普莱德重要管理层及核心人员发生了重要变动，2018年7月，普莱德的董事长（兼总经理）辞任，新上任的董事长、总经理以及各部门管理人员均来自普莱德的原股东宁德时代和北汽集团，因此宁德时代及北汽集团仍对普莱德的生产经营起到了重要的影响，尽管东方精工收购了普莱德全部股份，但事实上对其没有实际控制权，无法有效控制普莱德的经营管理活动。基于风险评估的视角评估机构对普莱德估值虚高并购方的支付对价大多数情况下是决定于标的资产的资产评估结果的，东方精工聘用了同致信德（北京）资产评估有限公司对普莱德进行了评估，在评估中选用了资产基础法和收益法两种方法，两种方法的具体评估结果如表3-2所示：普莱德资产评估两种方法结果对比资料来源：资产评估报告书表3-2根据评估机构的分析，由于普莱德是新兴的符合国家政策的高新技术企业，因此其价值不能够单单通过几项资产评估，众多无形资产及未来发展潜力是企业价值的重要组成部分，因此选择使用收益法的评估结果。针对1992.83%如此居高的评估结果，本文通过以下数据分析，判定有部分不合理的现象：对销量的高估我国政府对新能源汽车补贴的高峰期在2010年之后一段时间，2016年后由于骗补行为的泛滥导致国家对补贴行为进行了专项打击，补贴也由此退水。这一变化趋势可以从新能源汽车销量中反映出来，从图3-2可知，受政策变化等因素的影响，我国新能源乘用车与商用车的销量增长速度自2016年开始迅速放缓。2014年—2018年中国新能源乘用车与商用车销量及增长数据来源：中国汽车工业协会图3-2新能源电池与新能源汽车市场是同步的，因此新能源电池市场的变化情况可以由新能源汽车市场反映出来。表3-3是评估机构对乘用车及商用车电池的销售量的具体预测数据：2016—2019年乘用车及商用车电池销量预测数据来源：公司公告表3-3由图3-2可知，2016—2018年我国新能源汽车实际增长率未38%、16%、2%，与表格3-3中呈现出来的预测数据明显不符，这说明评估人员对普莱德的未来销量有过于明显的高估现象，这是销售数量的高估。对毛利率的高估除此之外，还涉及到对价格的高估行为。上述中有提到2016年开始我国减少了对新能源汽车的补贴制度，因此新能源汽车行业的成本也随之增大，导致其毛利率在减少。本文选取了五家动力电池公司分析在2016—2018年的实际毛利变化情况：2016—2018年动力电池企业毛利率资料来源：各上市公司年报图3-3由图可知，2016—2018年，同行业上市公司的毛利率与猜想一致，均呈现出不同程度的下降。普莱德作为动力电池系统的一员，其毛利率自然也会下降。然而资产评估报告中显示，评估人员对普莱德的毛利率预测是稳定趋势，如图3-4所示，这显然违背了国家政策的发展方向，具有不合理之处。2017—2021年普莱德毛利率预估数据来源：公司公告图3-4这说明评估机构预测的企业毛利率水平并未与行业趋势一致，其在对普莱德未来毛利率继续估值时，存在高估的现象。另外，2020年1月15日，广东证监局对此次普莱德的评估机构出具了警示函，在警示函中指出同致信德对普莱德的销售单价预测是与我国政策发展趋势不符合的，这也验证了上述分析。管理层对关联交易风险重视不够从商业模式来看，2014年以来，北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车根据各自业务领域及发展需求建立了紧密的长期战略合作关系并基于产业链形成专业化的市场分工，分工合作模式如图3-5所示。16年，为了继续深化和加强原有的产业分工合作，普莱德、宁德时代和北汽签订了进一步的深化协议，确定出由宁德提供电池芯、普莱德提供PACK形成动力电池系统后再出售给汽车生产厂商的合作模式。上游上游：材料碳酸锂北大先行下游：整车厂北大先行下游：整车厂中游：电池PACK福田汽车中游：电池PACK福田汽车宁德时代普莱德宁德时代普莱德上游：电芯北汽新能源上游：电芯北汽新能源资料来源：中泰证券研究所普莱德及上下游企业产业链分工示意图图3-5在该商业模式的影响下，普莱德与这些关联方之间一直保持着持续的、较高金额的关联交易，企业向关联方的采购和销售金额占比较高，如表3-4所示：2014—2016年普莱德关联交易情况资料来源：公司公告表3-4由上表可知，并购前普莱德的采购及销售业务中关联方交易占比均超过50%，对关联方具有严重的依赖性，这种交易性质是具有一定风险的，非常考验其与关联方的牢靠程度。但事实却是，这些公司之间的相互合作并不具有不可替代性，在12-13年，宁德时代和北汽都先后成立了从事动力电池PACK的相关公司，这表明普莱德的关联方正努力削弱其与普莱德之间的依赖关系。由上述分析可知，普莱德的高业绩表面下存在着较为重大的关联交易风险，即公司的业绩绝大部分依赖于其关联方，而关联方却又不完全依赖普莱德，这便进一步增加了这次溢价并购的风险性，或许这些看似稳固的关系在利益捆绑的承诺期过后就会灰飞烟灭，而那时普莱德的业绩便会出现巨大的波动。就这一显而易见的风险，评估机构和管理层却没有对此引起足够的重视，依然坚持高溢价并购的决策。基于控制活动的视角控制活动在内部控制中表现为具体的内部控制的设计和执行情况，所以它是内部控制的主干，东方精工在控制活动上的缺陷主要体现在其对关联交易和子公司的控制活动中。商誉的后续计量存在问题东方精工与普莱德签订的协议显示，普莱德在2017年必须实现的净利润是3.25亿元，但那一年的实际净利润仅为2.61亿元，虽然未能实现，但加上了前两年的业绩余额最终满足了协议标准，东方精工在2017年也没有对普莱德计提任何商誉减值损失。此外，2018年东方精工的审计机构立信事务所在审计过程中，将普莱德与其关联方福田汽车等的交易价格判定为有失公允，不能计入利润，也因此普莱德2018年的利润由盈利3亿元将为亏损2亿元。对此福田汽车方也曾提出抗议，他们认为立信会计师事务所没有按要求对普莱德的报表数据进行确认，并没有出局对普莱德当年的专项审计报告，在这样的条件下直接在母公司的年报中公布了数据，这一行为是有失公允的。如此一来，经过审计的普莱德业绩表现的数据便无法保证合理且公允，在这种情况下，即使会计师事务所对商誉减值的程序及方法进行了详细的披露，也毫无意义，得出的结果不具有客观性，如此表明东方精工在商誉的后续计量的控制活动中存在缺陷，致使减值测试并未达到准确透明，因此结果不具备很强的说服力。控制活动的其他缺陷2020年1月21日，广东证监会发布了关于对东方精工及其管理层的警示函，其中提到东方精工存在内部控制方面的下列问题：资料来源：公司公告以上内控缺陷反映出东方精工在收购普莱德后，未建立起有效的投资管控制度，对普莱德的内部控制体系建设管控不到位，致使普莱德在经营活动中时常出现内控上不合规的问题，这为东方精工对普莱德的控制失调逐渐减弱埋下了隐患。基于信息与沟通的视角商誉减值相关信息披露不充分我国准则的规定商誉的后续计量方法是减值测试法，且要求在报表附注中披露商誉的相关信息，如果有巨大的商誉减值情况，则应当在附注中披露详细的原因、金额等信息。但在实际运作时，并没有将此规定落实到监管的层面，导致实际的监管过程缺乏绝对性的要求，给了企业一定的操作空间。在本例中，东方精工2018年年报中只披露了其所计提的商誉减值损失金额，但是对公司所采用的减值测试具体步骤、可收回金额确定等未进行详细的阐述。这种现象并不是个例，从大的角度来看是行业准则标准模糊的表现，从小的标准来看也反映出东方精工在信息披露的内部控制制度上不够成熟，存在投机意识，可能涉嫌利用商誉进行利润操作。未及时、准确披露关联交易相关事项根据2020年1月21日广东证监会出示的警示函，东方精工还存在未及时披露相关关联交易事项及定期报告披露的关联交易金额不准确的问题。具体为2018年8月至2019年3月期间，普莱德与北汽福田、北京新能源发生关联交易5138.25万元，东方精工对此未及时履行信息披露义务。且2017年和2018年年度财务报表附录中披露的与北汽福田的关联交易金额，分别都有漏报的问题。这说明东方精工在关联交易的信息披露中未建立起有效的内部控制制度，使得对于关联交易的披露出现错报、漏报的情形，这会降低市场对公司的信任度，增大投资者与公司之间的信息不对称程度。基于内部监督的视角监事会是股份公司的常设监督机构，主要负责监督检查公司的财务会计活动、公司董事会和经理等管理人员执行职务时是否存在违反法律法规或者公司章程的行为，若作用得当，可以对公司内部治理起到很好的制衡作用。但在东方精工中显然没有起到应有的监督职能：就在东方精工2017年并购普莱德期间，其监事会主席周德永离职，正处在新旧换届的监事会难以发挥恰当的监督作用，且新任监事会主席为总经理的秘书陈惠仪，与总经理为利益共同体，更加难以客观地对管理层的决策起到良好的监督作用。独立董事制度是公司内部控制制度的重要组成部分，在东方精工2018年的年度报告中指出，其独立董事并未完全出席公司的董事会，可见其并未完全履行应有的职能。此外，东方精工的独立董事在过往的董事会表决中几乎全部投赞成票，未提出任何异议，很难不怀疑其是否真正在发表独立意见。综上可以看出东方精工的监事会和独立董事人员在公司发展过程中并没有起到良好的监督作用，公司内部的制衡制度本就不多，如此一来更显虚无。没有了内部监督的作用，公司的管理层决策也更加难以合理控制。第四部分针对东方精工商誉减值事件的启发净化内部控制环境优化治理结构，抑制管理层权力针对管理层权力过度的现象，要建立起有效的权力制衡机制。首先要确保董事会的主导地位，使其在完善公司内部控制体系中发挥核心作用；其次要实行有效的独立董事制度，保持独立董事的独立性，将董事会这一内部机构适当外部化，对内部董事形成一定的监督力；最后，也要充分保证监事会的监督权力，使其在公司内部控制的执行上发挥良好的监督作用。改善管理层激励和约束机制要建立起合理有效的内部控制系统，就必须保证企业管理层严格遵守公司的内部控制制度。要健全管理层激励体系，调动其积极性，可在一定范围内给予管理层适当的持股。但授权不能过度，更要加强对管理层的制衡约束，通过多方约束来完善对公司管理层的约束机制，避免对管理层过度放权，使其利用信息优势做出不利于公司股东的事情。要在合理范围内控制管理层薪酬过快增长，可将管理层薪酬与公司利润联系起来，激励管理者的同时进行一定的约束。进行全面有效的风险评估规范并购价值评估并购中不合理的价值高估是巨额商誉减值发生的重要助燃剂，因此公司必须尽可能规范评估过程，尽量减少主观判断过多干预评估结果，防止太过不合理溢价的产生。为此，上市公司应该规范商誉确认和计量的程序，努力真切客观地反映出企业的真实价值，不能只一味关注有利的方向而进行过于乐观的收益估计，更要全面考虑未来的各个风险因素，完善收益法的评估基础，选择更加适用的模型和评估参数来消除评估中的不确定因素。重视关联方交易的风险评估在进行企业并购中，关联方交易的存在往往意味着一定的风险。若公司的大部分营业活动往来方均以关联方为主，那么该公司的并购风险便相对较大，因为这其中很可能牵涉到利用关联方做大利润的风险。因此，在进行关联方并购时，公司应重视对其的风险评估活动，考虑其是否有违规占用资金、交易定价不合理等违规情况，在可承受的范围内再进行下一步的并购活动。提高商誉信息披露质量对于商誉的初始计量过程，上市公司应该详细披露商誉的形成过程及原因，特别是对于高溢价并购的企业，应当披露更为详细的信息。对于商誉的后续计量的披露，上市公司在披露信息时除了要考虑财务信息外，更要重视对非财务信息的披露质量，非财务信息中往往隐藏着关联方交易等关键信息，不容忽视。对于计提商誉减值数额高、对公司盈利影响大的情况，准则应给予更为严格的披露规定，披露包括减值的详细原因、过程与影响等内容。强化内外部监督制度首先，上市公司应完善公司治理内部结构，明确各个部门的职权所在，充分发挥董事会、监事会、独立董事、审计委员会等的监督作用，及时识别公司在内部控制中存在的问题并予以解决。同时，要加强各监督部门的独立性，防止名存实亡的情况产生，完善监督激励与问责制度，限制管理层对并购活动以及商誉减值的不合理干预。其次，需要加强对高溢价并购企业的监管，防止公司盲目并购甚至是以利益输送为目的的并购，保护好中小投资者的利益。加强对于信息公示的要求，进一步完善会计准则对于信息披露的具体要求，保证商誉确认及减值的披露更加规范、合理、科学，维护各利益相关者的利益。第五部分结论本文针对东方精工的商誉暴雷事件，从内部控制五要素的角度分析了公司在高溢价并购普莱德时及公司后续对商誉的管理及对子公司的管控中所存在的问题进行研究。首先，对商誉、商誉减值及高溢价并购的相关理论和研究现状进行了整理，梳理清楚了商誉的本质、形成的原因、高溢价并购决策的成因以及内部控制在这其中发挥的影响。其次对东方精工的商誉减值事件进行了案例介绍，主要从并购双方简介、并购商誉的形成以及后续的减值情况这些方面进行介绍，为之后内部控制的分析奠定了基础。接着从内部控制五要素的出发，研究东方精工在这其中存在的问题，最后提出相关建议。通过案例分析发现：首先，东方精工的巨额商誉减值起源于以不合理的高溢价跨行业并购了普莱德——一家新兴的新能源电池企业。并购时东方精工投入了大量的资金，并购后却没能完成并购双方资源的良好整合，致使未能发挥理想的协同效应，业绩不理想，在并购第二年便计提了巨额的商誉减值准备，导致公司发生巨亏。其次，从内部控制五要素的角度出发分析此次高溢价并购及商誉减值事件，发现东方精工的控制体系存在一定的问题，需要及时整改。第一，在控制环境方面，东方精工存在管理层权力过大的现象，核心管理层薪酬过高且增速过快，在并购时存在减持套现的行为。此外，东方精工并购普莱德后对其并无有效控制权，因而无法对普莱德的生产经营活动进行良好的控制。第二，在风险评估方面，东方精工在并购普莱德时由于对销量及毛利率的高估，以及对相关关联方交易的风险没有足够的重视，使得最终高估了被并购企业的真实价值。第三，在控制活动方面，