【企业借壳上市风险控制问题探究-以顺丰为例9400字（论文）】

企业借壳上市风险控制问题研究-以顺丰为例目录TOC\o"1-2"\h\u30704摘要 13769引言 1207061借壳上市相关理论 2231771.1借壳上市含义

2251201.2借壳上市的特点 3242881.3借壳上市风险控制研究意义 3272692企业借壳上市风险控制现状及案例解析 4196142.1企业借壳上市风险控制现状 4141252.2企业借壳上市风险控制案例解析 595042.3企业借壳上市风险控制中存在的问题 8291403企业借壳上市风险控制中存在问题成因分析 10106913.1壳资源自身的隐蔽性

10170953.2企业自身融资需求较强 1193313.3企业融合存在一定时间 11275713.4市场竞争加剧 11148124企业借壳上市风险控制问题解决对策 12270324.1全方位了解壳资源 12148344.2拓宽企业融资渠道 12244864.3推动企业融合步伐 13189254.4关注国家政策及法律法规 13摘要21世纪的来临为我国的市场经济开辟了新天地,电子商务的表现尤其突出。在快速成长的基础上,快递行业也迅猛兴起,竞争异常激烈。为了能够抢占市场,扩展规模,增强自身的企业竞争力,一些企业会选择通过加速的方式来进入资本市场。与其他一些传统的方式如首次公开募股(IPO)相比而言,借壳上市由于其相对宽松的审批制度,较低的期限成本和未来成功上市的可能性而逐渐受到企业的重视。结果，许多快递公司已成功通过借壳上市。但是，不容忽视的是，借壳上市涉及一系列复杂的交易，并且在运营过程中可能会面临各种不可预见的风险。本文首先梳理了借壳上市和风险管理的概念，以找到相关的风险。其次，分析了顺丰速运借壳上市的案例，然后找出问题所在，并介绍了相应的风险应对策略，以期在借壳上市中为同行业的其他公司上市提供参考。关键词：借壳上市；风险控制；顺丰速运；对策引言随着经济全球化的不断发展，涌现出许多跨地区、跨行业的企业集团。1984年，在香港证券交易所我国进行了首次借壳上市。随后在1993年，内地发生了第一起借壳上市的案件。在随后的过程中，借壳上市引起了越来越多的关注。从2011年开始，中国证券监督管理委员会发布的有关文件确定了借壳上市的范围，关于借壳上市的规定和IPO审查标准也开始一致。截至2014年10月，中国证券监督管理委员会再次进行了对上市公司和主要资产的收购和管理。随着时间的发展，很明显感受到想要通过借壳上市会有更高的要求。在顺丰速运宣布借壳计划之前，中国证监会就为借壳上市标准制定了更多的量化规定。此外，征求意见稿还指出，应当取消借壳上市募集资金的支持，不得将非借壳募集资金的支持资金用于补充流动性和偿还债务。这表明中国证监会正在加强与借壳上市有关的法规，未来通往借壳上市的道路将变得更加严格。本文通过借壳上市中顺丰速运面临的风险，进一步研究成因问题最后提出相应的风险控制措施，吸取了经验教训，并提出了相应的解决方案，为相关企业风险控制提供相关参考。1借壳上市相关理论借壳上市含义

在资本市场中，通过借壳进行上市是并购的其中一种方式，同时也是间接上市重要方法之一。它是指未上市的公司通过如股权互换和定向增发等形式将存在的重要资产注入选好的上市公司中，进而对上市公司取得控制权，最终实现其在证券交易所上市目的。在借壳上市中，人们通常将未上市的公司称作“借壳公司”，将上市公司称作“空壳公司”。简而言之，上市公司会借助找到的借壳公司来发行股票以购买资产。当达成一定规模后，借壳方就立刻成为控股股东，这表明了借壳过程的完成。紧接着借壳公司会继续进行收购，最终达成未上市的公司成功上市的目的。但一般情况下，因为壳公司通常不属于净壳公司，所以也需要剥夺其净壳，这是一项资产置换活动。1.2借壳上市的特点借壳上市可以有效缩短上市的时间，降低交易的成本。这种上市过程能够确定并迅速实现其上市的目的。凭借“借壳”方式进行上市，并不需要经过证券监管部门的审批检查，仅需要与壳方进行必要的流程操作即可。这样就可以让该公司可以尽快的上市。借壳上市公司不需要向社会披露上市公司各项指标，可以从一定的程度上提高公司的隐蔽性。这能够有效地控制其上市过程的定价和资产的价值，而且不受制于市场的决策。支付购买壳资源的成本费用与IPO过程中的审计费，承销商费和股票发行费等相比，成本已经非常低。但是，因为壳公司通常是在自己的运营中存在某些问题的公司。因此，在完成资产集成的过程中，需要一个一个地解决它们。1.3借壳上市风险控制研究意义借壳上市交易的过程错综复杂，涉及到债权，债务，股权结构，经营理念，企业文化以及交易双方的员工等许多情况，难以保证公司经营活动的正常进行。通常情况下，一个具有良好风险控制机制的公司可以减少借壳上市中的不确定因素，切实保证公司正常开展生产经营活动，为公司的盈利能力提供一定的保证。借壳上市通常会在多数情况下涉及更多的有关大宗商品的关联交易。为了有效准确的保护中小股权投资者的合法权益，需要根据国家相关部门的监管要求全面及时的进行，并准确无误的公开披露这些公司关联交易的所有相关信息。目前，大多数公司的风险控制能力明显不足，缺乏完善的风险管理控制体系。企业需要紧急解决和改善风险管理和控制问题，以促进科学管理体系的建立。因此，将借壳上市的风险与风险控制策略相结合，可以进一步丰富学术体系为未来的相关企业提供有价值的参考。2企业借壳上市风险控制现状及案例解析2.1企业借壳上市风险控制现状 上世纪90年代，棱光实业反向收购的完成标志着借壳上市在中国正式诞生了。随之而来带来大批公司通过借壳这种方式进行了上市，一时间在公司间它受到了热烈的追捧。自2015年下半年以来，中国的快递行业先后进入上市的高潮，为了争夺快递业中第一份额而白热化。当时我们国家位于快递业前七名的公司里，其中五家公司已经全部完成了上市或者是正处于上市过程中。例如，圆通速递与大杨创投也于2016年1月开始对其所有的资产和股权进行了重组；中通快递计划于美国进行首次公开募股，百世快递预计将在美国或香港上市。除此之外，中国快递行业中的公司也有其他的选择，例如中国的全峰快递就是选择了在新三板成功上市；德邦物流还通过IPO在上海证券交易所提请上市；同时宅急送这方面的内容也向公众进行了发表，宣布了本公司的上市计划。随着顺丰速运，申通和圆通的借壳上市计划的宣布，中国的民营快递业务也已向公众展示。中国快递公司不断上市是有一定原因的，快递的业务增速有些许减慢，而且不断进行价格战，就业成本也在不断攀升，公司的营业利润率一直在下降。，但拓展其他业务必须有大量的财务支持，更不用说许多快递公司的业务采用了自营的模式，非常需要财务的支持。与上述快递公司相比，顺丰速运的业务范围更广。除了最基本的快递服务外，近年来，顺丰速运也开始大力发展跨境电子商务和海外购物服务。它建立了自己的航空货运公司，并拥有自己的国际和金融业务集团以及数千家离线社区商店。如此众多业务的同步发展无疑将需要更多的资金支持，但这也使顺丰速运成为中国资金最受青睐和最有价值的快递公司之一。目前，由于大部分的“壳”公司都是有着连续两年的亏损，而且面临到退市难题的上市公司。一旦通过借壳上市必须进行壳公司和未上市公司的资源重组和股权转移，所以会面临着较大的不确定风险，当前情况下，企业怎样实施高效的措施以便避免其中存在的风险成为了企业过渡最需要解决的难题。数据来源：同花顺数据来源：中国产业信息网2.2企业借壳上市风险控制案例解析2.2.1顺丰速运简介借壳方—顺丰控股。顺丰速运有成立于1993年，于2017年正式在上市。经过了20余年的不断探索，顺丰速运已经建立了许多分支机构，网点，运输和分销中心，也在世界各地设有它的网点。顺丰速运涵盖广泛的业务，包括医疗运输，零件运输，货物运输，电子和生鲜食品运输等领域。顺丰通过多年的运营和正确的决策布局，已经令其具备了一套综合物流服务能力的网络系统，全面覆盖国内外的市场。它的直销网络是国内的点对点网络。它具有强大的控制力和高度的稳定性，成为一个独特而稀缺的综合物流网络系统。经过多年的努力，顺丰在国内快递公司中有了极高的声誉。让壳方—鼎泰新材。2010年它在深圳证券交易所进行了上市。这家公司主要的经济业务是生产销售金属产品。它是一家典型的制造公司。表1鼎泰新材2013-2015年主要财务数据单位：万元项目201320142015营业收入72199.4781264.5966846.55营业成本62106.1170578.5157253.21利润总额4712.312791.492927.67归属母公司股东的净利润4018.102412.442513.062.2.2顺丰速运借壳上市经历对于快递行业中的这些公司来说，等待IPO的时间成本过高。假如按照正常程序发展，他们至少需要两年完成从申请到最终上市的过程。并且随着业务规模的扩大，未来顺丰速运在资本方面的投资只会增加而不会减少。目前，顺丰速运的现金流遭遇窘境，而其他的两个强有力的竞争对手开始了合作，在无形之中原有的竞争格局已经被打破了，顺丰速运无法留在原地，只能向前追赶。本次交易的主要内容如下：（1）进行重大资产置换置换资产中鼎泰新材用估值8亿的资产和顺丰估值的433亿资产进行等值部分的置换。其中，鼎泰新材对其的置出资产预估为8亿，这是凭借2015年12月31日基准日所进行的估值。同时顺丰控股也以同样的日期作为基准日，对所置入的资产预估为433亿元。其次发行股份购买资产在不断的激烈讨论和反复协商之后,交易各方最终一致决定将本次拟置出的资产初步核算计划实际作价总值确定大约为8亿元,拟置入的资产初步核算计划实际作价总值确定大约为433亿元,两者的实际差额确定为425亿元。此外,公司还以发行股份的交易形式从顺丰集团的全体股东手中进行购买。股份所有权购买的基准日是作为公司董事会第三届第十三次大会的决议公告日,这次的股份以21.66元/股进行定价,原则上不应当低于定价基准日的前60个交易日里所有股票平均价格的90%。综上,交易过程中的两者间的价格差额是425亿元。按照该公司公开发行的每股标准价格大约为10.76元/股的价格来进行计算,拟发行公司股份的数量大约是394,981.41万股。（2）募集配套资金募集配套资金,公司主要是采用了非公开发行股票的方法。本次筹集的金额低于80亿元。由于相关国家规定明确的表示非公开发行股票的发行价格不应该低于在定价基准日之前20个同一交易日公司股票平均价格的90%(不能低于11.03元/股)。如果按照本次发行的底价进行相关计算,那么向小于等于10名的特定投资者所发行股份的数量不能超过72,595.47万股。最后一次发行的数量要求由最后一次发布的价格决定。表2鼎泰新材借壳前后持股对比项目时间时间本次交易之前本次交易之后持股数量23349.2323349.23持股比例（%）100.004.75市值（亿元）32.18102.94（3）成功借壳上市中国证监会并购重组委于2016年10月11日正式对外发布了第75次联席会议的专家审查和审核结果评估报告，鼎泰新材已经顺利获得资格通过了审查，顺丰控股由此凭借借壳鼎泰新材正式挂牌进入中国的A股市场。随后在2017年2月23日顺丰控股凭借借壳鼎泰新材在深圳证券交易所挂牌上市，2月24日，鼎泰新材进行了更名，他的证券简称自“鼎泰新材”正式改为“顺丰控股”，证券代码（002352）不变。表3顺丰近两年资产构成及营业状况单位：亿元报告期资产总计净资产负债营业收入净利润2016.12.31576.60326.81249.28710.9447.712017.12.31441.35205.12235.78574.8341.802.2.3顺丰借壳上市的风险表现形式（1）交易可能取消的风险交易涉及与相关股东的沟通以及相关监管机构的批准。这些任务是否可以按计划成功完成，会对交易的时间表产生重大影响。另外，交易过程中，可能需要交易的各方根据各方的要求进行不断的调整，从而进一步完善交易计划。交易的双方如若无法将交易计划进一步调整的改善达成一致的观点，则此交易对手方和公司均可选择终止该交易。（2）交易审批风险交易过程必须要获得上市公司的董事会批准，以及股东大会和监管机构的批准之后才能进一步实施。（3）审计、评估尚未完成的风险截止到本次计划的签署之日，交易标的资产审计的考核评估以及上市公司的备案审计还存在较大的未完成的可能情况。那么主体资产审计的财务数据和所评估的结果凭重大资产重组报告内的披露为基准。（4）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险公司未来实现盈利会很大程度上受到市场政策和市场环境等许多因素的影响。在履约承诺期内，假如影响因素发生了重大的变化，则有可能导致无法兑现其履约承诺。提醒投资者注意风险。（5）配套融资审批风险由于发行股票筹集的资金受股票市场波动和投资者期望的影响，所以公司也不确定是否能发行全部的资金保证顺利的实施。加入公司募集的配套资金低于计划的预期或者无法顺利进行，那么公司会使用自有资金或其他融资方法的措施筹集到相应的资金，这势必会影响公司资金的使用和其财务的状况。必须提前告知投资者注意相关的风险。（6）拟置入资产估值增值较高的风险快递行业由于发展前景广阔有良好的行业形势，因此预期放置在交易里的资产的价值增幅会相对的较大。经过多年的发展和变化，标的公司目标公司经常成为国内领先的综合快递服务提供商。该公司将提供全方位的服务，包括金融和信息服务，包括集成的供应链解决方案。一般而言，顺丰速运由于其强大的盈利实力所以很多的无形资源都无法进行量化和分析，所以资产负债表中不能展现。尽管评估机构在假设要放置的资产的估计值时遵循审慎原则，但上述估计值并非最终结果。建议投资者注意相关风险。2.3企业借壳上市风险控制中存在的问题2.3.1壳资源了解程度欠缺大多数潜在的壳公司都有管理不当，利润损失，内部管理混乱等问题，因此某些壳没有预期的上市的价值。一般来说，在对壳公司进行估值时，壳公司最了解自己的信息，但他们经常只向市场公开了对自己有益的信息，而将不利的信息隐藏在大量不相关的信息后面。在信息共享方面往往是借壳方处于不利地位。当置入资产估值过高，而壳公司的估值相对较低时，会直接影响流通股数量的占比。同时，借壳不能只看壳资源的外在信息。必须得充分考虑到并购企业自身的人文环境，技术的创新和资源的整合，不仅需要充分考虑到有利可图的融资，还要考虑到公司未来的发展变化。2.3.2融资费用不断增加借壳上市的过程中，借壳方需要大量资金来完成交易。这时资金需求量是相当巨大的，包括购买壳资源所需的对价，买壳后的资源整合成本，后续的经营资金。市场上优质壳资源的稀缺性和人为的“炒作”，会使得优良的壳资源的价格水涨船高。除此之外，付给中介机构的费用也是一笔很大的开销。中介机构在交易过程中发挥着巨大的作用，法律、会计、财务顾问等中介机构是保证企业能合规及时完成交易的保证，这笔费用将花费企业不少资金。如果在买壳阶段企业承担了过多的成本费用，在后续资源整合以及经营的过程中，就可能会出现资金短缺的压力，所以在借壳上市前的融资是不可缺少的一个环节。融资有两种基本方式，其中内部融资没有承担负债，风险小，资金成本也低，但获得资金量是有限的。外部融资是指通过支付利息借用他人的资金，包括借债和入股。借债会造成企业的财务风险变高，入股会影响到企业的控制权。在现有的市场环境下，借壳方的融资方式的选择十分重要，不合适的选择会导致企业增大借壳成本，陷入融资风险的窘境。2.3.3整合中企业间冲击企业借壳上市后，面对全新的运营管理，业务规模的扩大以及市场竞争机制的变化，必然会进行一系列的企业整合。在企业整合的过程中，会遇到很多问题，包括企业文化的整合，企业管理机制等都会对企业造成一定冲击。快递公司所属行业一般都是劳动密集型的行业，并且存在诸如包装提取，分拣，转运和交付之类的各种繁杂操作，这对劳动力的需求很大。随着我国经济和社会结构的变化，劳动成本的提高和增长，已经发展成为一种不可逆转的趋势。与此同时，场地租用等相关成本正在大幅度增加。以上成本的不断增加会给顺丰未来的增长造成一定的压力。运输安全事故的发生是快递业不可避免的一个重大风险。一旦出现交通事故,很有可能会对事故的保险赔偿费用产生不利影响甚至还可能会直接影响公司的信誉以及带来客户关系的消极影响。所有的业务环节都可能出现一定的风险。虽然我们已经建立相应的服务质量监督体系,但仍然很有可能导致车辆和人员发生交通安全事故,导致客户所承运的物品出现延误,损坏或丢失的问题。2.3.4市场基本饱和随着快递行业的兴起和快速发展，几家比较成熟的快递公司已经成为了行业巨头。它们之间的行业竞争激烈，快递市场基本上已经饱和。这时如果有新的快递公司进入会更加困难。在国家政策的支持下，快递业也将从价格战转变为资本战。为了继续发展并期望在未来成为具有国际竞争力的快递集团，快递行业正在吸引资金来开展其上市业务。时间就是金钱。传统的IPO需要很长时间，以及纷繁复杂的程序和严格的审核。相反，简单的程序和较短的时间框架使借壳上市成为快递行业的最佳选择。截至2016年底，四家主要的私人快递公司已通过借壳成功完成了上市。快递业务属于允许经营的类型，它是受到相关行业标准，法律法规，行政法规等标准的监督与管理。为了继续支持快递业的发展，各个部门相继出台了许多鼓励性的政策。有关法律法规或者行业政策的改变和调整,可能会对公司未来的业务增长趋势以及发展格局产生一定的影响,从而直接影响到公司未来的经营业务增长与经营成果。3企业借壳上市风险控制中存在问题成因分析3.1壳资源自身的隐蔽性

对于企业来说，它们面临的第一个难关就是如何准确的选择到一个适合自己的壳进行借壳上市，在选择的过程中碰到的壳资源涉及到了最关键的问题就是财务风险。总的来说,好的外壳一定是不便宜,有的甚至可以高达100亿元,当然还会有相对廉价的外壳,但往往都是负债较高。现如今,购买得最便宜的外壳基本也在4亿以上。更重要的一点就是,在今天的证券市场中,借壳上市的需求远远大于其供给,这也表明即使需要人们花费大量的资金,也难以找到一种低负债、风险低且能有效地顺利被剥离的外壳。由此看来,寻壳不仅要进一步地花费中小微企业大量的并购成本,也要进一步地延长中小微企业的项目投资和回收期。此外,这些企业在其借壳成功正式挂牌上市之后,新的股东也会被加入进来到该公司的所有累计盈余分配中去,这项举措也有可能会大幅度地降低了普通股每股净获得的受益率,从而出现有可能直接导致该公司发生股票价格下跌和其他股东收益增加等问题。3.2企业自身融资需求较强当企业资产负债率逐渐上升时，流动比率在逐渐下降。这说明流动资产覆盖流动负债之后，资金流渐渐短缺。同时负债比率中流动负债占比非常大，负债基本都是由流动负债构成。在流动负债中短期借款的比率上升较快。当固定资产和应收账款占资产比率增大，说明企业在不断举债扩大资产规模，并且应收账款规模也扩大，资金流转存在一定的压力。3.3企业融合存在一定时间借壳上市会由于借让双方的企业文化、经营能力、管理体制和人才团队等诸多方面存在较大差异，因此企业可能在收购中出现整合成本超出预计的情况。在实施过程中的整合成本不仅需要大量的资金投入，而且需要付出大量的时间和精力。这些借壳的民营企业能获得一定的知名度，随后在公众的监督下也能有效增强企业管理水平，但是如果对整合不利时获得其控制权，则将难以实现真正的目的。企业并购后的资源能否得到很好的整合和利用与企业并购的成败有关。许多公司只是成功借壳上市的前半部分，但他们没有注意随后的整合，最终导致了借壳上市的失败。3.4市场竞争加剧在这次交易全部完成后,上市公司的主要经营业务将被变成综合性的快递物流。目前看到,物流业对于国民经济的建设和发展进步具有十分重要推动和促进力量,而且很明显地能看出其受到了社会和宏观经济环境条件的双重影响。近年来,由于我国宏观经济的增长幅度逐步减慢,我国正处在经济结构的过渡时期。物流业未来的发展依然面临着错综复杂的局面。目前随着我国社会和经济不断进步,居民的消费水平也在不断地得到提高。未来还将有更多的使用者关注和考虑到快递服务的及时、安全。假若快递公司没有及时关注到客户需求的变化从而调整其资源布局，那么在未来可能会面临因为自身无法满足客户需求失去发展机会的风险。所以,企业如果不能提供积极有效的政策措施去适应这种变化万千的市场竞争格局,就很有可能会承担业务增速放缓和营销占比下降等风险。近年来，随着信息技术的飞速发展，互联网经济模式对社会生活各个方面的影响越来越明显。在快递行业，一些基于信息平台的公司层出不穷。如果一个企业没有足够优势在及时性和服务质量方面显现，那么快递行业出现的新业务形式经过的不断发展可能会对企业业务的发展有着不利影响。4企业借壳上市风险控制问题解决对策4.1全方位了解壳资源企业选择借壳上市无非是希望能够缩短上市时间，改善企业经营状况，获取大量资金。借壳上市时企业需要考虑许多因素，包括壳公司的市值大小、股本结构及分配等。无论如何,企业一定要大致掌握壳司的整体情况,可以从各个方面去深入地了解它,以免丢失掉因为壳公司故意或者隐藏而导致有害于壳公司发展的信息。其次,企业最好是去到这些审核过程中的审计师和公司以便可以进一步掌握壳子上的基本情况。最后，不要忘记去记录壳公司反映的实际情况，以免对借壳方造成后续不利事件。因此，企业在借壳之前一定对壳公司进行全面且有效的监督和审查，这有利于保障借壳过程的顺利进行以及借壳后两家公司的长期发展。4.2拓宽企业融资渠道为了拓宽企业的融资渠道并且在一定程度分散融资的风险，企业可以积极采取多种融资方式。例如融资租赁，保理，风险投资，国际融资等方式都可以为企业带来一定规模的融资。企业