2024年股权并购意向协议

2024年股权并购意向协议合同目录第一章：合同总则1.1合同目的1.2合同适用范围1.3合同解释第二章：定义与解释2.1术语定义2.2术语解释2.3术语适用第三章：并购意向3.1并购意向声明3.2并购意向的约束力3.3并购意向的变更与撤销第四章：并购方与被并购方4.1并购方的资格与条件4.2被并购方的资格与条件4.3双方的陈述与保证第五章：并购标的5.1并购标的描述5.2并购标的的评估与定价5.3并购标的的所有权与风险转移第六章：并购条款6.1并购价格与支付方式6.2并购的先决条件6.3并购的完成条件第七章：尽职调查7.1尽职调查的范围与程序7.2尽职调查的发现与披露7.3尽职调查的终止与后果第八章：保密条款8.1保密信息的定义8.2保密义务8.3保密信息的披露限制第九章：担保与保证9.1并购方的担保与保证9.2被并购方的担保与保证9.3担保与保证的期限第十章：合同的修改与终止10.1合同的修改10.2合同的终止条件10.3合同终止后的权利与义务第十一章：违约责任11.1违约的定义11.2违约责任的承担11.3违约赔偿的计算与支付第十二章：不可抗力12.1不可抗力的定义12.2不可抗力的通知与证明12.3不可抗力的后果第十三章：争议解决13.1争议解决的方式13.2争议解决的程序13.3争议解决的费用第十四章：合同的签署14.1签署方14.2签署时间14.3签署地点14.4合同的生效条件14.5合同的副本与存档第一章：合同总则1.1合同目的本合同旨在明确并购双方就股权并购事宜达成的初步意向，为后续并购活动的顺利进行提供指导和依据。1.2合同适用范围本合同适用于并购双方就股权并购意向的表达、确认及相关的前期准备工作。1.3合同解释本合同的所有条款应根据其字面意义及通常理解进行解释。对于任何含糊不清的条款，双方应协商解决。第二章：定义与解释2.1术语定义除非本合同另有规定，以下术语具有以下含义：“并购方”：指有意购买股权的一方。“被并购方”：指有意出售股权的一方。“股权并购”：指并购方通过购买被并购方股权的方式，实现对被并购方的控制或管理。2.2术语解释本合同中未定义的术语应按照相关法律法规及行业惯例进行解释。2.3术语适用本合同中的术语定义和解释适用于本合同的所有条款和附件。第三章：并购意向3.1并购意向声明并购方在此声明其有意购买被并购方的股权，被并购方在此声明其有意出售其股权。3.2并购意向的约束力本合同仅为双方并购意向的初步表达，不构成具有法律约束力的承诺。3.3并购意向的变更与撤销任何一方均可在不违反法律法规的前提下，书面通知对方变更或撤销并购意向。第四章：并购方与被并购方4.1并购方的资格与条件并购方应具备以下条件：合法注册的企业法人或其他组织；具备完成并购所需的资金实力；无不良信用记录。4.2被并购方的资格与条件被并购方应具备以下条件：合法注册的企业法人或其他组织；股权清晰，无法律纠纷；财务状况良好，无重大债务。4.3双方的陈述与保证双方应各自向对方提供真实、准确、完整的信息，并保证在并购过程中遵守相关法律法规。第五章：并购标的5.1并购标的描述并购标的为被并购方持有的股权，具体包括但不限于股份比例、股权价值等。5.2并购标的的评估与定价并购标的的评估与定价应由双方共同认可的第三方评估机构进行，并以评估结果为定价依据。5.3并购标的的所有权与风险转移并购标的的所有权自并购完成之日起转移至并购方，风险自所有权转移时起由并购方承担。第六章：并购条款6.1并购价格与支付方式并购价格应由双方协商确定，支付方式可以包括但不限于现金支付、股权交换等。6.2并购的先决条件并购的先决条件包括但不限于：双方完成尽职调查；并购方获得必要的政府批准；被并购方股东大会批准并购事宜。6.3并购的完成条件并购的完成条件包括但不限于：双方签署正式的并购协议；并购方支付全部或部分并购款项；完成所有必要的法律手续。第七章：尽职调查7.1尽职调查的范围与程序尽职调查的范围应包括但不限于被并购方的财务状况、法律状况、业务运营等。尽职调查的程序应由双方协商确定。7.2尽职调查的发现与披露并购方在尽职调查过程中发现的任何重大问题应及时披露给被并购方，被并购方应提供必要的解释和说明。7.3尽职调查的终止与后果如尽职调查结果不符合并购方的预期，并购方有权终止并购意向。如因被并购方的原因导致尽职调查无法进行，被并购方应承担相应的责任。第八章：保密条款8.1保密信息的定义本合同所称的“保密信息”包括但不限于双方在并购过程中披露的所有非公开信息，包括商业秘密、技术资料、财务数据等。8.2保密义务双方应对在本合同项下获得的保密信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。8.3保密信息的披露限制保密信息的披露仅限于双方及其授权代表，且仅限于完成本合同目的所必需的范围和程度。第九章：担保与保证9.1并购方的担保与保证并购方保证其具备履行本合同所需的全部权利和能力，并保证其在本合同项下的陈述真实、准确。9.2被并购方的担保与保证被并购方保证其提供的股权无瑕疵，且其在本合同项下的陈述真实、准确。9.3担保与保证的期限双方的担保与保证期限自本合同生效之日起至并购完成之日后______年。第十章：合同的修改与终止10.1合同的修改本合同的任何修改均应以书面形式进行，并经双方授权代表签字盖章后生效。10.2合同的终止条件本合同可在以下条件下终止：双方协商一致；一方严重违反合同条款，且在另一方书面通知后______天内未能纠正；因不可抗力导致合同无法继续履行。10.3合同终止后的权利与义务合同终止后，双方应根据实际情况协商处理未完成的事项，并按照合同约定处理相关的权利与义务。第十一章：违约责任11.1违约的定义任何一方未能履行或迟延履行合同义务，或违反合同条款，均视为违约。11.2违约责任的承担违约方应承担因违约行为给对方造成的直接损失，并支付违约金。11.3违约赔偿的计算与支付违约赔偿应根据实际损失计算，违约金的数额由双方协商确定，但不得超过违约行为给对方造成的实际损失的______%。第十二章：不可抗力12.1不可抗力的定义不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。12.2不可抗力的通知与证明一方因不可抗力不能履行或需迟延履行合同义务时，应立即书面通知对方，并在合理期限内提供相应的证明。12.3不可抗力的后果因不可抗力导致合同无法履行或部分履行时，受影响一方可根据不可抗力的影响程度免除或部分免除责任。第十三章：争议解决13.1争议解决的方式双方应首先通过友好协商解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议。13.2争议解决的程序如协商不成，双方可选择提交至______仲裁委员会进行仲裁，或向有管辖权的人民法院提起诉讼。13.3争议解决的费用争议解决过程中产生的费用，除仲裁费或诉讼费外，由败诉方承担。第十四章：合同的签署14.1签署方本合同由以下双方签署：并购方：______；被并购方：______。14.2签署时间本合同的签署时间为：____年__月__日。14.3签署地点本合同的签署地点为：______。14.4合同的生效条件本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效。14.5合同的副本与存档本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。双方应妥善保存合同副本，以备不时之需。多方为主导时的，附件条款及说明附件一：多方主导协议的补充条款多方合作声明多方合作声明应明确各方在并购过程中的角色、责任和义务。各方应共同签署此声明，以确认其对并购活动的共同承诺。多方权利与义务2.1各方应根据其在并购活动中的主导地位，承担相应的权利与义务。2.2各方应确保其行为符合本合同及附件条款的规定，且不损害其他方的利益。多方决策机制3.1多方决策机制应明确各方在并购过程中的决策权和决策程序。3.2重大决策应通过多方协商一致后执行。多方信息共享与保密4.1各方应建立信息共享机制，确保并购过程中信息的透明和及时传递。4.2各方应对共享的信息承担保密义务，除非法律要求或得到信息提供方的书面同意。附件二：多方主导协议的执行细则执行机构的设立1.1为确保并购活动的顺利进行，各方应共同设立执行机构。1.2执行机构负责协调各方行动，监督并购活动的执行情况。执行机构的职责2.1执行机构负责制定并购活动的详细计划和时间表。2.2执行机构应定期向各方报告并购活动的进展情况。执行机构的决策3.1执行机构的决策应遵循多方决策机制的规定。3.2执行机构的决策应以书面形式记录，并由各方授权代表签字确认。执行机构的费用4.1执行机构的费用应由各方根据其在并购活动中的主导地位按比例分担。4.2执行机构的费用使用情况应定期向各方公开。附件三：多方主导协议的争议解决机制争议解决的原则1.1争议解决应遵循公平、公正、及时的原则。1.2争议解决过程中，各方应保持沟通和协商，尽量避免对并购活动造成不利影响。争议解决的程序2.1争议发生时，首先由执行机构进行调解。2.2如调解不成，各方可选择提交至共同认可的仲裁机构进行仲裁。争议解决的费用3.1争议解决过程中产生的费用，除仲裁费或诉讼费外，由败诉方承担。3.2如仲裁或诉讼结果对所有方均有影响，则费用应由各方根据实际情况协商分担。争议解决的效力4.1仲裁或诉讼的结果对所有方均有约束力。4.2各方应遵守并执行仲裁或诉讼的结果。附件四：多方主导协议的退出机制退出的条件1.1各方有权在满足特定条件下退出并购活动。1.2退出条件应事先在本合同中明确，并得到各方的共同认可。退出的程序2.1一方欲退出并购活动时，应提前______天书面通知其他方。2.2退出方应按照本合同的规定，妥善处理其退出后的相关事宜。退出的影响3.1退出方应承担因退出给其他方造成的直接损失。3.2退出方的退出不应影响并购活动的继续进行。退出后的权益处理4.1退出方的权益应根据本合同的规定和实际情况进行处理。4.2退出方的权益处理应公平合理，不得损害其他方的利益。附件五：多方主导协议的附加条款附加条款的效力1.1本附件中的附加条款与本合同具有同等法律效力。1.2附加条款的修改和解释应遵循本合同的规定。附加条款的适用2.1附加条款适用于本合同的所有方。2.2附加条款的执行应不影响本合同其他条款的执行。附加条款的变更3.1附加条款的变更应由各方协商一致，并以书面形式确认。3.2变更后的附加条款自各方签字盖章之日起生效。附加条款的解释4.1对于附加条款的解释应遵循本合同的原则和目的。4.2如对附加条款的解释存在争议，应通过多方协商解决。以上附件条款及说明旨在为多方主导的并购活动提供更详细的指导和规范，确保并购活动的顺利进行，并为可能出现的各种情况提供解决方案。各方应认真阅读并遵守本附件中的所有条款。附件及其他补充说明一、附件列表：附件一：多方主导协议的补充条款附件二：多方主导协议的执行细则附件三：多方主导协议的争议解决机制附件四：多方主导协议的退出机制附件五：多方主导协议的附加条款二、违约行为及认定：违约行为包括但不限于：未按合同约定履行义务；提供虚假信息或隐瞒重要事实；未经其他方同意擅自变更合同条款；违反保密条款，泄露保密信息。违约行为的认定应由合同执行机构或相关仲裁机构根据合同条款和实际情况进行。三、法律名词及解释：股权并购：指并购方通过购买被并购方股权的方式，实现对被并购方的控制或管理。保密信息：指在并购过程中，各方披露的所有非公开信息，包括商业秘密、技术资料、财务数据等。不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。执行机构：指为确保并购活动的顺利进行，各方共同设立的负责协调各方行动、监督并购活动执行情况的机构。四、规定合同的争议解决机制，包括协商、调解、仲裁或诉讼等程序：协商：争议发生时，各方应首先通过友好协商解决。调解：如协商不成，可由合同执行机构进行调解。仲裁：调解不成时，各方可选择提交至共同认可的仲裁机构进行仲裁。诉讼：如仲裁不成或合同中有特别约定，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。五、明确合同的生效条件、变更与解除程序及合同终止后的相关事宜：生效条件：合同自各方授权代表签字盖章之日起生效。变更程序：合同的任何修改均应以书面形式进行，并经各方授权代表签字盖章后生效。解除程序：合同可在双方协商一致或满足合同约定的解除条件下解除。终止后事宜：合同终止后，各方应根据实际情况协商处理未完成