2024年企业兼并与收购特定融资协议模板

2024年企业兼并与收购特定融资协议模板本合同目录一览1.兼并与收购1.1定义1.2兼并条款1.3收购条款2.特定融资2.1融资额度2.2融资方式2.3融资条件3.股权结构3.1股权分配3.2股权转让3.3股权锁定4.交易价格与支付方式4.1交易价格4.2支付方式4.3支付时间表5.尽职调查5.1尽职调查内容5.2尽职调查时间5.3尽职调查结果的处理6.违约责任6.1违约定义6.2违约责任6.3违约解决方式7.争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决机构7.3争议解决地点8.合同的生效与终止8.1生效条件8.2终止条件8.3终止后的权利与义务9.保密条款9.1保密内容9.2保密期限9.3保密泄露的处理10.非竞争条款10.1非竞争内容10.2非竞争期限10.3非竞争违约的处理11.第三方受益人11.1第三方受益人定义11.2第三方受益人的权利11.3第三方受益人的义务12.法律适用与管辖12.1法律适用12.2管辖法院12.3法律变更的影响13.合同的修改与补充13.1修改方式13.2补充条款的效力13.3修改与补充的时间14.签署与盖章14.1签署方式14.2盖章要求14.3签署后的合同效力第一部分：合同如下：第一条兼并与收购1.1定义本合同所述的兼并与收购，是指甲方（买方）同意购买并接纳乙方（卖方）的全部或部分资产、股权或业务，以实现双方约定的商业目标。1.2兼并条款（1）兼并完成后，乙方的全部或部分资产、股权或业务归甲方所有，甲方应按照本合同约定的价格和支付方式，向乙方支付相应的对价。（2）兼并完成后，乙方应协助甲方尽快完成相关变更登记手续，以便甲方合法持有乙方资产、股权或业务。1.3收购条款（1）收购完成后，乙方应将其持有的甲方股权转让给甲方，甲方应按照本合同约定的价格和支付方式，向乙方支付相应的对价。（2）收购完成后，乙方应继续履行其在股权中所享有的权利和承担的义务，包括但不限于出席股东大会、行使表决权等。第二条特定融资2.1融资额度甲方同意为本次兼并与收购提供总额为人民币【】万元的融资额度，用于支付乙方资产、股权或业务的购买对价。2.2融资方式甲方可以选择包括但不限于银行贷款、发行债券、股权融资等一种或多种方式筹集资金。2.3融资条件甲方应在【】内向金融机构或其他融资方完成融资手续，并确保融资资金在兼并与收购完成前到位。第三条股权结构3.1股权分配（1）兼并完成后，乙方原股东持有甲方股权的比例为【】。（2）收购完成后，乙方原股东持有甲方股权的比例为【】。3.2股权转让（1）兼并完成后，乙方原股东同意将其持有的甲方股权转让给甲方。（2）收购完成后，乙方原股东同意将其持有的甲方股权转让给甲方。3.3股权锁定（1）兼并完成后，乙方原股东持有的甲方股权锁定【】年，在此期间不得转让或出售。（2）收购完成后，乙方原股东持有的甲方股权锁定【】年，在此期间不得转让或出售。第四条交易价格与支付方式4.1交易价格本合同所述的兼并与收购的交易价格为人民币【】万元。4.2支付方式甲方应按照本合同约定的支付方式，向乙方支付交易价格。4.3支付时间表甲方应在本合同签订后的【】日内，向乙方支付交易价格的【】%；剩余的【】%应在本合同签订后的【】日内支付。第五条尽职调查5.1尽职调查内容甲方有权对乙方进行尽职调查，包括但不限于乙方的财务状况、经营状况、法律风险等。5.2尽职调查时间甲方应在本合同签订后的【】日内完成尽职调查。5.3尽职调查结果的处理如果尽职调查结果显示乙方存在重大问题，甲方有权终止本合同。如果甲方选择继续履行本合同，则应视为甲方已充分了解并承担相应的风险。第六条违约责任6.1违约定义6.2违约责任（1）如果甲方未按照本合同约定的支付方式支付交易价格，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为本合同交易价格的【】%。（2）如果乙方未按照本合同约定的条件提供资产、股权或业务，甲方有权终止本合同，并要求乙方支付违约金，违约金为本合同交易价格的【】%。6.3违约解决方式对于违约行为，双方应通过友好协商解决；如果协商不成，任何一方均有权向本合同签订地人民法院提起诉讼。第八条争议解决7.1争议解决方式双方对履行本合同发生的任何争议，应通过友好协商解决；如果协商不成，任何一方均有权向本合同签订地人民法院提起诉讼。7.2争议解决机构本合同签订地人民法院为争议解决的机构。7.3争议解决地点本合同争议的诉讼地点为本合同签订地。第九条合同的生效与终止8.1生效条件本合同自双方签字或盖章之日起生效。8.2终止条件（1）双方履行完本合同约定的所有义务。（2）双方达成书面一致意见，决定终止本合同。8.3终止后的权利与义务本合同终止后，双方应按照终止协议约定的方式处理未了结的事宜，包括但不限于资产、股权或业务的交接、债务清偿等。第十条保密条款9.1保密内容（1）本合同的签订、内容以及双方在兼并与收购过程中的通信、文件、资料等。（2）双方在兼并与收购过程中获得的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等。9.2保密期限本合同保密内容自本合同签订之日起算，保密期限为【】年。9.3保密泄露的处理如果一方泄露了本合同保密内容，泄露方应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。第十一条非竞争条款10.1非竞争内容（1）在本合同有效期内和终止后【】年内，乙方不得在与甲方业务相同或相似的领域内，单独或与他人合作经营与甲方业务相同或相似的业务。（2）在本合同有效期内和终止后【】年内，乙方不得直接或间接从事与甲方业务相同或相似的经营活动。10.2非竞争期限本合同非竞争期限为【】年。10.3非竞争违约的处理如果乙方违反本合同的非竞争条款，甲方有权要求乙方停止违约行为，并赔偿因此给甲方造成的损失。第十二条第三方受益人11.1第三方受益人定义本合同所述的第三方受益人，是指本合同之外的第三方，其在本合同项下的权利和义务由甲方和乙方约定。11.2第三方受益人的权利第三方受益人按照本合同的约定，享有相应的权利。11.3第三方受益人的义务第三方受益人按照本合同的约定，承担相应的义务。第十三条法律适用与管辖12.1法律适用本合同适用中华人民共和国法律。12.2管辖法院本合同签订地人民法院为管辖法院。12.3法律变更的影响如果本合同签订后的法律变更对本合同产生影响，双方应按照变更后的法律履行本合同。第十四条合同的修改与补充13.1修改方式本合同的修改和补充，应采用书面形式，并由双方签字或盖章生效。13.2补充条款的效力本合同的补充条款与本合同具有同等效力。13.3修改与补充的时间本合同的修改与补充应在本合同签订后的【】日内完成。第十五条签署与盖章14.1签署方式本合同采用书面形式签署。14.2盖章要求本合同应由双方授权代表签字，并加盖公章。14.3签署后的合同效力本合同自双方授权代表签字、加盖公章之日起生效。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：兼并与收购的具体资产清单详细列出乙方转让给甲方的资产明细，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权等。附件二：股权转让证明证明乙方将其持有的甲方股权转让给甲方的相关文件，包括股权转让协议、工商变更登记证明等。附件三：融资协议详细说明甲方为本次兼并与收购所采取的融资方式的相关协议，包括贷款合同、债券发行协议等。附件四：尽职调查报告报告应详细记录甲方对乙方的尽职调查结果，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的信息。附件五：股权锁定证明证明乙方原股东持有的甲方股权已锁定，符合本合同约定的锁定期限和条件。附件六：非竞争协议详细记录乙方承诺在本合同有效期内和终止后一定期限内，不从事与甲方业务相同或相似的经营活动的相关协议。附件七：第三方受益人协议详细列出第三方受益人的权利和义务，以及甲方和乙方与第三方受益人的约定。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照本合同约定的支付方式支付交易价格。2.乙方未按照本合同约定的条件提供资产、股权或业务。3.乙方违反本合同的非竞争条款，从事与甲方业务相同或相似的经营活动。4.乙方泄露本合同保密内容，违反保密条款。违约责任认定标准：1.违约金：根据本合同约定的违约金比例，计算违约金金额。2.损失赔偿：根据实际损失金额，计算赔偿金额。3.终止合同：根据违约行为的严重程度，双方协商决定是否终止本合同。示例说明：如果甲方未按照本合同约定的支付方式支付交易价格，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为本合同交易价格的5%。如果甲方未能在规定时间内支付，乙方还可以要求甲方支付因延迟支付而产生的利息。说明三：法律名词及解释：1.兼并：指甲方购买乙方的全部或部分资产、股权或业务，使乙方成为甲方的一部分。2.收购：指甲方购买乙方持有的甲方股权，以获得对甲方的控制权。3.融资：指甲方为本次兼并与收购筹集资金的行为，包括银行贷款、债券发行、股权融资等。4.尽职调查：指甲方对乙方进行全面调查，以了解乙方的财务状况、经营状况、法律风险等。5.股权锁定：指乙方原股东持有的甲方股权在一定期限内不得转让或出售。6.非竞争条款：指乙方承