保险业公司治理会议运作管理规范第1部分：股东大会

1保险业公司治理会议运作管理规范第1部分：股东（大）会T/IACXXXX的本部分规定了保险业公司治理中股东（大）会会议运作的会议种类、召开方式、会议计划、会议流程、会议归档、会议后续和会务工作等内容。本部分适用于保险集团（控股）公司、保险公司及保险资产管理公司股东（大）会会议的运作和管注：上市保险公司的股东（大）会会议运作有2术语和定义下列术语和定义适用于本文件。2.1股东shareholder股份公司或有限责任公司中持有股份/股权的人。2.2股东（大）会shareholders’meeting由全体股东组成，是公司的权力机关。2.3董事director由公司股东（大）会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。2.4董事会boardofdirectors公司的决策机构，由董事组成，负责对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行。2.5监事supervisor由公司股东（大）会或职工民主选举产生的，负责监察公司的财务情况、公司高级管理人员的职务执行情况，以及其他由公司章程规定的监察职责的人员。2.6监事会boardofsupervisors2由全体监事组成，负责监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律、章程的行为予以指正的监督机构。2.7提案proposal提交股东（大）会审议的议案。2.8提案权proposalright向股东（大）会提交提案的权利。3概述3.1会议种类股东（大）会会议分为：a)定期会议股份有限公司的定期会议即年度股东大会，每年应召开1次。有限责任公司的定期会议按照公司章程规定召开。b)临时会议除定期会议以外，根据需要临时召开的其他股东（大）会。3.2召开方式股东（大）会会议召开方式主要包括：a)现场会议股东（大）会宜以现场召开的方式进行，通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会股东即时交流讨论的，可视为现场召开。b)通讯表决对于股东之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取通讯表决的方式召开会议。应由股东（大）会以特别决议通过的议案，不可采用通讯表决方式召开会议。3.3会议命名股东（大）会会议命名方式如下：a)定期会议宜以会议召开年度上一年度命名。b)临时会议按照会议召开年度与次序命名。3.4会议责任人董事会秘书负责组织会议，董事会办公室负责会议相关工作的落实。34会议计划4.1计划编制董事会办公室宜于每年第四季度拟定下一年度股东（大）会会议计划，对会议召开的时间、常规议题等进行规划，可根据以前年度议题结合董事会会议计划及监事会会议计划进行编制。有监事会提案权的机构或个人，可根据股东（大）会会议计划的安排，提前做好议案的提出和准备工作。股东（大）会会议常规议题参见附录A。4.2计划要素会议计划要素应包括但不限于：a)会议计划时间和地点；c)提案名称；d)制定提案的责任主体；e)提案上会依据；f)提案主要内容及相关说明。4.3计划审定及告知会议计划应提交公司董事会秘书审核后，并报董事长审定。董事长审定后，董事会办公室应以书面形式将会议计划告知公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员等。5会议流程5.1流程图股东（大）会会议流程包括会议提议及召集、会议提案、会议通知、会议召开、会议审议、表决及决议和会议记录。股东（大）会会议流程图见图1。4图1股东（大）会会议流程5.2会议提议及召集5.2.1会议提议5.2.1.1提议人以下机构或人员可提议召开股东（大）会：a)董事会；b)监事会；c)股份有限公司单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东；d)1/2以上且不少于2名独立董事。5.2.1.2提议要求5.2.1.1中b)~d)情形，提议人应以书面形式向董事会提议召开股东（大）会，提议应载明下列事a)提议人姓名或者名称；b)事由；c)会议召开方式；d)其他要求。5.2.2会议召集5.2.2.1召集人5股东（大）会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东（大）会会议职责的，监事会应当及时召集。监事会不召集，代表1/10以上表决权的有限责任公司股东，或者连续90日以上单独或者合计持有股份有限公司10%以上股份的股东可以自行召集。5.2.2.2定期会议召集定期会议宜于上一会计年度结束后的6个月内召集。5.2.2.3临时会议召集有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东（大）会：a)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3时；b)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；c)股份有限公司单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东请求时；d)董事会认为必要时；e)监事会提议召开时；f)公司章程规定的其他情形。5.2.3会议提议及召集程序非董事会召集的股东（大）会提议及召集程序主要包括：a)监事会提议召开临时股东（大）会时，应以书面形式向董事会提出。董事会收到提议后应在规定时间内提出同意或不同意召开临时股东（大）会的书面反馈意见，其中：1)董事会同意召开临时股东（大）会的，应在2个月内召开。董事会对原提案拟作出变更的，应当征得监事会的同意。2)董事会不同意召开临时股东（大）会，或者在收到提案后在规定时间内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东（大）会会议职责，监事会可以自行召集和主持。b)代表1/10以上表决权的有限责任公司股东、单独或者合计持有股份有限公司10%以上股份的股东提议召开临时股东（大）会时，应以书面形式向董事会提出。董事会在收到提议后在规定时间内提出同意或不同意召开临时股东（大）会的书面反馈意见，其中：1)董事会同意召开临时股东（大）会的，应在两个月内召开。董事会对原提案拟作出变更的，应当征得相关股东的同意。2)董事会不同意召开临时股东（大）会，或者在收到请求后规定时间内未作出反馈的，代表1/10以上表决权的有限责任公司股东、单独或者合计持有股份有限公司10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东（大）会。3)监事会同意召开临时股东（大）会的，应在收到提议后规定时间内发出召开股东（大）会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东（大）会通知的，视为监事会不召集和主持股东（大）会，代表1/10以上表决权的有限责任公司股东、或连续90日以上单独或者合计持有股份有限公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。示例：《上市公司股东大会规则》规定，监事会同意召6c)1/2以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东（大）会的，董事会应当根据法律法规、监管规定和公司章程约定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东（大）会的书面反馈意见，其中：1)董事会同意召开临时股东（大）会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东（大）会的通知。2)董事会不同意召开临时股东（大）会的，独立董事应当向保险监管机构报告。5.3会议提案5.3.1提案内容提案的内容应属于股东（大）会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。5.3.2提案人下列机构或人员有权向股东（大）会提交提案：a)董事会；b)监事会或者不设监事会的公司的监事；c)代表1/10以上表决权的有限责任公司股东，单独或者合计持有股份有限公司3%以上股份的股5.3.3提案程序召集人在股东（大）会通知发出前应通过书面形式向有提案权的机构或人员征集提案，相关机构或人员按规定提交议案。议案模板参见附录B.1。代表1/10以上表决权的有限责任公司股东，单独或者合计持有股份有限公司3%以上股份的股东可在股东（大）会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内通知其他股东。5.4会议通知5.4.1通知时限会议通知时限要求如下：a)股份有限公司定期股东大会应于会议召开20日前（宜不包括会议召开当日）通知公司全体股东及参会人员。临时股东大会应于会议召开15日前（宜不包括会议召开当日）通知公司全体股东及参会人员。b)有限责任公司股东会会议应于会议召开15日前（宜不包括会议召开当日）通知公司全体股东及参会人员，公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。5.4.2通知内容会议通知包括但不限于以下内容：a)会议召开的时间、地点和方式；b)会议召集人和主持人；c)会议议题；d)投票代理委托书的送达时间和地点；e)联系人和联系方式；7f)发出通知的日期。会议提案应作为会议通知的附件。会议通知模板参见附录B.2。5.4.3通知送达形式股东（大）会会议通知应以书面形式送达，送达形式包括：b)电子邮件；c)传真；d)专人送达；e)与受通知人约定的其他形式。5.4.4会议延迟或取消会议通知发出后，会议延迟或会议取消时，召集人宜在原定股东（大）会召开日前至少2个工作日发出通知，并说明原因；延期召开股东（大）会的，应在通知中说明延期后的召开日期。5.5会议召开5.5.1参会人员股东（大）会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应出席会议，经理和其他高级管理人员可列席会议。5.5.2参会要求法人股东由法定代表人出席会议时，法定代表人应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人资格证明模板参见附录B.3。法人股东委托代理人出席会议的，应以书面形式进行授权委托，并由法定代表人签署并加盖法人印章。委托书应载明：a)股东代理人要代表的股份数额或表决权份额；g)对每一会议提案投赞成票、反对票或弃权票；h)签发日期。如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意愿表决。法人股东的法定代表人委托代理人出席股东大会时，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。授权委托书模板参见附录B.4。5.5.3会议签到参会人员到达会场后，应在会议开始前签到。会议签到表模板参见附录B.5。5.5.4会议主持董事会召集的股东（大）会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时：a)由副董事长主持，副董事长人数达到两名或以上，由半数以上董事共同推举1名副董事长主持；b)未设副董事长或副董事长均因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持；8c)董事会未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议。监事会召集的股东（大）会，宜由监事会指定主持人。代表1/10以上表决权的有限责任公司股东，或者连续九十日以上单独或者合计持有股份有限公司10%以上股份的股东召集的股东（大）会，宜由召集会议的股东指定主持人。5.5.5会议议程会议正式开始前，主持人或其委托的工作人员应就会议出席和列席情况、会议提案及议题安排、表决要求等内容向参会人员进行说明。会议主持人按时宣布会议开始，并按议事规则主持会议。具体议程由会议主持人自行确定，但主持人不应随意增减议题或变更议程顺序。5.5.6会议秩序会议主持人应有效维护会场秩序，充分保障参会股东法定代表人或其代理人发言、讨论和询问的权利。股东法定代表人或其代理人的随同人员经同意进入会场的，不应代表股东法定代表人或其代理人发言、提问及表决。股东（大）会审议事项涉及公司商业秘密的，会议主持人可随时要求随同人员离开会场。5.6会议审议、表决及决议5.6.1审议方式股东（大）会对于提案的审议宜采取逐项审议的方式，每位与会股东代表有权充分表达意见和建议。5.6.2表决权股东代表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。5.6.3表决方式股东（大）会采用记名方式投票表决。表决方式包括：a)举手表决；b)口头表决；c)书面表决。表决票模板参见附录B.6。表决票统计表模板参见附录B.7。5.6.4表决规则除累积投票制外，股东（大）会应对列入议事日程提案采取逐项表决的方式，表决意向分为同意、反对、弃权。股东（大）会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除全体股东一致同意外，股东（大）会审议提案时，不应对提案进行修改，有关变更应被视为一个新的提案，不能在本次股东（大）会上进行表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，鼓励实行累积投票制。公司单个股东（关联股东或者一致行动人合计）持股比例超过50%的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，必须实行累积投票制。95.6.5非决议事项股东（大）会可听取无需表决但有助于股东（大）会履行职能的相关汇报，以便股东对公司经营管理情况进行深入了解，监督和评价。5.6.6关联回避股东（大）会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。5.6.7决议类型股东（大）会决议分为普通决议和特别决议：a)普通决议应由出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。b)特别决议应由出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。5.6.8决议形成股东（大）会对提案进行表决前，应推举至少1名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东（大）会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，会议主持人根据表决结果判断股东（大）会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应记入会议记录。会议主持人对提交表决的决议结果有异议时，可对所投票数进行点算；会议主持人未进行点票而出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议时，该股东或股东代理人可在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应及时点票。5.6.9决议文件股东（大）会决议应形成书面决议文件，并经出席会议股东签署。决议文件内容包括但不限于会议召开时间、地点、主持人、出席会议股东代表股份及对提案表决情况。会议决议模板参见附录B.8。5.7会议记录5.7.1记录内容股东（大）会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录包括但不限于记载以下内容：a)出席股东（大）会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；b)召开会议的日期、地点；c)会议主持人的姓名、会议议程；d)各发言人对每个审议事项的发言要点；e)每一表决事项的表决结果；f)股东的质询意见、建议及董事会、监事会、高级管理人员的答复或说明等内容；g)股东（大）会认为应当载入会议记录的其他内容。会议记录模板参见附录B.9。5.7.2记录签字有限责任公司会议记录应由出席会议的股东签名；股份有限公司会议记录由会议主持人、出席会议的股东、董事和记录员签名。会议记录作为公司档案永久保存。6会议归档6.1归档文件应归档的会议文件包括但不限于：a)会议通知；b)授权委托书；c)会议签名册；d)会议议案；e)表决票、表决统计结果表；f)会议决议；g)会议记录。6.2归档要求会议文件应完整、准确，由相关人员签字确认后，按会议届次归档保存，并由公司永久保存。7会议后续7.1监管报备7.1.1会议通知股东（大）会定期会议召开10日前，公司应将会议通知以书面和电子邮件的方式报告保险监管机构。7.1.2会议决议公司应在股东（大）会决议作出后30日内，向保险监管机构报告决议情况。7.2决议落实股东（大）会形成的决议，由董事会负责执行；股东（大）会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。董事会宜就股东（大）会决议中由董事会办理的各项事务的执行情况向股东（大）会作专项报告；监事会宜就股东（大）会决议中由监事会办理的各项事务的执行情况向股东（大）会作专项报告。由于特殊原因股东（大）会决议不能执行的，董事会和监事会应说明原因。7.3信息披露与报送涉及信息披露及报送的决议事项，公司应该按照法律法规及时准确完成相关程序。8会务工作8.1责任部门董事会办公室是股东（大）会会务工作的责任部门，主要负责会前会议通知的发出、参会人员的确定、以及统筹协调公司相关部门做好会务相关工作。8.2会务内容会务工作包括但不限于：a)会议材料的准备；b)会务接待；c)会场布置；d)设备保障。（资料性附录）三会常规议题示例三会常规议题示例见表A.1。表A.1三会常规议题示例关于《XX公司XX年度财务报告》的议案√√关于《XX公司XX年保险资金运用内控√关于《XX公司XX年度合规报告》的议案√关于《XX公司XX年度规划实施评估报√√关于《XX公司XX年度公司治理报告》√《中国保监会关于进一步规范报送<保险公司治关于《XX公司XX年度内部审计工作报√关于《XX公司XX年度偿付能力压力测√关于《XX公司XX年度资产负债管理报√关于《XX集团公司XX年度偿付能力报√关于《XX集团公司XX年度并表管理报√√√√√√√内√√关于《XX公司XX年度风险评估报告》√关于《XX公司XX年度决算报告》的议案√√关于《XX公司XX年度预算报告》的议案√√关于《XX公司XX年度利润分配方案》√√√√√√关于《XX公司XX年度薪酬考核方案》√关于《XX公司XX年度关联交易情况和案√√√关于《XX公司XX年度关联交易专项审√√关于《XX公司XX年度风险偏好及风险√关于《XX公司XX年度独立董事尽职报√√√关于《XX公司XX年度董事尽职报告》√√√关于《XX公司XX年度监事尽职报告》√√关于《XX公司XX年度投资指引及资产√√√√（资料性附录）相关文件内容模板B.1议案模板股东（大）会议案模板如图B.1所示。XX公司关于xxxx的议案各位股东：根据………………[提案主要内容表述]该事项已经第X届董事会第X次会议审议通过。请审议附件1.xxxxxxxxxxxx2.xxxxxxxxxxxx图B.1议案模板股东（大）会议案应符合以下格式要求：a)标题：华文中宋二号，加黑；标题较长时可用小二；b)抬头（称呼）：黑体三号；c)正文：仿宋（GB2312）三号，其中：1)一级标题“一”：黑体三号；2)二级标题“（一）”：楷体三号(加黑)；3)三级标题“1.”：与正文同字体(特别注意:三级标题序号为阿拉伯数字,数字之后为圆点,而非顿号)；d)段落：两端对齐，首行缩进2字符，单倍行距，段前段后不空行。e)提案正文最后一段，写“请审议”。f)附件：提案如有附件，在提案正文下空一行左空2字符后标冒号和名称。附件如有序号使用阿拉伯数码（如“附件：1.×××××”）；附件名称后不加标点符号。在附件左上角第1行顶格标识“附件”(仿宋（GB2312）三号)，有序号时标识序号；附件的序号和名称前后标识应一致。B.2会议通知模板会议通知模板如图B.2所示。XX公司关于召开xx年第x次临时股东/xx年度股东（大）会的通知各位股东：根据工作安排，兹定于xx年x月x日召开xx（以下简称“xx”）xx股东大会。现将有关事宜通知如一、会议安排（一）会议时间：XX月XX日（周X）上/下午XX:XX开始（二）会议地点：XXXX大厦XX楼第X会议室（三）召开方式：现场会议(四)召集人：董事会二、会议提案（一）审议事项1.审议关于《XXXX》的议案；（二）听取事项1.听取关于《XXXX》的报告；三、其他事项1.股东单位法定代表人出席会议并参加表决的，报到时需携带本人身份证或其他有效证件、加盖公章的法定代表人资格证明两份（见附件1）。2.股东单位由委托代理人出席会议和参加表决的，报到时须携带由法定代表人签字并加盖公章的《授权委托书》两份（见附件2）。3.请各位股东于XX年X月X日前将股东大会参会回执（见附件3）、参会人员有效身份证明、法定代表人资格证明、授权委托书（如有）扫描件发送至联系人邮箱。联系人:XX联系方式：XXXX1.法定代表人资格证明2.xx股东(大)会授权委托书3.参会回执[公司名称]董事会图B.2会议通知模板B.3法定代表人资格证明模板法定代表人资格证明模板如图B.3所示。法定代表人资格证明地址：性别：身份证号：职务：系法定代表人,有权代表本公司出席[公司名称][会议名称]，并就各项议案行使表决权，签署会议有关文件。特此证明（股东单位公章）图B.3法定代表人资格证明模板B.4授权委托书模板授权委托书模板如图B.4所示。XX公司[会议名称]授权委托书XX公司：兹授权委托（先生/女士）代表本单位出席贵公司召开的[会议名称],并代表本单位按照以下意见对下列议案投票：授权投票：□赞成□反对□弃权2.[议案2名称]；授权投票：□赞成□反对□弃权对于可能纳入股东大会议程的临时议案是否有表决权：□是（授权投票：□赞成□反对□弃权）本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同本单位承担。委托单位法定代表人签名：（委托单位盖章）委托单位营业执照号码：委托单位持股数：股受托人签名：受托人身份证号码：委托日期：有效期限：自签署日至本次股东大会结束注：1.委托单位应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；2.授权委托书由委托单位法定代表人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书需于报到时提交。图B.4授权委托书模板B.5会议签到表模板会议签到表模板如图B.5所示。XX公司xx年第x次临时股东/xx年度股东（大）会签到表出席人员签到簿日期：XX年XX月XX日序号股东名称股东代表签字备注123456...列席人员签到表序号姓名职务本人签名备注123456...图B.5会议签到表模板B.6表决票模板表