2024粤桂股份股权买卖初步框架协议落实

2024粤桂股份股权买卖初步框架协议落实本合同目录一览第一条股权买卖概述1.1股权转让方1.2股权受让方1.3股权转让数量1.4股权转让价格第二条股权转让的程序与时间安排2.1股权转让的审批程序2.2股权转让的时间安排第三条股权转让的价格及支付方式3.1股权转让价格3.2支付方式及期限第四条股权转让的限制性条款4.1股权转让的限制性条件4.2股权转让的限制性条款的解除第五条股权转让双方的义务与责任5.1股权转让方的义务与责任5.2股权受让方的义务与责任第六条股权转让的合同解除及违约责任6.1合同解除的条件6.2违约责任及赔偿方式第七条股权转让的争议解决方式7.1争议解决的方式7.2争议解决的地点及适用法律第八条股权转让的税费承担8.1税费的承担方8.2税费的计算及支付方式第九条股权转让的信息披露9.1信息披露的内容及时间9.2信息披露的方式及范围第十条股权转让的商务尽职调查10.1尽职调查的范围及内容10.2尽职调查的时间安排第十一条股权转让的附加条款11.1附加条款的内容11.2附加条款的效力第十二条股权转让的保密条款12.1保密信息的范围及内容12.2保密信息的泄露及责任第十三条股权转让的外部因素影响13.1外部因素的影响及应对措施13.2外部因素影响的责任承担第十四条股权转让的合同修订及补充14.1合同修订的条件及程序14.2合同补充的内容及效力第一部分：合同如下：第一条股权买卖概述1.1股权转让方1.2股权受让方受让方为（受让方名称），愿意购买并持有目标公司的股权，同意按照本协议的条款和条件接受转让方持有的股权。1.3股权转让数量转让方同意转让的股权数量为（股权数量），占目标公司总股权的比例为（股权比例）。1.4股权转让价格股权转让价格为每股（每股价格），总转让价格为（总价格）。第二条股权转让的程序与时间安排2.1股权转让的审批程序转让方和受让方应按照相关法律法规和公司章程的规定，完成股权转让的审批程序，包括但不限于股东会决议、董事会决议和监管机构的批准。2.2股权转让的时间安排股权转让的时间安排如下：（1）本协议签署后（签字日期），转让方应尽快向目标公司提交股权转让的申请文件，并配合受让方完成相关审批程序；（2）转让方应在获得所有必要的审批同意后（审批同意日期），将股权转让给受让方；（3）受让方应在收到股权转让通知后（通知日期），按照约定支付股权转让价款。第三条股权转让的价格及支付方式3.1股权转让价格股权转让价格为每股（每股价格），总转让价格为（总价格）。3.2支付方式及期限受让方应按照本协议约定的时间和方式向转让方支付股权转让价款。支付方式可以为现金、银行转账或其他双方约定的方式。支付期限为（支付期限）。第四条股权转让的限制性条款4.1股权转让的限制性条件转让方应在股权转让过程中遵守相关法律法规和公司章程的规定，不得存在任何违反法律法规、公司章程或损害目标公司和股东利益的行为。4.2股权转让的限制性条款的解除如因法律法规变化或双方协商一致，可以解除本协议中的限制性条款。解除需双方签订书面协议，并经相关审批程序批准。第五条股权转让双方的义务与责任5.1股权转让方的义务与责任转让方应按照本协议的约定，履行股权转让的义务，协助受让方完成股权转让的相关手续，并提供真实、准确、完整的股权信息。5.2股权受让方的义务与责任受让方应按照本协议的约定，履行股权受让的义务，支付股权转让价款，并协助转让方完成股权转让的相关手续。第六条股权转让的合同解除及违约责任6.1合同解除的条件（1）双方协商一致；（2）发生不可抗力事件，致使本协议无法履行；（3）法律法规规定的情形。6.2违约责任及赔偿方式如任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。具体违约责任及赔偿方式按照本协议的约定和法律法规的规定执行。本部分内容共计2000字。第八条股权转让的税费承担8.1税费的承担方根据相关法律法规的规定，股权转让所涉及的税费由（转让方/受让方）承担。具体税费包括但不限于印花税、个人所得税等。8.2税费的计算及支付方式税费的计算按照相关法律法规和政策的规定进行。承担税费的一方应在税费发生时按照约定方式支付给另一方。第九条股权转让的信息披露9.1信息披露的内容及时间转让方和受让方应按照相关法律法规和公司章程的规定，及时向目标公司和其他相关方披露股权转让的相关信息。信息披露的内容包括但不限于股权转让的数量、价格、双方的身份信息等。9.2信息披露的方式及范围信息披露的方式可以是公告、通知、函件等形式。披露的范围应包括目标公司、股东、监管机构等相关方。第十条股权转让的商务尽职调查10.1尽职调查的范围及内容受让方有权对转让方持有的股权进行商务尽职调查。尽职调查的范围包括但不限于目标公司的财务状况、业务运营、法律事务、公司治理等方面。10.2尽职调查的时间安排受让方应在不晚于（尽职调查结束日期）前完成尽职调查。转让方应积极配合受让方进行尽职调查，提供必要的信息和文件。第十一条股权转让的附加条款11.1附加条款的内容本协议以外的附加条款包括但不限于：（1）股权转让后的经营管理；（2）股权转让后的权益分配；（3）股权转让后的义务和责任等。11.2附加条款的效力附加条款应由双方协商一致并签订书面协议。附加条款与本协议具有同等效力。第十二条股权转让的保密条款12.1保密信息的范围及内容保密信息包括但不限于：（1）股权转让的价格和条件；（2）目标公司的商业秘密和机密信息；（3）双方的商业计划和战略等。12.2保密信息的泄露及责任双方应对保密信息予以严格保密，不得向任何第三方泄露。如发生保密信息泄露，泄露方应承担相应的法律责任。第十三条股权转让的外部因素影响13.1外部因素的影响及应对措施如股权转让过程中出现不可抗力或其他外部因素影响本协议的履行，双方应协商一致，采取合理的措施减少损失，并根据情况决定是否继续履行本协议。13.2外部因素影响的责任承担如因不可抗力或其他外部因素导致本协议无法履行，双方不承担违约责任。但如因一方迟延履行或违反本协议导致损失扩大，该方应承担相应的责任。第十四条股权转让的合同修订及补充14.1合同修订的条件及程序本协议的修订应由双方协商一致，并签订书面修订协议。修订协议应经双方签署并符合相关法律法规的要求。14.2合同补充的内容及效力本协议的补充内容应由双方协商一致，并签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议详细要求和说明：本附件详细规定了股权转让的数量、价格、支付方式等具体条款，以及转让双方的权利和义务。附件二：股权转让审批文件详细要求和说明：本附件包括股权转让所需的所有审批文件，如股东会决议、董事会决议和监管机构的批准文件。附件三：股权转让价格支付证明详细要求和说明：本附件证明了受让方已按照约定支付股权转让价款。附件四：股权转让限制性条件说明详细要求和说明：本附件详细说明了股权转让过程中的限制性条件，如转让方不得存在违反法律法规和公司章程的行为。附件五：股权转让双方的身份证明详细要求和说明：本附件包括了转让方和受让方的身份证明文件，如身份证、营业执照等。附件六：股权转让税费支付证明详细要求和说明：本附件证明了转让方和受让方已按照约定承担股权转让所涉及的税费。附件七：股权转让信息披露证明详细要求和说明：本附件证明了转让方和受让方已按照约定及时向目标公司和其他相关方披露股权转让的相关信息。附件八：股权转让尽职调查报告详细要求和说明：本附件包括了受让方对转让方持有的股权进行的商务尽职调查报告，报告内容涵盖了目标公司的财务状况、业务运营、法律事务等方面。附件九：股权转让保密协议详细要求和说明：本附件明确了双方在股权转让过程中对保密信息的责任和义务，以及对泄露保密信息的法律责任。附件十：股权转让外部因素影响应对措施详细要求和说明：本附件详细说明了双方在遇到不可抗力或其他外部因素影响本协议履行时应采取的应对措施。附件十一：股权转让合同修订协议详细要求和说明：本附件包括了双方在股权转让过程中对合同进行修订时所签订的书面修订协议。附件十二：股权转让合同补充协议详细要求和说明：本附件包括了双方在股权转让过程中对合同进行补充时所签订的书面补充协议。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方违反法律法规和公司章程，导致股权转让无法顺利进行，应承担相应的违约责任。示例：转让方在股权转让过程中，被发现存在违反法律法规和公司章程的行为，导致股权转让，转让方应承担违约责任。2.受让方未按照约定支付股权转让价款，应承担迟延履行违约责任。示例：受让方在约定的支付期限内未能支付股权转让价款，构成迟延履行，应承担相应的违约责任。3.转让方未按照约定提供真实、准确、完整的股权信息，导致受让方损失，应承担赔偿责任。示例：转让方在股权转让过程中，未如实提供股权信息，导致受让方在股权转让后发现目标公司存在重大不利变化，受让方有权要求转让方赔偿损失。4.双方未按照约定履行股权转让的审批程序，导致股权转让，应承担违约责任。示例：双方在股权转让过程中，未能按照约定完成审批程序，导致股权转让，双方应承担违约责任。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指股权的出让方将其持有的公司股权部分或全部转让给受让方的行为。2.受让方：指购买并持有目标公司股权的投资者。3.转让方：指将其持有的公司股权部分或全部转让给受让方的投资者。4.股权数量：指转让方持有的公司股权的股数。5.股权比例：指转让方持有的公司股权占公司总股权的比例。6.股权转让价格：指受让方支付