上海工商股权转让操作指南手册（2024版）

上海工商股权转让操作指南手册（2024版）本合同目录一览1.股权转让概述1.1股权转让的定义1.2股权转让的方式1.3股权转让的流程2.股权转让双方2.1转让方的义务2.2受让方的义务2.3转让方和受让方的权利3.股权转让的价格及支付方式3.1股权转让价格3.2支付方式及期限3.3价款支付的凭证4.股权转让协议的签订4.1协议的内容4.2协议的签字盖章4.3协议的生效5.股权转让的登记与变更5.1股权转让登记的程序5.2股权转让变更的程序5.3登记变更的效力6.股权转让的税务处理6.1税务登记6.2税务申报6.3税款支付及税务证书7.股权转让中的保密条款7.1保密信息的定义7.2保密义务的期限7.3违反保密条款的后果8.股权转让中的竞业禁止条款8.1竞业禁止的行为8.2竞业禁止的期限8.3违反竞业禁止条款的后果9.股权转让的违约责任9.1转让方的违约行为9.2受让方的违约行为9.3违约责任的解决方式10.股权转让的争议解决10.1争议解决的途径10.2仲裁条款10.3法律适用11.股权转让的强制执行11.1强制执行的条件11.2强制执行的程序11.3强制执行的效力12.股权转让的终止和解除12.1合同终止的条件12.2合同解除的条件12.3终止和解除的程序13.股权转让的附件13.1附件的内容13.2附件的签字盖章13.3附件的生效14.其他条款14.1合同的修改14.2合同的补充14.3合同的解释第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1股权转让的定义本合同所述股权转让，是指甲方作为股权持有者，将其持有的公司股权部分或全部转让给乙方，乙方接受转让并支付相应价款的行为。1.2股权转让的方式（1）协议转让：甲方与乙方协商一致，签订股权转让协议，明确转让的股权比例、价格、支付方式等事项。（2）公开转让：甲方将股权在证券交易所等公开市场进行转让，乙方通过市场购买取得股权。1.3股权转让的流程股权转让的流程如下：（1）双方协商：甲方与乙方就股权转让的事项进行协商，达成初步意向。（2）签订协议：双方签订股权转让协议，明确转让的股权比例、价格、支付方式等事项。（3）支付价款：乙方按照协议约定的方式和期限支付股权转让价款。（4）变更登记：双方按照法律法规的规定，办理股权变更登记手续。（5）转让完成：股权转让协议生效，乙方成为公司股东。第二条股权转让双方2.1转让方的义务甲方作为股权转让方，承诺并保证：（1）甲方为合法的股权持有者，对所持有的股权拥有完全的处分权。（2）甲方提供的股权信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）甲方在股权转让过程中，应当协助乙方办理相关手续，并提供必要的文件和证明材料。2.2受让方的义务乙方作为股权受让方，承诺并保证：（1）乙方具备完全民事行为能力，有权购买并持有公司股权。（2）乙方按照协议约定的方式和期限支付股权转让价款。（3）乙方在股权转让过程中，应当提供必要的文件和证明材料，并协助甲方办理相关手续。2.3转让方和受让方的权利甲方和乙方按照协议约定，享有股权转让过程中的权利，包括但不限于：（1）甲方有权按照协议的约定，获得股权转让价款。（2）乙方有权按照协议的约定，购买并获得公司股权。（3）甲方和乙方均有权要求对方履行协议约定的义务。第三条股权转让的价格及支付方式3.1股权转让价格双方经协商一致，确定股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），其中包括：【】元为股权价值，【】元为股权转让手续费。3.2支付方式及期限（1）乙方应在协议签订之日起【】日内，向甲方支付人民币【】元整（大写：【】元整）作为股权转让价款。（2）乙方应按照甲方提供的付款账户，通过银行转账等方式支付价款。3.3价款支付的凭证乙方支付股权转让价款后，应向甲方提供银行转账凭证等支付凭证，以便甲方核实收款情况。甲方应在收到支付凭证后【】日内，向乙方出具收款确认函。第四条股权转让协议的签订4.1协议的内容（1）双方的名称、住所、联系方式等基本信息。（2）转让的股权比例、价格、支付方式等。（3）股权转让的程序和手续。（4）股权转让的生效条件和时间。（5）双方的权利和义务。（6）争议解决方式、强制执行、终止和解除等条款。4.2协议的签字盖章双方在股权转让协议上签字盖章后，协议即刻生效。4.3协议的生效股权转让协议自双方签字盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。第五条股权转让的登记与变更5.1股权转让登记的程序双方应按照法律法规的规定，办理股权转让登记手续。具体程序如下：（1）甲方提供股权转让的相关文件和证明材料。（2）乙方提供购买股权的相关文件和证明材料。（3）双方共同向工商行政管理部门提交股权转让登记申请。5.2股权转让变更的程序股权转让变更的程序如下：（1）双方按照协议约定，办理股权转让手续。（2）工商第八条股权转让的税务处理6.1税务登记双方应按照法律法规的规定，办理税务登记手续。6.2税务申报双方应按照法律法规的规定，进行税务申报。6.3税款支付及税务证书双方应按照法律法规的规定，支付税款，并领取税务证书。第九条股权转让中的保密条款7.1保密信息的定义保密信息是指合同履行过程中双方交换的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于经营信息、技术信息、客户信息等。7.2保密义务的期限双方的保密义务自股权转让协议签订之日起生效，至协议终止或解除之日起【】年失效。7.3违反保密条款的后果一方违反保密义务的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十条股权转让中的竞业禁止条款8.1竞业禁止的行为双方在股权转让协议签订后【】年内，不得从事与公司相同的业务。8.2竞业禁止的期限双方的竞业禁止义务自股权转让协议签订之日起生效，至协议终止或解除之日起【】年失效。8.3违反竞业禁止条款的后果一方违反竞业禁止义务的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十一条股权转让的违约责任9.1转让方的违约行为甲方违反股权转让协议的，应承担违约责任，赔偿乙方因此遭受的损失。9.2受让方的违约行为乙方违反股权转让协议的，应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的损失。9.3违约责任的解决方式双方应通过友好协商解决违约争议，协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条股权转让的争议解决10.1争议解决的途径（1）友好协商。（2）调解。（3）仲裁。（4）诉讼。10.2仲裁条款双方同意，如发生合同争议，提交【】仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。10.3法律适用本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十三条股权转让的强制执行11.1强制执行的条件一方不履行股权转让协议的，另一方有权向有管辖权的人民法院申请强制执行。11.2强制执行的程序（1）强制执行申请书。（2）股权转让协议副本。（3）履行债务的证明文件。（4）对方当事人的财产状况证明。11.3强制执行的效力法院作出的强制执行文书具有法律效力，双方应按照文书指定的方式履行义务。第十四条其他条款12.1合同的修改双方同意，如需修改本合同，应签订书面修改协议，经双方签字盖章后生效。12.2合同的补充双方同意，如本合同未尽事宜，可通过补充协议的方式予以明确，补充协议经双方签字盖章后与本合同具有同等法律效力。12.3合同的解释本合同的解释权归【】方所有。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议2.股东名册3.工商变更登记申请表4.税务登记证5.支付凭证6.收款确认函7.保密协议8.竞业禁止协议9.强制执行申请书10.仲裁委员会仲裁规则11.强制执行申请书附件1：股权转让协议本协议是甲乙双方签订的关于股权转让的书面文件，明确了股权转让的比例、价格、支付方式等关键条款。附件2：股东名册股东名册是公司记录股东信息的官方文件，包括股东的姓名、出资额、股权比例等信息。附件3：工商变更登记申请表该申请表用于申请办理股权转让后的工商变更登记手续，包括股权转让双方的个人信息、股权比例等信息。附件4：税务登记证税务登记证是公司进行税务登记后，税务部门颁发的证明公司税务登记状态的证件。附件5：支付凭证支付凭证是乙方支付股权转让价款的凭证，包括银行转账凭证、现金支付凭证等。附件6：收款确认函收款确认函是甲方收到乙方支付的股权转让价款后，向乙方出具的书面确认文件。附件7：保密协议保密协议是双方签订的关于保护公司商业秘密的协议，明确了保密信息的定义、保密义务的期限等。附件8：竞业禁止协议竞业禁止协议是双方签订的关于在股权转让后一定期限内不得从事与公司相同业务的协议。附件9：强制执行申请书强制执行申请书是申请强制执行的一方提交的文件，包括申请执行的理由、依据、涉及的金额等信息。附件10：仲裁委员会仲裁规则该规则是双方在争议解决中选择仲裁时，仲裁委员会适用的仲裁规则。附件11：强制执行申请书强制执行申请书是申请强制执行的一方提交的文件，包括申请执行的理由、依据、涉及的金额等信息。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方违反股权转让协议，不履行约定的义务，例如不提供必要的文件和证明材料，或者不协助乙方办理相关手续。2.乙方未按照协议约定的方式和期限支付股权转让价款。3.甲方提供的股权信息不真实、准确、完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.甲方在股权转让过程中，泄露或使用乙方提供的保密信息。5.乙方在股权转让后从事与公司相同的业务，违反竞业禁止条款。违约责任认定标准：1.甲方违反股权转让协议的，应承担违约责任，赔偿乙方因此遭受的损失。2.乙方未按照协议约定的方式和期限支付股权转让价款的，应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的损失。3.甲方提供虚假信息的，应承担违约责任，赔偿乙方因此遭受的损失。4.甲方泄露或使用乙方保密信息的，应承担违约责任，赔偿乙方因此遭受的损失。5.乙方违反竞业禁止条款的，应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的损失。示例说明：如果甲方未按照约定提供必要的文件和证明材料，导致乙方无法办理股权转让手续，甲方应承担因此给乙方造成的损失。如果乙方未按照约定的方式和期限支付股权转让价款，甲方可以要求乙方支付逾期付款的违约金。如果甲方在股权转让过程中泄露或使用乙方提供的保密信息，导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指股权持有者将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。2.工商变更登记：指公司在股权转让后，依法向工商行政管理部门申请变更公司股东信息的登记手